吳獻(xiàn)東

從全球視野看我國(guó)國(guó)有企業(yè)40年的改革與發(fā)展，過(guò)程是漸進(jìn)的，變化是巨大的。從大工廠到大集團(tuán)，從國(guó)營(yíng)企業(yè)到公眾持股上市公司，從多元化拓展到聚焦主業(yè)增強(qiáng)核心功能，每一進(jìn)程既有中國(guó)特色，也順應(yīng)大勢(shì)，符合經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一般規(guī)律。

對(duì)比中國(guó)、美國(guó)和歐洲重要行業(yè)大企業(yè)的變革，會(huì)有一種“殊途同向”的感覺(jué)，包括不足之處。在新一輪國(guó)有企業(yè)改革深化提升行動(dòng)開展之際，對(duì)中外大集團(tuán)戰(zhàn)略、股權(quán)結(jié)構(gòu)演變、公司治理探索，以及大企業(yè)通病進(jìn)行比較分析，無(wú)疑會(huì)大有裨益。

大集團(tuán)戰(zhàn)略：從做大到做優(yōu)

2000年左右，中國(guó)、美國(guó)、歐洲以軍工和能源為代表的大企業(yè)不約而同地進(jìn)行了比較頻繁的集團(tuán)化改革。

將國(guó)家工業(yè)管理部門改組為總公司和企業(yè)集團(tuán)，是中國(guó)從計(jì)劃經(jīng)濟(jì)向市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)加速轉(zhuǎn)軌的重要推手。以能源和軍工行業(yè)為例，1998年中國(guó)石油化工集團(tuán)公司、中國(guó)石油天然氣集團(tuán)公司成立，1999年核工業(yè)、航空、航天、船舶、兵器五大軍工行業(yè)總公司分拆為十大軍工集團(tuán)。2003年國(guó)務(wù)院國(guó)資委組建時(shí)，大多數(shù)行業(yè)管理部門已改組為央企集團(tuán)，中央企業(yè)大集團(tuán)架構(gòu)已經(jīng)形成。

美歐以競(jìng)爭(zhēng)為目標(biāo)的大企業(yè)合并。冷戰(zhàn)結(jié)束，美國(guó)50多家軍工企業(yè)很快合并為五大巨頭。1996年波音公司收購(gòu)麥道公司，不僅令中國(guó)大飛機(jī)夢(mèng)擱淺20多年，也迫使歐洲采取行動(dòng)。2000年，法、德、意、西、英等國(guó)聯(lián)合成立歐洲航空防務(wù)航天公司（EADS）并發(fā)行股票上市，2014年更名為歐洲空客集團(tuán)。1999年美國(guó)兩大石油公司合并為?？松梨谑凸?，成為世界第一大石油公司。2000年法國(guó)兩大石油公司合并為道達(dá)爾菲納埃爾夫公司，2003年更名為道達(dá)爾公司，2021年又更名為道達(dá)爾能源公司。這些看似在資本市場(chǎng)完成的企業(yè)合并案，背后都有美歐政府高層的操控，包括大公司CEO和董事長(zhǎng)的選聘。

從目前結(jié)果看，無(wú)論是中國(guó)政府主導(dǎo)的大集團(tuán)戰(zhàn)略，還是美歐政府引導(dǎo)大企業(yè)通過(guò)資本市場(chǎng)進(jìn)行的兼并重組，都取得了成功。世界軍工百?gòu)?qiáng)前十被美國(guó)、中國(guó)和歐洲企業(yè)壟斷。

2003年，中國(guó)進(jìn)入世界500強(qiáng)的央企集團(tuán)只有6家，2006年增加到13家，2023年已是46家。現(xiàn)在，央企集團(tuán)對(duì)進(jìn)入世界500強(qiáng)已不再感到興奮，而是變得冷靜清醒，對(duì)“做強(qiáng)、做優(yōu)、做大”的邏輯認(rèn)識(shí)在加深。

當(dāng)然，中美大企業(yè)集團(tuán)在擴(kuò)張中也都產(chǎn)生了不少問(wèn)題，例如過(guò)分多元化、過(guò)分金融化。這些問(wèn)題在2008年美國(guó)金融危機(jī)后開始發(fā)酵，導(dǎo)致美國(guó)通用汽車公司破產(chǎn)重組，迫使通用電氣公司一分為三。中國(guó)的大企業(yè)集團(tuán)，從央企到民企也都感受到了壓力，民企大集團(tuán)受到的影響較大，由于國(guó)務(wù)院國(guó)資委較早提出聚焦主業(yè)、限定負(fù)債率等措施，央企集團(tuán)受到的影響相對(duì)較小，沒(méi)有出現(xiàn)“崩盤”情況。

大集團(tuán)戰(zhàn)略的優(yōu)化。針對(duì)行業(yè)管理部門“翻牌”為集團(tuán)公司后，政企不分和大而不強(qiáng)的問(wèn)題，國(guó)務(wù)院國(guó)資委從成立之初就加大了央企集團(tuán)專業(yè)化重組整合力度，合并與拆分并重。這些年來(lái)，陸續(xù)從其他央企中拆分出了中國(guó)商飛、中國(guó)航發(fā)、中國(guó)鐵塔、中國(guó)稀土、中國(guó)星網(wǎng)、國(guó)家管網(wǎng)等專業(yè)化集團(tuán)。

在此過(guò)程中，航空工業(yè)被“折騰”的次數(shù)最多，但從效果看是好的。1993年航空航天工業(yè)部撤銷，成立中國(guó)航空工業(yè)總公司和中國(guó)航天工業(yè)總公司，1999年中國(guó)航空工業(yè)總公司分為航空工業(yè)第一、第二集團(tuán)公司，2008年兩集團(tuán)公司又合并為航空工業(yè)集團(tuán)公司，同時(shí)將民用大飛機(jī)業(yè)務(wù)剝離成立中國(guó)商用飛機(jī)公司，將汽車業(yè)務(wù)剝離給中國(guó)兵器裝備集團(tuán)公司。2016年又將航空發(fā)動(dòng)機(jī)業(yè)務(wù)剝離成立中國(guó)航空發(fā)動(dòng)機(jī)集團(tuán)公司。從2016年開始，在國(guó)務(wù)院國(guó)資委強(qiáng)力推動(dòng)的聚焦主責(zé)主業(yè)改革中，航空工業(yè)集團(tuán)將重慶微電子業(yè)務(wù)無(wú)償劃給華潤(rùn)集團(tuán)，助力華潤(rùn)微電子成功科創(chuàng)板上市；將船舶業(yè)務(wù)剝離給招商局集團(tuán)，使招商工業(yè)汽車滾裝船和客滾船訂單量躍居世界第一；將航空工業(yè)物管業(yè)務(wù)出售給招商局，打造了招商積余這一有影響力的物業(yè)管理上市公司；將地產(chǎn)業(yè)務(wù)出售給保利集團(tuán)、恒大集團(tuán)，回籠數(shù)百億現(xiàn)金，用于航空主業(yè)發(fā)展，助力“20時(shí)代”來(lái)臨。經(jīng)過(guò)10多年的剝離后，航空工業(yè)集團(tuán)主業(yè)更強(qiáng)、更優(yōu)，依然位列2023年世界500強(qiáng)150位。

在美國(guó)，明星CEO韋爾奇任職期間，將通用電氣公司（GE）打造成“美國(guó)第一公司”，成為全球大企業(yè)學(xué)習(xí)榜樣。然而，2008年金融危機(jī)后，GE公司麻煩不斷，2018年被剔除道瓊斯工業(yè)指數(shù)，2021年被一分為三。諾斯羅普格魯門公司（以下簡(jiǎn)稱“諾格公司”）在2010年將航空母艦等業(yè)務(wù)分拆出去，專注于航空航天新型武器裝備，效果很快顯現(xiàn)。2015年諾格公司戰(zhàn)勝洛克希德·馬丁公司（以下簡(jiǎn)稱“洛馬公司”）和波音公司聯(lián)合團(tuán)隊(duì)，獲得美國(guó)軍方千億美元大單B-21遠(yuǎn)程隱形戰(zhàn)略轟炸機(jī)項(xiàng)目。在能源化工行業(yè)，美國(guó)埃克森美孚、荷蘭殼牌、英國(guó)BP等為適應(yīng)能源綠色低碳轉(zhuǎn)型發(fā)展，也都在進(jìn)行不同程度的拆分剝離和并購(gòu)重組，更加聚焦核心業(yè)務(wù)的專業(yè)化發(fā)展。

美國(guó)政府雖然與上述企業(yè)沒(méi)有股權(quán)關(guān)系，但對(duì)大企業(yè)的影響力非常大。2009年通用汽車破產(chǎn)重組，美國(guó)總統(tǒng)奧巴馬力排眾議堅(jiān)持救援，親自演講說(shuō)服債權(quán)人和工會(huì)。以至于競(jìng)選對(duì)手說(shuō)奧巴馬是“社會(huì)主義者”。2012年奧巴馬競(jìng)選連任時(shí)，時(shí)任副總統(tǒng)拜登煽情地評(píng)價(jià)奧巴馬任職期間的功績(jī)：“通用汽車活了，本·拉登死了?！?/p>

這就是美國(guó)政府對(duì)關(guān)鍵行業(yè)大企業(yè)的態(tài)度，與中國(guó)沒(méi)有什么本質(zhì)不同。無(wú)論在哪個(gè)國(guó)家，大企業(yè)集團(tuán)興衰都是國(guó)家大事。

股份制改造：從私人或國(guó)有企業(yè)向公眾公司演變

股份制不是資本主義的專利。馬克思在《資本論》中說(shuō)：“股份制是對(duì)資本主義生產(chǎn)關(guān)系的一種揚(yáng)棄”。雖然股份制本身還存有一些缺陷，但全球多數(shù)大企業(yè)向公眾持股上市公司發(fā)展的方向是明確的。

公開發(fā)行股票募集資金上市是國(guó)有企業(yè)市場(chǎng)化改革的重要抓手。從單個(gè)企業(yè)上市到集團(tuán)整體上市，從打包捆綁上市到專業(yè)化重組整合上市，從以融資為目的到規(guī)范治理和激勵(lì)約束并重，國(guó)有企業(yè)股份制改造一直在與時(shí)俱進(jìn)、深化調(diào)整，使市場(chǎng)化改革進(jìn)入了不可逆狀態(tài)。2006年央企控股上市公司194家，2023年增加到463家。如今，央企約70%的營(yíng)業(yè)收入，80%的利潤(rùn)總額由上市公司貢獻(xiàn)。截至2023年6月30日，十大軍工集團(tuán)共控股A股公司108家，總市值約3萬(wàn)億，航空母艦、艦載飛機(jī)等業(yè)務(wù)已進(jìn)入上市公司。

美國(guó)大企業(yè)一般經(jīng)歷了從創(chuàng)始人控制、投資人控制向華爾街金融寡頭控制的過(guò)程，目前正在向公眾公司演變。管理大師德魯克在其《養(yǎng)老金革命》一書中，說(shuō)美國(guó)正在進(jìn)行一場(chǎng)“悄悄的社會(huì)主義革命”。為什么？1991年，美國(guó)大型上市公司40%的股份由養(yǎng)老基金等機(jī)構(gòu)投資者持有，到2000年這一數(shù)據(jù)達(dá)到了45%。這些機(jī)構(gòu)投資者持股的大公司逐漸具有了公眾公司特點(diǎn)，不再是狹義的私人企業(yè)。2012年我在寫作《軍工企業(yè)與資本市場(chǎng)和政府關(guān)系——從白宮為什么能“hold住”華爾街上的軍工巨頭說(shuō)起》一書時(shí)，分析了洛馬公司、諾格公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。這兩家的前五位股東都是機(jī)構(gòu)投資者，它們合計(jì)持有洛馬公司56.3%的股份，諾格公司44%的股份。美國(guó)道富環(huán)球投資、先鋒集團(tuán)、資本國(guó)際投資、華盛頓共同投資基金等都是這兩大公司的大股東，同時(shí)它們也是微軟公司、蘋果公司等IT公司的大股東。

以上數(shù)據(jù)表明，雖然表面看美國(guó)大公司股權(quán)分散，但其多數(shù)股票卻掌握在少數(shù)華爾街大型金融機(jī)構(gòu)及其一致行動(dòng)人手中。美國(guó)白宮通過(guò)華爾街控制大企業(yè)投票權(quán)，通過(guò)“旋轉(zhuǎn)門”安插認(rèn)同美國(guó)價(jià)值觀的董事會(huì)成員，自然也就能管住這些與其沒(méi)有股權(quán)關(guān)系的大企業(yè)了。美國(guó)大公司其實(shí)很“講政治”，執(zhí)行白宮政策一點(diǎn)也不含糊，從俄羅斯撤資，給中國(guó)經(jīng)濟(jì)制造麻煩，雖然公司股東為此遭受了很大的經(jīng)濟(jì)損失，但也沒(méi)見哪家公司的股東用市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)則譴責(zé)政府政策，也沒(méi)見哪個(gè)律師事務(wù)所鼓動(dòng)小股東聯(lián)合搞集體訴訟。

公司治理機(jī)制：持續(xù)探索不斷完善

如果我給大集團(tuán)戰(zhàn)略和股份制改革成效打80分，那么給現(xiàn)代公司治理的打分要低許多。國(guó)有企業(yè)堅(jiān)決貫徹“兩個(gè)一以貫之”要求，在堅(jiān)持黨的領(lǐng)導(dǎo)方面已有明晰思路和硬舉措，例如公司法人、董事長(zhǎng)和黨委書記由一人擔(dān)任。但是，關(guān)于股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層的定位在許多文件中雖然已有明確說(shuō)法，但在實(shí)際運(yùn)行中還是不斷有新問(wèn)題出現(xiàn)。上市公司獨(dú)立董事和央企集團(tuán)外部董事制度一直在調(diào)整修改。例如，2023年4月國(guó)辦印發(fā)《關(guān)于上市公司獨(dú)立董事制度改革的意見》，說(shuō)明公司治理仍在探索之中。

在美國(guó)，隨著機(jī)構(gòu)投資者和養(yǎng)老基金在大公司中持股比例的不斷提高，投資者開始尋求在公司治理中發(fā)揮積極作用，發(fā)出了“不再管CEO，要管董事會(huì)”的聲音。美國(guó)加州公共雇員退休基金（CalPERS）是最先覺(jué)醒者。采取的主要行動(dòng)有：一是在股東會(huì)上積極行使表決權(quán)。1990年在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手試圖收購(gòu)洛克希德公司時(shí)，CalPERS作為股東投票反對(duì)公司董事會(huì)決議。從1992年開始，CalPERS每年一季度在《華爾街日?qǐng)?bào)》公布年度“關(guān)注名單”，對(duì)公司治理績(jī)效最差公司進(jìn)行公開譴責(zé)，迫使這些公司更加重視股東利益。二是改善董事會(huì)考核。推動(dòng)美國(guó)大公司董事長(zhǎng)和CEO薪酬結(jié)構(gòu)進(jìn)行改革，增加股票和股票期權(quán)比重，與公司業(yè)績(jī)掛鉤更加緊密。三是改變董事提名規(guī)則。2004年以來(lái)，CalPERS強(qiáng)烈要求改革上市公司董事提名規(guī)則，將董事提名過(guò)程透明化，打破由“內(nèi)部圈子人”提名董事的慣例，外部投資者也要有董事提名權(quán)。但這一提議遭到美國(guó)商會(huì)等代表公司管理層利益組織的反對(duì)，沒(méi)能通過(guò)。這由此說(shuō)明，美國(guó)高層對(duì)董事提名權(quán)的高度重視，白宮與華爾街之間的“旋轉(zhuǎn)門”是不會(huì)輕易改變的。2019年11月，美國(guó)前參謀長(zhǎng)聯(lián)席會(huì)議主席64歲的鄧福德上將退役，2020年1月就成為美國(guó)最大軍工企業(yè)洛馬公司的董事會(huì)成員，負(fù)責(zé)監(jiān)督機(jī)密業(yè)務(wù)。在我看來(lái)，這樣的安排，白宮不可能沒(méi)插手。

不可否認(rèn)，中國(guó)上市公司獨(dú)立董事和央企集團(tuán)外部董事制度借鑒了不少西方經(jīng)驗(yàn)，但美國(guó)的公司治理也有不少缺陷，新加坡淡馬錫的公司治理也不完全合適。最近美國(guó)汽車工會(huì)抗議管理層福利待遇過(guò)高，工人福利待遇低，以罷工威脅要求大幅漲薪，與通用汽車等產(chǎn)生了激烈沖突，值得關(guān)注和深思。

總之，公司治理沒(méi)有完美的通用模式，還需不斷探索。新形勢(shì)下，中央企業(yè)外部董事在定戰(zhàn)略、做決策、防風(fēng)險(xiǎn)過(guò)程中如何科學(xué)、理性、高效履職，已提上了改革日程，是新一輪國(guó)企改革要解決的問(wèn)題之一。

大企業(yè)通病：中、外，公、私都要直面挑戰(zhàn)

創(chuàng)新活力逐漸變?nèi)?，組織機(jī)構(gòu)僵化官僚，是全球大企業(yè)通病。在美國(guó)，靠創(chuàng)新起家的GE公司、貝爾實(shí)驗(yàn)室、IBM等老牌世界500強(qiáng)沒(méi)能孵化出微軟、谷歌、蘋果等公司。三大汽車公司也沒(méi)能打造出能與特斯拉競(jìng)爭(zhēng)的新能源車。在中國(guó)，眾多的國(guó)有無(wú)線電通訊器材公司沒(méi)能培育出華為、小米，擁有巨量用戶的三大電信公司沒(méi)能打造出騰訊、阿里、百度、抖音這樣的互聯(lián)網(wǎng)信息技術(shù)公司，比亞迪新能源車的快速崛起也很能說(shuō)明問(wèn)題。

為什么會(huì)出現(xiàn)這種情況？老樹難開新花，從0到1全新事業(yè)必由“全新的人和組織”創(chuàng)造，這已被工業(yè)革命以來(lái)的一個(gè)個(gè)案例反復(fù)證明。其實(shí)大企業(yè)早已認(rèn)識(shí)到這個(gè)問(wèn)題。洛馬公司較早成立了“臭鼬工廠”；波音公司最近將風(fēng)險(xiǎn)投資部門分立出去做戰(zhàn)略投資者，試圖在大集團(tuán)內(nèi)部搞一個(gè)有活力的創(chuàng)新特區(qū)克服大企業(yè)病。但是，面對(duì)馬斯克等硅谷新力量的迅速崛起，美國(guó)五大軍工已從不屑一顧變?yōu)槠Ｓ趹?yīng)付，屢屢在競(jìng)標(biāo)中失去傳統(tǒng)領(lǐng)地。2022年12月，美國(guó)國(guó)防部宣布成立戰(zhàn)略資本辦公室，專注于推動(dòng)私營(yíng)資本培育更多的馬斯克SpaceX公司，并特別強(qiáng)調(diào)新一代生物技術(shù)和量子科學(xué)需要長(zhǎng)期資金支持，相關(guān)初創(chuàng)公司需要長(zhǎng)期的“耐心資本”?？傊?，跨越實(shí)驗(yàn)室到企業(yè)之間的“死亡之谷”，要堅(jiān)持長(zhǎng)期主義。

2023年，國(guó)務(wù)院國(guó)資委按照中央統(tǒng)一部署，推動(dòng)中央企業(yè)突出高質(zhì)量發(fā)展，通過(guò)科技創(chuàng)新和優(yōu)化布局提升核心競(jìng)爭(zhēng)力、增強(qiáng)核心功能。鼓勵(lì)中央企業(yè)加強(qiáng)與高校科研院所和民營(yíng)企業(yè)合作，在某些領(lǐng)域甘做民營(yíng)企業(yè)的“破風(fēng)手”。總結(jié)一些央企集團(tuán)的有效做法，以下幾點(diǎn)值得提倡。

第一，深化改革，提升科技創(chuàng)新部門在集團(tuán)位勢(shì)。國(guó)有企業(yè)大集團(tuán)要高度重視科技創(chuàng)新組織和機(jī)制建設(shè)，可通過(guò)放權(quán)、激勵(lì)、容錯(cuò)等措施釋放創(chuàng)新活力、增強(qiáng)發(fā)展動(dòng)力。例如，中國(guó)石化日前將在整體上市時(shí)取消法人地位的8大科研院所恢復(fù)法人地位，創(chuàng)新成效顯著。

第二，優(yōu)化布局，重組整合科技創(chuàng)新業(yè)務(wù)。中央企業(yè)這些年研發(fā)了不少新技術(shù)、新產(chǎn)品，但大多淹沒(méi)于規(guī)模比較大的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)型企業(yè)或上市公司中?？苿?chuàng)板推出以來(lái)，一些企業(yè)集團(tuán)通過(guò)分拆重組整合等舉措，將謀求科創(chuàng)板上市作為重要選項(xiàng)，目前已在新能源、新材料、無(wú)人機(jī)等領(lǐng)域取得積極進(jìn)展。例如中國(guó)船舶718研究所將半導(dǎo)體行業(yè)使用的特種氣體業(yè)務(wù)重點(diǎn)孵化培育，成功打造了中船特氣科創(chuàng)板上市公司。

第三，取長(zhǎng)補(bǔ)短，央企民企抱團(tuán)發(fā)展。國(guó)務(wù)院國(guó)資委大力支持之前較少介入科技創(chuàng)新領(lǐng)域的“有錢”央企進(jìn)入戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)。一些央企已在生物制造、醫(yī)療健康等領(lǐng)域布局，成立了多家混合所有制企業(yè)。在這些科創(chuàng)企業(yè)里，央企不一定是第一大股東，而是通過(guò)公司治理安排，達(dá)到國(guó)資監(jiān)管方面的要求。例如，招商局集團(tuán)采用靈活的市場(chǎng)機(jī)制斥資60多億元進(jìn)入生物制造技術(shù)新領(lǐng)域，指導(dǎo)招商銀行創(chuàng)辦科技銀行，主動(dòng)為各類所有制企業(yè)科技創(chuàng)新服務(wù)。

綜上所述，雖然中美大企業(yè)發(fā)展進(jìn)程各有特點(diǎn)，但在變革大方向上有許多相同之處，過(guò)去是，現(xiàn)在更是，因?yàn)檫@是由經(jīng)濟(jì)發(fā)展一般規(guī)律決定的。目前，中美大企業(yè)都面臨著嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，既有東西方關(guān)系引發(fā)的競(jìng)爭(zhēng)，更有來(lái)自本國(guó)新勢(shì)力的挑戰(zhàn)。最終，惟改革者進(jìn)，惟創(chuàng)新者強(qiáng)，惟改革創(chuàng)新者勝。