泰奇

有些重整投資人在重整計(jì)劃中作出業(yè)績承諾，公開披露后對(duì)投資者決策可能產(chǎn)生較大影響，投資者對(duì)此具有信賴?yán)?，一旦業(yè)績不達(dá)標(biāo)、承諾主體理應(yīng)履行相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)

11月15日龐大集團(tuán)收到上交所對(duì)公司重整投資人予以公開譴責(zé)的決定，原因是3名重整投資人未按重整計(jì)劃要求履行其業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)?？梢姡飘a(chǎn)重整并非扭轉(zhuǎn)上市公司乾坤的“萬能良藥”。

2019年12月龐大集團(tuán)發(fā)布重整計(jì)劃，深商集團(tuán)、國民運(yùn)力和元維資產(chǎn)組成的聯(lián)合體為公司的重整投資人。重整投資人為公司提供7億元資金、獲得公司轉(zhuǎn)增股票的一部分，同時(shí)原實(shí)控人為其無償讓渡部分股票，其中深商集團(tuán)全資子公司天津深商獲得股份最多，成為公司控股股東。重整投資人承諾，公司2020年至2022年歸母凈利潤合計(jì)35億元，若未達(dá)標(biāo)準(zhǔn)，承諾以現(xiàn)金補(bǔ)足。但實(shí)際上，這3年合計(jì)實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤0.41億元，需補(bǔ)足業(yè)績承諾補(bǔ)償款34.59億元；根據(jù)公司2023年10月17日披露的公告，公司仍未收到業(yè)績補(bǔ)償款。

破產(chǎn)重整借助法律強(qiáng)制性調(diào)整各方利害關(guān)系人的利益，對(duì)公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，從而使公司擺脫財(cái)務(wù)困境，重獲經(jīng)營能力與持續(xù)盈利能力。成功的破產(chǎn)重整，有利于保護(hù)債權(quán)人利益、職工利益，也有利于維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序的安定。2022年中國證監(jiān)會(huì)制定下發(fā)的《推動(dòng)提高上市公司質(zhì)量三年行動(dòng)方案（2022—2025）》指出，要優(yōu)化上市公司破產(chǎn)重整制度，支持符合條件且具有挽救價(jià)值的危困公司通過破產(chǎn)重整實(shí)現(xiàn)重生。

然而，有些陷入困境的上市公司病急亂投醫(yī)，尋找到的重整投資人實(shí)力有限、也無相關(guān)行業(yè)豐富的經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，由其入主掌控公司運(yùn)營管理，這樣的破產(chǎn)重整難以讓公司從根本上扭轉(zhuǎn)困局。龐大集團(tuán)主營汽車經(jīng)銷及維修、養(yǎng)護(hù)，但重整投資人似乎缺乏相關(guān)行業(yè)背景，其入主后對(duì)龐大集團(tuán)管理層大換血，現(xiàn)實(shí)中并沒有取得好的經(jīng)營業(yè)績。

上市公司破產(chǎn)重整的關(guān)鍵，是要選好重整投資人，重整投資人的綜合實(shí)力、生產(chǎn)營銷能力、重整投資方案等，這些直接影響上市公司未來的經(jīng)營走向，也影響債權(quán)人權(quán)益。為此，上市公司應(yīng)將招募重整投資人的信息充分傳播，吸引更多優(yōu)質(zhì)投資人參與競價(jià)，確保招募程序公平、公正、公開、透明，從中優(yōu)中選優(yōu)，爭取為上市公司帶來轉(zhuǎn)型思路，為公司經(jīng)營管理賦能，與上市公司形成優(yōu)勢互補(bǔ)。

對(duì)重整投資人而言，沒有金剛鉆就不要攬瓷器活，沒有實(shí)力、沒有相關(guān)行業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗(yàn)，就不要毛遂自薦，否則不僅自己的投資可能打水漂，也可能讓上市公司陷入更大困境、形成二次傷害。有的重整投資人抱著短平快式的財(cái)務(wù)投資目的，想著糊弄幾年再轉(zhuǎn)手持股，利用股市流動(dòng)性賺取差價(jià)，這樣的想法將誤人誤己，因?yàn)橘Y本市場的定價(jià)功能將會(huì)對(duì)上市公司基本面的變化作出有效評(píng)估。

有些重整投資人在重整計(jì)劃中作出業(yè)績承諾，公開披露后對(duì)投資者決策可能產(chǎn)生較大影響，投資者對(duì)此具有信賴?yán)?，一旦業(yè)績不達(dá)標(biāo)、承諾主體理應(yīng)履行相應(yīng)補(bǔ)償義務(wù)。雖然龐大集團(tuán)已于2023年6月30日從上交所終止上市并摘牌，但重整投資人的業(yè)績承諾是在公司上市時(shí)期所發(fā)生，其沒有及時(shí)履行業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，上交所對(duì)相關(guān)主體予以公開譴責(zé)，屬于其分內(nèi)監(jiān)管之責(zé)。這一紀(jì)律處分信息記入上市公司誠信檔案，可以作為市場人士對(duì)相關(guān)主體誠信水平的評(píng)估參考。退市公司以及相關(guān)主體仍受到各方持續(xù)監(jiān)管，并非從證交所退市就可逃脫相關(guān)法律責(zé)任。

從本案可以看出，破產(chǎn)重整并非扭轉(zhuǎn)上市公司乾坤的“萬能良藥”，同樣有可能無功而返，最終或仍難免摘牌退市結(jié)局。且個(gè)別處于困境的上市公司屬于空殼，生產(chǎn)線、業(yè)務(wù)經(jīng)營基本停滯，基本沒有核心產(chǎn)品，此類上市公司沒有挽救價(jià)值、更無破產(chǎn)重整必要，屬于應(yīng)退盡退范疇。投資者對(duì)一些上市公司破產(chǎn)重整炒作的預(yù)期，存在較大風(fēng)險(xiǎn)，建議監(jiān)管部門對(duì)于利用重整信息進(jìn)行市場操縱、內(nèi)幕交易行為，加大監(jiān)管處罰力度，全力規(guī)范重整信息披露等。