王軍 劉鳳委

對“一肩挑”董秘、CFO而言，精力和能力的要求非常高，或許個(gè)別能力突出者能夠同時(shí)扮演好兩個(gè)角色，但對多數(shù)人而言可能難以勝任。從重視和完善信息披露工作、加強(qiáng)公司治理建設(shè)的長期角度看，CFO和董秘兩職分離更有利于分工專業(yè)化和公司平穩(wěn)發(fā)展

不少上市公司選擇財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人（CFO、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)等）與董事會(huì)秘書由一人兼任，這種現(xiàn)象在2007年時(shí)占上市公司的比例為6.72%，到2017年升至15.45%，2022年達(dá)到17.05%。CFO是公司財(cái)務(wù)報(bào)告編制、財(cái)務(wù)決策與管理等相關(guān)活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，董秘則負(fù)責(zé)信息披露、投資者關(guān)系管理以及與監(jiān)管部門溝通等事宜，按理說兩個(gè)職位的總體要求存在較大差異?，F(xiàn)實(shí)中，由于董秘通常不參與企業(yè)具體經(jīng)營，對相關(guān)業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)熟悉程度不及CFO，因此在與投資者溝通交流時(shí)存在一定的困難。為提高企業(yè)內(nèi)外部信息對稱程度以及信息披露質(zhì)量，不少公司就利用CFO的專業(yè)優(yōu)勢，讓CFO兼任董秘，有的地方還出臺(tái)政策鼓勵(lì)上市公司董秘由CFO來兼任。然而，兼任相應(yīng)帶來治理中的問題，近年來上市公司治理、信息披露問題案例中就不乏董秘兼任CFO的情形。兼任究竟有何利弊？從完善上市公司治理的角度該如何改進(jìn)？

“一肩挑”現(xiàn)象緣何出現(xiàn)？

為何出現(xiàn)CFO、董秘“一肩挑”？

先看董秘的財(cái)務(wù)專業(yè)性要求。上市公司業(yè)績披露的本質(zhì)導(dǎo)向是公司圍繞財(cái)務(wù)價(jià)值向市場做展示說明，公司有義務(wù)、有責(zé)任展示公司全面、真實(shí)的信息。市場中的投資人通過分析公司業(yè)績披露信息，評估公司投資價(jià)值，其中的核心內(nèi)容是分析評估公司的財(cái)務(wù)狀況及成果。盡管證券監(jiān)管相關(guān)制度要求公司須保證所披露財(cái)務(wù)狀況及成果的完整性、客觀性、真實(shí)性，但投資人受精力和專業(yè)能力等限制，僅通過報(bào)表解讀還不能充分獲得對公司的全面了解。投資人還需要做兩個(gè)方面的工作。一是判斷信息披露質(zhì)量。這使得投資人分析評價(jià)財(cái)務(wù)狀況及成果時(shí)，不能僅局限于對上市公司的信任，還需要通過與公司的交流來加以驗(yàn)證。二是了解未來價(jià)值，投資人更加關(guān)注公司的未來價(jià)值，而不是財(cái)務(wù)報(bào)表所反映的現(xiàn)有和過往的歷史價(jià)值，這促使投資人需要了解哪些因素能影響公司的未來價(jià)值。董秘是滿足投資人這兩方面需求的主要人員。

董秘是公司內(nèi)部與外部溝通的橋梁。對內(nèi)，董秘作為公司高管，既要熟悉行業(yè)，有一定的管理經(jīng)驗(yàn)，同時(shí)作為專業(yè)管理核心人員，又要有一定的法律知識(shí)和財(cái)務(wù)知識(shí)。對外，董秘負(fù)責(zé)信息披露、投資者關(guān)系管理以及與監(jiān)管部門溝通等事宜，既要熟知上市公司信息披露的監(jiān)管規(guī)則和技巧，又要及時(shí)響應(yīng)、引導(dǎo)輿情，維護(hù)公司價(jià)值。面對投資人需求或疑問時(shí)，董秘需要協(xié)調(diào)投資人與公司的溝通，幫助投資人解讀上市公司經(jīng)營和披露信息，幫助投資人理解公司、了解公司的投資價(jià)值，等等。由于財(cái)務(wù)信息是公司信息披露的核心內(nèi)容，這意味著董秘需要幫助外部相關(guān)人解讀財(cái)務(wù)信息，這對董秘提出了很高的財(cái)務(wù)專業(yè)性要求。

再看CFO的財(cái)務(wù)專業(yè)優(yōu)勢。CFO組織會(huì)計(jì)信息形成及成果展示，參與公司日常經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)決策以及財(cái)務(wù)報(bào)告的編制等。CFO作為價(jià)值管理者，熟悉并掌握公司經(jīng)營行為、投資活動(dòng)和管理行為所形成的財(cái)務(wù)結(jié)果，對財(cái)務(wù)信息披露的真實(shí)性、客觀性和全面性負(fù)責(zé)。從專業(yè)的角度看，CFO更能解讀好公司的披露信息和公司價(jià)值。投資人通過CFO更有助于獲得公司價(jià)值評價(jià)方面的幫助。

為解決董秘在財(cái)務(wù)專業(yè)知識(shí)方面的不足，大多數(shù)公司的做法是董秘聯(lián)合CFO，向投資者傳遞、表達(dá)財(cái)務(wù)信息。這種跨部門協(xié)作的方式，基本可以幫助投資者掌握公司披露的信息。也有部分公司選擇兩職合一模式，從市場反饋情況看，這種方式獲得了不少投資者的歡迎，大大提高了投資人與公司的溝通效率，有利于投資人更加充分地分析和挖掘公司價(jià)值。

此外，對很多新上市公司而言，兩職合一也是基于成本效率的選擇。公司治理建設(shè)與完善對很多IPO企業(yè)而言，并不是一步到位的，多數(shù)公司在上市前期才開始建設(shè)、完善一整套公司治理制度和機(jī)構(gòu)設(shè)計(jì)。而IPO期間的財(cái)務(wù)信息審核非常嚴(yán)格，此時(shí)董秘與CFO兼任的方式更有利于上市企業(yè)與監(jiān)管機(jī)構(gòu)的溝通，而且能夠避免選聘董秘的成本。

多數(shù)人無法勝任雙重角色

CFO、董秘兼任，盡管有利于彌補(bǔ)董秘在財(cái)務(wù)專業(yè)性方面的不足，強(qiáng)化與投資者聯(lián)系的橋梁作用，但從完善公司治理結(jié)構(gòu)角度看，兩個(gè)崗位都非常重要且職責(zé)邊界存在明顯差異?？赡懿糠止驹谏鲜谐跗诘忍囟ǖ陌l(fā)展階段適合選擇兩職合一，此時(shí)CFO的職能任務(wù)比較清晰簡單，但隨著公司業(yè)務(wù)快速發(fā)展并帶來規(guī)模擴(kuò)張，資本市場也為財(cái)務(wù)職能拓展開辟了新的邊界，CFO的工作內(nèi)容與工作重心都會(huì)做出調(diào)整。董秘的工作內(nèi)容、節(jié)奏也將隨著公司上市而變得日趨繁雜和緊張，除了和投資者溝通這一項(xiàng)重要任務(wù)，董秘還承擔(dān)著信息披露合規(guī)、董事會(huì)運(yùn)作等關(guān)鍵繁重的工作任務(wù)。因此對“一肩挑”董秘、CFO而言，精力和能力的要求非常高，或許個(gè)別能力突出者能夠同時(shí)扮演好兩個(gè)角色，但對多數(shù)人而言可能難以勝任。從重視和完善信息披露工作、加強(qiáng)公司治理建設(shè)的長期角度看，CFO和董秘兩職分離更有利于分工專業(yè)化和公司平穩(wěn)發(fā)展。

對于如何更好地與投資人進(jìn)行財(cái)務(wù)信息溝通，更好地幫助投資人發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)在價(jià)值，客觀上需要董秘加強(qiáng)財(cái)務(wù)專業(yè)知識(shí)提升和能力建設(shè)，注重對公司戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)關(guān)系的理解；從完善上市公司治理的角度看，董秘自身的能力素質(zhì)建設(shè)也需要持續(xù)提升。除個(gè)人努力外，要加強(qiáng)董秘和CFO的交流與協(xié)同，促進(jìn)財(cái)務(wù)部門與董事會(huì)辦公室工作的配合效率，共同實(shí)現(xiàn)相關(guān)的治理建設(shè)要求。

對當(dāng)前正在實(shí)施兩職合一的上市公司而言，一是重新審視當(dāng)前選擇的合理性，結(jié)合公司當(dāng)前財(cái)務(wù)工作與董事會(huì)辦公室運(yùn)行實(shí)際情況，看是否存在進(jìn)行調(diào)整的必要，收到監(jiān)管機(jī)構(gòu)相關(guān)信息披露預(yù)警、處罰的公司尤其必須引起高度重視。二是隨著財(cái)務(wù)領(lǐng)域的數(shù)字化進(jìn)程加快，財(cái)務(wù)組織與財(cái)務(wù)人員轉(zhuǎn)型發(fā)展也任務(wù)艱巨，要強(qiáng)化上市公司對財(cái)務(wù)職能轉(zhuǎn)型發(fā)展的重視程度，強(qiáng)化CFO做好自身本職工作。

“兩職合一”尤須興利除弊

若上市公司經(jīng)自查，發(fā)現(xiàn)當(dāng)前CFO與董秘合一是較為合理的選擇，從進(jìn)一步完善角度可采取的措施包括：

一是牢記監(jiān)管關(guān)于信息披露合規(guī)等相關(guān)要求，注重兩個(gè)崗位職責(zé)間的內(nèi)在沖突。從與投資人財(cái)務(wù)信息溝通視角兩職合一有好處，但也不能忽視溝通可能產(chǎn)生的問題。CFO作為公司核心內(nèi)幕人士，掌握著公司最核心的內(nèi)部信息，但這些信息何時(shí)何地、依據(jù)何種方式向投資者進(jìn)行說明，從監(jiān)管角度看是有著非常高的要求的。因此在與投資者溝通時(shí)，既要客觀充分地說明公司情況，又要牢牢把握住信息披露的合規(guī)性，防止在信息溝通過程中違反相應(yīng)的披露合規(guī)要求。

二是合理分配時(shí)間和精力。CFO往往是公司業(yè)務(wù)繁重的核心高管，但與投資人及其他外部相關(guān)方溝通需要有充分的時(shí)間和精力。這需要CFO合理分配時(shí)間，做到財(cái)務(wù)管理和信息溝通橋梁作用兩不誤。

三是強(qiáng)化對價(jià)值的理解、把握價(jià)值信息披露發(fā)展趨勢。目前公司的價(jià)值披露除財(cái)務(wù)價(jià)值外，已延伸到社會(huì)價(jià)值和環(huán)境價(jià)值（ESG）等方面，公司治理理念也強(qiáng)調(diào)從股東價(jià)值最大化轉(zhuǎn)向利益相關(guān)者。傳統(tǒng)公司治理理念下，財(cái)務(wù)的定位更多是從資本視角考慮問題；公司治理與發(fā)展理念的變化，客觀上要求CFO重新思考財(cái)務(wù)職能定位，需要持續(xù)關(guān)注綠色發(fā)展和社會(huì)責(zé)任領(lǐng)域最新發(fā)展，增強(qiáng)自身知識(shí)的全面性。尤其對于除現(xiàn)有財(cái)務(wù)報(bào)告信息披露外，更要對正在逐步普及的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告信息保持足夠的關(guān)注。

四是不斷豐富知識(shí)結(jié)構(gòu)。無論是CFO兼任董秘，還是相反，都需要大幅拓展提升兩個(gè)崗位所需的專有知識(shí)、能力素質(zhì)。譬如CFO需要豐富和掌握上市、資本運(yùn)作等方面的專業(yè)化知識(shí)，以更為有效地發(fā)揮董秘作用；董秘則需要補(bǔ)充財(cái)務(wù)專業(yè)知識(shí)，尤其關(guān)注財(cái)務(wù)信息背后的核心驅(qū)動(dòng)要素，注重將財(cái)務(wù)與戰(zhàn)略、愿景、商業(yè)模式相融合，真正做好價(jià)值闡釋工作和扮演好價(jià)值傳遞角色。

王軍系財(cái)政部第三屆企業(yè)準(zhǔn)則委員會(huì)咨詢委員、正高級會(huì)計(jì)師；

劉鳳委系上海國家會(huì)計(jì)學(xué)院教研部主任、教授