梁亞停

（西藏民族大學(xué)，陜西 咸陽(yáng) 712082）

一、引言

（一）研究背景

企業(yè)發(fā)展?fàn)顩r主要包括外延發(fā)展和內(nèi)生發(fā)展。目前，在各種因素的影響下，中國(guó)上市公司內(nèi)生增長(zhǎng)動(dòng)力開(kāi)始減弱， 通過(guò)并購(gòu)向外發(fā)展成為企業(yè)擴(kuò)張資本是一個(gè)重要的手段。企業(yè)在并購(gòu)過(guò)程中，通過(guò)對(duì)上下游相關(guān)原材料企業(yè)和銷售渠道的縱向并購(gòu)， 提高企業(yè)所在領(lǐng)域的差異化優(yōu)勢(shì)、降低生產(chǎn)成本。通過(guò)橫向并購(gòu)， 可以提高市場(chǎng)的占有率， 能夠形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模，從而成為市場(chǎng)的領(lǐng)軍者。 而混合并購(gòu)不僅有利于多元化經(jīng)營(yíng)， 也有利于調(diào)整企業(yè)本身的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。 與內(nèi)生發(fā)展相比， 外延發(fā)展效率更高、速度更快。因此企業(yè)也傾向于通過(guò)并購(gòu)來(lái)擴(kuò)大自身實(shí)力。近年來(lái)，新冠疫情和地緣政治趨勢(shì)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)失調(diào)，刺激國(guó)內(nèi)并購(gòu)交易數(shù)量不斷上升。

并購(gòu)雖然有利于企業(yè)快速整合資源實(shí)現(xiàn)眾多收益，但也暴露出一些問(wèn)題，其中伴隨著企業(yè)并購(gòu)產(chǎn)生的高溢價(jià)、高承諾、高商譽(yù)并購(gòu)現(xiàn)象引起了人們的重視。雖然2021 年商譽(yù)減值同比下降39.31%，但形成的商譽(yù)相比于2020 年上漲142.34 億元，所以依然存在商譽(yù)“暴雷”風(fēng)險(xiǎn)（圖1）。

圖1 2017—2018 年合并商譽(yù)和減值損失金額

（二）研究意義

1.理論意義。 中國(guó)商譽(yù)減值研究落后于其他國(guó)家，但近幾年來(lái)中國(guó)高溢價(jià)并購(gòu)事件急劇上升，再加上委托代理、盈余管理問(wèn)題的存在，商譽(yù)“暴雷”現(xiàn)象比比皆是。所以，《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》規(guī)定企業(yè)應(yīng)當(dāng)進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試。 但目前對(duì)于商譽(yù)減值測(cè)試沒(méi)有規(guī)定具體的測(cè)試方法，存在一定的主觀能動(dòng)性?？毓晒蓶|借助并購(gòu)活動(dòng)進(jìn)行資本運(yùn)作， 這極大地?fù)p害了小股東的權(quán)益，從而制約中國(guó)資本市場(chǎng)的健康發(fā)展。

2.現(xiàn)實(shí)意義。商譽(yù)作為企業(yè)的一項(xiàng)非流動(dòng)資產(chǎn)，一旦并購(gòu)標(biāo)企業(yè)的業(yè)績(jī)下滑或者未達(dá)到預(yù)期，公司就很可能需要計(jì)提大額商譽(yù)減值，進(jìn)而導(dǎo)致出現(xiàn)大額虧損，對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐蓢?yán)重不利影響。 本文以藍(lán)帆醫(yī)療并購(gòu)柏盛國(guó)際為例，來(lái)具體討論一下藍(lán)帆醫(yī)療是怎樣形成巨額商譽(yù)的，在商譽(yù)減值后企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)發(fā)生了什么變化。

二、藍(lán)帆醫(yī)療并購(gòu)柏盛國(guó)際的相關(guān)公司簡(jiǎn)介及并購(gòu)過(guò)程

（一）相關(guān)公司簡(jiǎn)介

并購(gòu)方為藍(lán)帆醫(yī)療有限公司（以下簡(jiǎn)稱藍(lán)帆醫(yī)療）2010 年4 月2 日在深交所上市， 是國(guó)內(nèi)健康防護(hù)手套行業(yè)第一家上市公司。 2018 年5 月，成功并購(gòu)柏盛國(guó)際公司，完成“防護(hù)手套+醫(yī)療器械”雙輪驅(qū)動(dòng)的戰(zhàn)略布局。 目前藍(lán)帆醫(yī)療業(yè)務(wù)分為三大部分，防護(hù)事業(yè)部、心血管事業(yè)部和護(hù)理事業(yè)部。 防護(hù)事業(yè)部主要從事醫(yī)用防護(hù)手套、 口罩等生產(chǎn)銷售；心血管事業(yè)部主要從事心臟支架研發(fā)、 生產(chǎn)和銷售；護(hù)理事業(yè)部主要從事急救包研發(fā)、生產(chǎn)。 被并購(gòu)方為柏盛國(guó)際，其前身為Sun Biomedical Ltd。 該公司于1998 年5 月28 日根據(jù)百慕大群島法律注冊(cè)成立，于2005 年5 月在新加坡證券交易所上市。 是全球知名的心臟支架研發(fā)、制造及銷售商。

（二）并購(gòu)過(guò)程

1.北京中信私有化柏盛國(guó)際。 柏盛國(guó)際受營(yíng)運(yùn)費(fèi)用增加、產(chǎn)品價(jià)格下降和新產(chǎn)品推出步伐較慢等一系列的影響，股票價(jià)格大幅度下跌。 柏盛國(guó)際的市值從2012 年的20 億美元下降至2015 年的8 億美元，但柏盛國(guó)際的產(chǎn)品收入與產(chǎn)品銷量均保持穩(wěn)步增長(zhǎng)，顯然柏盛國(guó)際二級(jí)市場(chǎng)的股價(jià)低估了內(nèi)在價(jià)值。 為將柏盛國(guó)際進(jìn)行私有化并退市，北京中信投資中心設(shè)立CBCH II、Bidco 搭建并購(gòu)主體。 搭建的交易主體如圖2。

圖2 柏盛國(guó)際的并購(gòu)主體

圖3 藍(lán)帆醫(yī)療并購(gòu)柏盛國(guó)際過(guò)程

圖4 藍(lán)帆醫(yī)療業(yè)績(jī)承諾和實(shí)際完成情況

Bidco 先通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買入了一部分柏盛國(guó)際的股票。 截止2013 年11 月21 日，Bidco 持有柏盛國(guó)際約21.7%股權(quán)，成為柏盛國(guó)際的股東。 2015 年10 月28 日， 柏盛國(guó)際宣布收到了以北京中信及其他聯(lián)合投資人組成的財(cái)團(tuán)發(fā)出的合并要約。2016 年4 月8 日，Bidco 與柏盛國(guó)際進(jìn)行了合并。 要約收購(gòu)資金約為7.4 億美元， 來(lái)自北京中信和其他并購(gòu)基金的投資者共出資1.75 億美元， 其余資金5.65 億美元全部來(lái)自商業(yè)銀行的并購(gòu)貸款。 負(fù)債率為76%以上，屬于LOB 杠桿并購(gòu)。

2.藍(lán)帆醫(yī)療并購(gòu)CBCH II、CBCH V。 2017 年7月21 日，藍(lán)帆醫(yī)療停牌后，并購(gòu)基金進(jìn)行了一系列的股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整。 在此期間，藍(lán)帆醫(yī)療大股東藍(lán)帆投資向并購(gòu)基金股東收購(gòu)了CBCH Ⅱ30.12%的股份，大股東提前進(jìn)入柏盛國(guó)際，這樣可以起到鎖定并購(gòu)標(biāo)的， 有利于穩(wěn)固藍(lán)帆醫(yī)療的控制權(quán)。 截至2018 年5 月14 日， 藍(lán)帆醫(yī)療通過(guò)發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式獲得藍(lán)帆投資及其他16 名境外股東510128903 股股份， 約占CBCH II 總股份的62.61%。 柏盛國(guó)際及其子公司為交易標(biāo)的資產(chǎn)的商業(yè)運(yùn)營(yíng)實(shí)體，是世界領(lǐng)先的心臟支架制造商。 2018年9 月4 日，藍(lán)帆醫(yī)療發(fā)布公告完成了此次“蛇吞象”的并購(gòu)。

三、藍(lán)帆醫(yī)療并購(gòu)柏盛國(guó)際的商譽(yù)形成及商譽(yù)減值

（一）商譽(yù)的形成

藍(lán)帆醫(yī)療聘德勤華永會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)CBCH II和CBCH V 按照收益法進(jìn)行評(píng)估，CBCH II 和CBCH V 整體價(jià)值遠(yuǎn)大于可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的公允價(jià)值，形成了59.47 億元的巨額商譽(yù)。藍(lán)帆醫(yī)療商譽(yù)金額也從2018 年第一季度的0.17 億上升至2018 年第四季度的63.79 億， 占公司凈資產(chǎn)的81.78%，占公司凈資產(chǎn)的比重較大，有可能成為隨時(shí)引爆公司業(yè)績(jī)的地雷（表1）。

表1 藍(lán)帆醫(yī)療合并商譽(yù)的形成 （單位：元）

（二）商譽(yù)的減值

藍(lán)帆醫(yī)療每年年底對(duì)收購(gòu)CBCH II、CBCH V形成的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試，首先計(jì)入該商譽(yù)及歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的商譽(yù)，以確定各資產(chǎn)組是否發(fā)生了減值（表2）。 藍(lán)帆醫(yī)療聘請(qǐng)萬(wàn)隆（上海）資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)包含全部商譽(yù)的資產(chǎn)組進(jìn)行價(jià)值評(píng)估。根據(jù)萬(wàn)隆出具的《藍(lán)帆醫(yī)療股份有限公司以財(cái)務(wù)報(bào)告為目的進(jìn)行商譽(yù)減值測(cè)試涉及的收購(gòu)CBCH II及CBCH V 后商譽(yù)所在資產(chǎn)組組合可回收價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。 根據(jù)報(bào)告，CBCH II2018 年度和2019年度沒(méi)有發(fā)生減值情況，2020 年度和2021 年度歸屬于母公司商譽(yù)減值金額分別為175503.68 萬(wàn)元和169844.98 萬(wàn)元。

表2 藍(lán)帆醫(yī)療2018—2021 商譽(yù)減值情況 （單位：萬(wàn)元）

四、藍(lán)帆醫(yī)療并購(gòu)柏盛國(guó)際的商譽(yù)減值原因

（一）被并購(gòu)企業(yè)業(yè)績(jī)承諾過(guò)于樂(lè)觀，未達(dá)標(biāo)

根據(jù)藍(lán)帆醫(yī)療與藍(lán)帆投資、 北京中信及管理層股東簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，CBCH II 在2018年度，2019 年度和2020 年度完成實(shí)際凈利潤(rùn)數(shù)分別為39024.17 萬(wàn)元 （高于預(yù)定額）、46192.89 萬(wàn)元（高于預(yù)定額）和33994.47 萬(wàn)元（低于預(yù)定額）。 2018年度及2019 年度完成業(yè)績(jī)承諾，2020 年未完成業(yè)績(jī)承諾。主要原因是2020 年新冠肺炎疫情暴發(fā)并在全球范圍內(nèi)持續(xù)蔓延， 導(dǎo)致世界各地醫(yī)院開(kāi)展治療心臟支架介入治療手術(shù)推遲或者取消。 柏盛國(guó)際全球市場(chǎng)主要分布在歐洲、中國(guó)、東南亞以及北亞、中東等銷售區(qū)域。隨著中國(guó)政府推出疫情防控政策，新冠肺炎疫情得到有效控制。 但海外疫情持續(xù)處在反復(fù)反彈的狀態(tài)中，一直未能得到有效控制。柏盛國(guó)際心臟支架等植入器械產(chǎn)品收入受醫(yī)院門(mén)診量、 手術(shù)量等影響較大，植入量、銷售量同比顯著下降。

（二）政府集采降低了被并購(gòu)企業(yè)心臟支架價(jià)格

此次高價(jià)收購(gòu)是藍(lán)帆醫(yī)療想要靠子公司的心臟支架產(chǎn)品，形成業(yè)績(jī)的“第二增長(zhǎng)曲線”。 但是2020年，國(guó)家組織開(kāi)展對(duì)冠脈支架進(jìn)行集采，給了藍(lán)帆醫(yī)療重大一擊。 多年來(lái)位居高價(jià)位的心臟支架大幅度降價(jià)，冠脈支架正式進(jìn)入百元時(shí)代。 在本次集采中，藍(lán)帆醫(yī)療的子公司山東吉威醫(yī)療制品有限公司中標(biāo)產(chǎn)品Excrossal 鈷鉻合金支架， 中標(biāo)價(jià)格從原來(lái)的13500 元/支下降到了469 元/支，降幅為96.5%。該結(jié)果自2021 年1 月1 日起正式實(shí)施，銷售量上升未能彌補(bǔ)價(jià)的下降，對(duì)藍(lán)帆產(chǎn)生了負(fù)面影響。

五、藍(lán)帆醫(yī)療相關(guān)商譽(yù)減值的影響與對(duì)策

（一）影響

2020 年藍(lán)帆醫(yī)療實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入78.69 億元，較2019 年同比上漲126.42%；歸屬于上市股東凈利潤(rùn)17.58 億元，同比上漲256.27%。 雖然CBCH II2020年業(yè)績(jī)有所下滑，計(jì)提商譽(yù)減值175503.68 萬(wàn)元，所以，整體來(lái)看藍(lán)帆醫(yī)療2020 年業(yè)績(jī)處于上升趨勢(shì)。但到2021 年， 各類手套產(chǎn)品售價(jià)從疫情防控期間的歷史高位迅速回落至接近甚至低于疫情前水平。盡管藍(lán)帆醫(yī)療全力開(kāi)拓銷售，在海內(nèi)外市場(chǎng)持續(xù)進(jìn)行大客戶開(kāi)發(fā)和新渠道鋪設(shè)，但銷售量的上漲未能彌補(bǔ)售價(jià)的下降； 再加上同期原材料價(jià)格大幅波動(dòng)、 物流運(yùn)輸成本上升， 導(dǎo)致銷售毛利率下降到46.95%。 支架集采中標(biāo)價(jià)格與預(yù)期價(jià)格相差太大，對(duì)企業(yè)的盈利能力造成一定的負(fù)面影響。截至2021年12 月31 日，CBCH II93.37%的股權(quán)又計(jì)提商譽(yù)減值169844.98 萬(wàn)元， 計(jì)入藍(lán)帆醫(yī)療2021 年度損益。 導(dǎo)致2021 年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)相應(yīng)減少169844.98 萬(wàn)元， 同比下降34.28%。 每股收益也從1.82 元降至1.13 元（表3）。

表3 藍(lán)帆醫(yī)療2018—2021 年主要財(cái)務(wù)指標(biāo) （單位：億元）

（二）對(duì)策

1.積極控制被并購(gòu)企業(yè)高業(yè)績(jī)承諾增加的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。 被并購(gòu)企業(yè)業(yè)績(jī)承諾的目的是減少信息的不對(duì)稱，保護(hù)并購(gòu)方的利益。 一般來(lái)說(shuō)高的業(yè)績(jī)承諾往往伴隨著被并購(gòu)企業(yè)的高估值，給并購(gòu)公司帶來(lái)了較高的商譽(yù)資產(chǎn)。 在本案例中藍(lán)帆醫(yī)療的被并購(gòu)企業(yè)CBCH II 在2020 年未能實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，并購(gòu)方藍(lán)帆醫(yī)療計(jì)提了大額商譽(yù)減值，對(duì)并購(gòu)方藍(lán)帆醫(yī)療業(yè)績(jī)?cè)斐刹焕绊憽?所以，并購(gòu)方公司在并購(gòu)過(guò)程中首先應(yīng)當(dāng)對(duì)被并購(gòu)企業(yè)高業(yè)績(jī)承諾保持較高的謹(jǐn)慎性并制定一定的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)措施。 其次，每年要及時(shí)進(jìn)行減值測(cè)試，防止一次性計(jì)提大額商譽(yù)減值。 最后，如果存在補(bǔ)償協(xié)議，應(yīng)當(dāng)及時(shí)收回，盡量減少商譽(yù)減值帶來(lái)的不利影響。

2.及時(shí)關(guān)注被并購(gòu)企業(yè)行業(yè)政策。 對(duì)于并購(gòu)方來(lái)說(shuō)，進(jìn)行并購(gòu)活動(dòng)的主要?jiǎng)右蛴袛U(kuò)大規(guī)模、增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力、提高收益。 在本案例中藍(lán)帆醫(yī)療的健康防護(hù)手套屬于低端耗材，盈利能力并不突出。 所以藍(lán)帆醫(yī)療收購(gòu)柏盛國(guó)際主要原因是納入毛利較高的高端耗材板塊， 提高并購(gòu)公司的整體盈利水平，從而成功實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級(jí)。 但在國(guó)家集采的影響下，心臟支架不僅價(jià)格下降到了百元級(jí)別而且心臟支架的植入量、銷售量均有所下降，導(dǎo)致被并購(gòu)企業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r未能達(dá)到預(yù)期水平。 所以企業(yè)在并購(gòu)前后應(yīng)密切關(guān)注與標(biāo)的被并購(gòu)企業(yè)相關(guān)的行業(yè)政策、法律變動(dòng)等，及時(shí)做出戰(zhàn)略調(diào)整，減少因被并購(gòu)企業(yè)業(yè)績(jī)變臉造成的商譽(yù)減值損失。