汪佳蕊

據(jù)Wind 統(tǒng)計，截至今年11 月30日，獲得證監(jiān)會注冊批復的IPO 企業(yè)共計30 家，其中有13 家企業(yè)于11 月拿到發(fā)行批文。通常來講，擬IPO 企業(yè)能夠順利通過交易所審核，進入到注冊階段，離成功上市就不遠了，不過，從實際情況來看，也不乏在注冊階段IPO 失敗的公司。

據(jù)Wind 統(tǒng)計，今年以來，已經(jīng)順利過會，但被“終止注冊”的企業(yè)就有7 家，包括沃得農(nóng)機、皓澤電子、優(yōu)訊科技等。從各企業(yè)的審核問詢函內(nèi)容來看，經(jīng)營業(yè)績、企業(yè)獨立性、內(nèi)控規(guī)范性和板塊定位仍是終止注冊的主要癥結(jié)。

在證監(jiān)會階段性收緊IPO 節(jié)奏的大背景下，IPO 企業(yè)能夠順利過會，進入注冊階段，證明這些企業(yè)整體質(zhì)量不錯。結(jié)合這些公司在交易所問詢階段的經(jīng)歷，也能反映出交易所審核IPO 企業(yè)時的關(guān)注重點所在，這對于諸多尚未過會的IPO 企業(yè)具有一定參考意義。

信息披露是注冊制的核心，隨著全面注冊制的實施，信披質(zhì)量也成為監(jiān)管層關(guān)注的重中之重，因此，對于IPO 企業(yè)來說，一旦信息披露的真實性、準確性、充分性、及時性等方面出現(xiàn)疑點，很可能會成為監(jiān)管層重點“關(guān)懷”的對象，比如騰達科技與博隆技術(shù)便是這方面的典型案例。

緊固件是用于各種零部件連接和緊固的元件的總稱，被廣泛應(yīng)用于建筑建材、電力能源、五金制品、機械設(shè)備、石油石化、軌道交通等眾多領(lǐng)域，又被稱為“工業(yè)之米”，而騰達科技是全球不銹鋼緊固件行業(yè)主要生產(chǎn)廠商之一。

騰達科技在招股書中介紹公司競爭地位時稱，2020 年至2022 年公司生產(chǎn)銷售的不銹鋼緊固件系列產(chǎn)品，生產(chǎn)加工與銷售量均位居同行業(yè)前三位。對此，深交所在首輪問詢中，要求騰達科技結(jié)合緊固件行業(yè)發(fā)展情況、行業(yè)規(guī)模、未來發(fā)展趨勢、下游客戶需求變動等，說明各類緊固件的市場容量及市場份額，并對比其與主要競爭對手的產(chǎn)品類型、客戶分布、產(chǎn)能情況，說明招股說明書對行業(yè)地位相關(guān)信息披露的準確性、數(shù)據(jù)來源權(quán)威性。

正在IPO 的博隆技術(shù)是提供以氣力輸送為核心的粉粒體物料處理系統(tǒng)解決方案的專業(yè)供應(yīng)商。上交所針對其申報材料披露內(nèi)容，在問詢函中表示：招股說明書重大事項提示和風險因素中的部分披露內(nèi)容缺乏重大性、針對性，存在弱化風險揭示的表述，如“共同控制風險”“客戶集中風險”等；招股說明書關(guān)于符合主板定位要求的專項說明多處存在“公司使用自主技術(shù)實現(xiàn)了大型聚烯烴氣力輸送系統(tǒng)的進口替代”“根據(jù)中國石油和石化工程研究會石油化工技術(shù)裝備專業(yè)委員會相關(guān)文件顯示，公司在2019-2021 年固體粉粒體輸送系統(tǒng)市場占有率均在30% 以上，公司競爭地位穩(wěn)居行業(yè)前列。”等類似行業(yè)地位表述對行業(yè)競爭格局披露不充分。

針對以上信息披露問題，上交所要求博隆技術(shù)全面梳理風險因素內(nèi)容，提高風險因素披露的針對性和相關(guān)性，并充分披露風險產(chǎn)生的原因，量化分析對發(fā)行人的影響程度；并說明中國石油和石化工程研究會石油化工技術(shù)裝備專業(yè)委員會相關(guān)文件的具體含義，是否具有權(quán)威性，結(jié)合與同行業(yè)可比公司的比較情況，說明公司行業(yè)地位相關(guān)表述是否準確恰當，并針對性披露公司的行業(yè)競爭格局。

從上述案例不難看出，全面注冊制下，交易所對IPO 公司信息披露質(zhì)量的要求相當高，想要含糊其詞、蒙混過關(guān)幾無可能，因此發(fā)行人及中介機構(gòu)一定要確保其所披露信息真實、準確、充分、及時，切實提高信息披露質(zhì)量。

截至目前，作為服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的主陣地，北交所開市已兩年多時間，匯集了諸多優(yōu)質(zhì)的專精特新“小巨人”企業(yè)，投資價值逐步顯現(xiàn)。隨著《關(guān)于高質(zhì)量建設(shè)北京證券交易所的意見》的發(fā)布，越多越多未上市企業(yè)也將北交所作為目標。不過，從北交所對部分IPO 企業(yè)的審核情況來看，其對于企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新性的審核把關(guān)相當嚴格。

派諾科技主要為大型建筑、數(shù)據(jù)中心、金融、醫(yī)院、交通樞紐、工業(yè)園區(qū)等電力用戶側(cè)客戶提供能源物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品及能源數(shù)字化解決方案，所處行業(yè)屬于技術(shù)密集型行業(yè)，對企業(yè)創(chuàng)新能力有較高要求，具有技術(shù)進步快、產(chǎn)品迭代升級快的特點。截至招股書簽署日，其擁有專利191 項，其中發(fā)明專利45 項，擁有軟件著作權(quán)182項，2023 年，還被工信部評為國家級專精特新“小巨人”企業(yè)。

雖然派諾科技在招股書中介紹了其研發(fā)方面取得的不菲成績，但在研發(fā)水平方面，其仍未能打消北交所的疑慮，在首輪問詢中，北交所要求其說明研發(fā)人員的確定和劃分依據(jù)，學歷構(gòu)成情況，結(jié)合核心技術(shù)人員履歷背景、研發(fā)人員規(guī)模、能力、設(shè)備和材料投入情況等，分析說明與可比公司相比研發(fā)水平是否存在差距；報告期內(nèi)主要研發(fā)項目的研發(fā)模式、預(yù)算和執(zhí)行情況、研發(fā)進度、研發(fā)目標等，說明相關(guān)研發(fā)項目是否符合進度預(yù)期，研發(fā)成果是否已應(yīng)用于公司生產(chǎn)運營，是否完成產(chǎn)品轉(zhuǎn)化，以及對生產(chǎn)經(jīng)營的具體影響，結(jié)合與同行業(yè)可比公司技術(shù)水平的比較情況，說明相關(guān)研發(fā)成果以及在研項目是否具有先進性等問題。

另一家沖刺北交所的企業(yè)靈鴿科技是一家物料自動化處理解決方案提供商，產(chǎn)品包括自動化物料處理系統(tǒng)和單機設(shè)備。截至2023 年6 月30日，公司共取得專利權(quán)98 項（其中發(fā)明專利6 項），集成電路布圖1 項，計算機軟件著作權(quán)16 項，同樣獲評國家級專精特新“小巨人”企業(yè)，然而，其技術(shù)水平也被北交所問詢。

在首輪問詢函中，北交所要求其說明公司技術(shù)水平是否具有先進性，結(jié)合主要產(chǎn)品的生產(chǎn)工藝、技術(shù)發(fā)展趨勢、技術(shù)成果等，充分說明其創(chuàng)新特點；還要求其結(jié)合與同行業(yè)可比公司的類似技術(shù)對比情況以及關(guān)鍵核心指標的對比分析，量化說明“技術(shù)水平與國際競爭者總體接近”及“處于行業(yè)先進水平”相關(guān)信息披露內(nèi)容是否準確，是否有充分、客觀、獨立的依據(jù)。

科創(chuàng)板優(yōu)先支持符合國家科技創(chuàng)新戰(zhàn)略、擁有關(guān)鍵核心技術(shù)、科技創(chuàng)新能力突出、科技成果轉(zhuǎn)化能力突出、行業(yè)地位突出或市場認可度高等的科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行上市，因此，科創(chuàng)板對于擬IPO 企業(yè)研發(fā)投入、技術(shù)先進性等科創(chuàng)屬性評價指標要求也比較高。

以曾計劃沖刺科創(chuàng)板，后來撤回申請改道上交所主板的盛景微為例，在其申請科創(chuàng)板上市時的兩輪審核問詢中，上交所均對其技術(shù)先進性及科創(chuàng)板定位進行了問詢。

盛景微表示，其在供電/通訊復用總線技術(shù)、時分復用（TDM）多載波通信技術(shù)、相關(guān)信號處理算法、調(diào)制/解調(diào)結(jié)構(gòu)、編碼校驗、超低功耗、抗干擾、主從（MasterSlave）級聯(lián)網(wǎng)絡(luò)等物聯(lián)網(wǎng)通信和芯片設(shè)計關(guān)鍵技術(shù)領(lǐng)域具備一定的競爭優(yōu)勢。因此，上交所在首輪問詢中要求其說明技術(shù)和算法是否為行業(yè)通用，在相關(guān)技術(shù)突破和創(chuàng)新的具體體現(xiàn)；作為核心競爭力，超低功耗設(shè)計的技術(shù)難度、先進性的具體表現(xiàn)。

在第二輪問詢中，上交所根據(jù)其首輪問詢回復再次發(fā)問，要求其說明公司發(fā)明專利與主要產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)所使用技術(shù)的具體關(guān)系，與所形成營業(yè)收入的映射關(guān)系；在受讓取得發(fā)明專利后，對技術(shù)升級、改造及形成的科研成果具體情況，公司自主研發(fā)實力的客觀體現(xiàn)；公司定位于芯片設(shè)計行業(yè)，但卻未有芯片相關(guān)發(fā)明專利的原因及合理性；此外還要求其結(jié)合自身的業(yè)務(wù)實質(zhì)和技術(shù)先進性所側(cè)重方面，進一步說明自身的定位是否準確，究竟是芯片設(shè)計企業(yè)還是組裝制造企業(yè)。

在歷經(jīng)兩輪問詢后，盛景微的答案似乎并未獲得上交所認可，隨后盛景微便撤回科創(chuàng)板申請文件轉(zhuǎn)戰(zhàn)主板。

從上述案例不難看出，一旦涉及到企業(yè)研發(fā)能力及技術(shù)水平相關(guān)方面的內(nèi)容，監(jiān)管機構(gòu)的審核絲毫不會含糊，對于細節(jié)把握相當?shù)轿?。由此可見，一些IPO 企業(yè)的技術(shù)創(chuàng)新能力也頗受監(jiān)管層關(guān)注。

財務(wù)數(shù)據(jù)的真實性是IPO 審核中的底線要求，因此，交易所對于一些不易核實的大額交易的關(guān)注度也比較高。

仍以騰達科技為例，由于其貿(mào)易商銷售占比超過九成，深交所在首輪問詢中，對其貿(mào)易商客戶收入的真實性、存貨的真實性均進行了問詢。

根據(jù)首輪問詢函顯示，中介機構(gòu)對貿(mào)易商收入的核查手段主要是函證以及訪談，對于相關(guān)庫存占比未進行說明，深交所要求其說明是否存在將經(jīng)銷商客戶納入貿(mào)易商客戶統(tǒng)計口徑的情形，并要求其對新設(shè)即成為主要貿(mào)易商的原因及合理性，以及主要貿(mào)易商采購規(guī)模與其自身業(yè)務(wù)規(guī)模的匹配性進行說明。值得一提的是，根據(jù)騰達科技的回復，其外銷貿(mào)易商客戶均不接受存貨盤點，保薦機構(gòu)及申報會計師僅以部分外銷貿(mào)易商客戶期末庫存數(shù)據(jù)通過視頻訪談，獲取進銷存數(shù)據(jù)、核對海關(guān)數(shù)據(jù)、分析一般備貨周期與貿(mào)易商進銷存情況的匹配性等確認貿(mào)易商庫存的真實性。

與騰達科技的情況類似，派諾科技相關(guān)收入的真實性也遭到北交所問詢。根據(jù)問詢回復，報告期內(nèi)，派諾科技“瑕疵驗收單據(jù)”（即僅簽字未蓋章）客戶期后回款比例分別為88.16%、85.17%、51.28% 和81.44%，其中2021年“瑕疵驗收單據(jù)”涉及收入金額較大（7388.82 萬元）且期后回款比例較低。

對于“ 瑕疵驗收單”類客戶，在2019 年至2022 年上半年均位于派諾科技前五大客戶之列，并且既未履行走訪程序，也未實施函證程序。對此，北交所要求保薦機構(gòu)申報會計師對原因、合規(guī)性，以及如何有效保障相關(guān)收入真實準確完整性進行說明。并且，由于保薦人與申報會計師發(fā)函比例、回函情況完全一致，北交所還詢問其各自是否獨立履行發(fā)函程序及執(zhí)行是否合規(guī)等問題，要求保薦機構(gòu)勤勉盡責，切實履行保薦職責，提高信披質(zhì)量。

值得一提的是，不管是騰達科技、博隆技術(shù)、派諾科技，還是盛景微，均已順利通過交易所的審核，進入“證監(jiān)會注冊”階段，但進入注冊階段也并不意味著上市發(fā)行就十拿九穩(wěn)，注冊環(huán)節(jié)仍有證監(jiān)會嚴格把關(guān)和監(jiān)督。

日前，證監(jiān)會曾公開表示將嚴把審核質(zhì)量關(guān)，實施更加嚴格、透明、審慎的發(fā)行上市監(jiān)管，充分運用多要素校驗、審核問詢、現(xiàn)場檢查等方式加快問題企業(yè)出清。發(fā)行上市審核中嚴防嚴查欺詐發(fā)行，壓嚴壓實發(fā)行人和中介機構(gòu)責任，保持高壓態(tài)勢，以零容忍態(tài)度打擊財務(wù)造假，從嚴從重查處?？梢姡瑢τ贗PO 企業(yè)而言，只有誠實經(jīng)營，恪守底線，嚴格遵守信披相關(guān)要求，才是正道。