汪佳蕊

11月21日，安永發(fā)布《2023中國內(nèi)地和香港IPO市場報告與展望》，報告顯示，截至11月17日的預(yù)測數(shù)據(jù)，A股全年籌資額仍占全球籌資額的4成以上，其中，上海證券交易所、深圳證券交易所位列全球IPO籌資額前兩位，中國內(nèi)地仍是全球IPO活動的重要地區(qū)。報告同時指出，2023年全球IPO活動持續(xù)放緩，全年預(yù)計共有1244家企業(yè)上市，籌資1192億美元，與去年同期相比，全球IPO數(shù)量和籌資額分別下降12%和35%。

在全球IPO市場持續(xù)放緩的大背景下，A股的IPO發(fā)行也呈放緩趨勢。Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，自今年初至11月24日，共有289只新股上市，共計募資總額達(dá)到3393.08億元，募資額同比下滑37.11%。其中，科創(chuàng)板募資規(guī)模最高，達(dá)到1419.24億元，其次是創(chuàng)業(yè)板，募資總額為1160.27億元。此外，上證主板募資總額為439.23億元，深證主板募資總額為242.22億元，北交所募資總額為132.12億元。

實際上，今年A股新股發(fā)行數(shù)量與募資總額的減少，與證監(jiān)會對IPO發(fā)行節(jié)奏的階段性調(diào)整有關(guān)。今年8月，證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人就“活躍資本市場、提振投資者信心”答記者問時表示，實現(xiàn)資本市場可持續(xù)發(fā)展，需要充分考慮投融資兩端的動態(tài)積極平衡。沒有二級市場的穩(wěn)健運行，一級市場融資功能就難以有效發(fā)揮。我們始終堅持科學(xué)合理保持IPO、再融資常態(tài)化，同時充分考慮二級市場承受能力，加強(qiáng)一二級市場的逆周期調(diào)節(jié)，更好地促進(jìn)一二級市場協(xié)調(diào)平衡發(fā)展。

此后不久，為活躍資本市場，提振投資者信心，財政部、稅務(wù)局、證監(jiān)會、交易所等部門打出了一套“政策組合拳”，包括印花稅減半、優(yōu)化IPO和再融資安排、規(guī)范股份減持行為、調(diào)降融資保證金比例等一攬子政策安排。

此外，為了進(jìn)一步從源頭上提高上市公司質(zhì)量，證監(jiān)會在本月還密集出臺了對首發(fā)企業(yè)上市輔導(dǎo)、首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定，以及會計師事務(wù)所、投行等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的相關(guān)政策規(guī)定，旨在進(jìn)一步強(qiáng)化首發(fā)企業(yè)信息披露監(jiān)管，督促保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)歸位盡責(zé)，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

在IPO節(jié)奏階段性放緩以及發(fā)行全鏈條強(qiáng)監(jiān)管下，A股市場有不少公司的IPO被終止。根據(jù)三大交易所數(shù)據(jù)統(tǒng)計顯示，截至11月24日，年內(nèi)已有217家企業(yè)終止IPO，其中上交所78家（主板企業(yè)34家，科創(chuàng)板企業(yè)44家），深交所105家（主板企業(yè)26家，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)79家），北交所34家。

對于2024年A股IPO情況，安永大中華區(qū)上市服務(wù)主管合伙人何兆烽表示，2024年經(jīng)濟(jì)環(huán)境和資本市場表現(xiàn)將繼續(xù)影響A股IPO發(fā)行節(jié)奏，預(yù)計在一定階段內(nèi)IPO仍將保持收緊態(tài)勢，政策扶持或?qū)⑾蚍蠂覒?zhàn)略的“硬科技”傾斜，行業(yè)集聚效應(yīng)增強(qiáng)。同時也將繼續(xù)保持更嚴(yán)格、透明、審慎的發(fā)行上市監(jiān)管，不斷實現(xiàn)、提高IPO企業(yè)質(zhì)量。

今年下半年以來，食品餐飲企業(yè)密集撤單，成為IPO撤否的“重災(zāi)區(qū)”，其中，德州扒雞、老鄉(xiāng)雞、鮮美來、沃隆食品、老娘舅等較為知名的企業(yè)紛紛撤回IPO申請。近日，計劃登陸深交所主板的蜜雪冰城，也被爆出計劃轉(zhuǎn)道至香港IPO的消息。

從監(jiān)管部門對食品餐飲企業(yè)的反饋意見來看，食品安全、商標(biāo)糾紛、業(yè)績波動等都是監(jiān)管部門所關(guān)注的審核重點。

以德州扒雞為例，公司主要產(chǎn)品以扒雞、肉熟食等高品質(zhì)佐餐鹵制品為核心，輔以雞爪、雞翅、雞胗等休閑鹵制品，德州扒雞將走出華東市場的希望寄托在上市項目上。2022年7月，德州扒雞遞交招股書擬登陸滬市主板，但在今年2月，證監(jiān)會披露了對其的反饋意見，提出公司改制及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、食品安全、商標(biāo)專利等51個問題。今年3月，德州扒雞IPO項目平移至上交所審核，并于3月收到首輪審核問詢，但是直到9月25日IPO終止，上述反饋意見及審核問詢也未見公開答復(fù)。

作為第一批國家“中華老字號”企業(yè)，德州扒雞及各子公司共擁有專利9項，以及69項境內(nèi)注冊商標(biāo)和5項境外注冊商標(biāo)。值得一提的是，在注冊商標(biāo)方面，其存在14宗標(biāo)的金額在100萬元以下的訴訟案件，其中6宗案件尚處于未決狀態(tài)。據(jù)其招股書披露，經(jīng)公開查詢，市場上存在其他企業(yè)使用“德州扒雞”相關(guān)商號，存續(xù)且持有食品經(jīng)營許可證的主體共78家（不包括發(fā)行人及其子公司、分支機(jī)構(gòu)）。公司也表示，若出現(xiàn)其他企業(yè)仿冒公司品牌、售賣低劣商品的情況，可能會對公司的品牌形象產(chǎn)生不利影響。

與此同時，根據(jù)德州扒雞2019年至2022年上半年的《400電話接聽產(chǎn)品質(zhì)量投訴類統(tǒng)計表》來看，其存在部分因脹袋、漏氣等產(chǎn)品質(zhì)量原因?qū)е孪M者向公司投訴的情形，德州扒雞表示均通過退賠、調(diào)換等方式予以妥善解決，涉及賠償金額較小，且該等投訴未最終形成重大的訴訟糾紛或爭議。但是，德州扒雞的加盟模式仍然存在管理風(fēng)險，由于加盟商獨立于德州扒雞主體，若在日常經(jīng)營過程中未能嚴(yán)格執(zhí)行公司有關(guān)門店管理制度，可能會有損公司業(yè)績和品牌形象，對公司業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

另一家食品企業(yè)也存在食品安全等其他方面的問題。2022年6月“每日堅果”開創(chuàng)者沃隆食品發(fā)布招股書，據(jù)2022年11月的審核文件反饋意見顯示，證監(jiān)會就其食品安全、同業(yè)競爭、行政處罰、期間費用（市場推廣費）等諸多事項提出問題。其中，關(guān)于食品安全，要求其說明公司在食品生產(chǎn)、流通、原輔材料采購、外協(xié)加工等各個環(huán)節(jié)中的質(zhì)量及食品安全把控措施，生產(chǎn)經(jīng)營是否符合《食品安全法》等法律、行政法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；報告期內(nèi)是否存在因食品安全、衛(wèi)生問題等產(chǎn)品質(zhì)量問題被消費者投訴或行政部門處罰等情況。

此外，在新浪旗下的黑貓投訴平臺上，沃隆食品相關(guān)產(chǎn)品在食品安全方面的投訴量也不低。

今年9月4日，因主動撤回上市申請，沃隆食品的IPO宣告終止。

從今年217家IPO終止企業(yè)擬上市板塊的分布情況來看，創(chuàng)業(yè)板終止企業(yè)為79家，占比36.41%，是IPO終止數(shù)量最多的板塊，而這與創(chuàng)業(yè)板明確“三創(chuàng)四新”定位以及新增明確研發(fā)指標(biāo)有一定關(guān)系。

2022年12月30日，深交所修訂了《創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定（2022年修訂）》，修訂后首次將研發(fā)投入金額、研發(fā)復(fù)合增長率、營業(yè)收入復(fù)合增長率等標(biāo)準(zhǔn)量化，并納入創(chuàng)業(yè)板“三創(chuàng)四新”定位（即適應(yīng)發(fā)展更多依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意的大趨勢，主要服務(wù)成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，并支持傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)與新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合），另外還明確禁止從事學(xué)前教育、學(xué)科類培訓(xùn)、類金融業(yè)務(wù)的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。

規(guī)定修訂后，一些申報企業(yè)便無法再滿足上市要求，相繼撤回了申請。比如光環(huán)國際便屬于培訓(xùn)服務(wù)企業(yè)，于今年3月份撤回了IPO申請。

此外，據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，在今年217家IPO終止企業(yè)中，因撤回申請而終止IPO的企業(yè)數(shù)量多達(dá)191家，占比超過了88%，剩余企業(yè)中，9家為審核不通過，10家為終止審查，7家為終止注冊。

值得一提的是，作為IPO全鏈條監(jiān)管的重要手段及書面審核問詢的有效補(bǔ)充，現(xiàn)場檢查是導(dǎo)致企業(yè)主動撤回IPO的主要原因之一。比如2022年，4批次抽查共有34家擬IPO企業(yè)被抽中現(xiàn)場檢查，在2022年年底有15家企業(yè)因現(xiàn)場檢查的有關(guān)事項撤回了上市申請，IPO回撤比例約在44%左右。

今年1月，恒業(yè)微晶被抽中現(xiàn)場檢查。根據(jù)問詢函披露，深交所在對公司進(jìn)行現(xiàn)場檢查時發(fā)現(xiàn)，其在研發(fā)、環(huán)境保護(hù)、客戶采購、外協(xié)采購、內(nèi)部控制等方面均存在較大問題。

具體來看，經(jīng)現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，研發(fā)方面，恒業(yè)微晶以領(lǐng)料時間而非投料時間作為研發(fā)費用確認(rèn)時點，未準(zhǔn)確完整記錄研發(fā)投料數(shù)量，存在跨期調(diào)節(jié)費用的風(fēng)險；部分研發(fā)人員薪酬分配表、考勤記錄、工資表等數(shù)據(jù)存在前后差異；研發(fā)產(chǎn)出未進(jìn)行管理，產(chǎn)出數(shù)量未進(jìn)行準(zhǔn)確記錄，無法核實研發(fā)廢料的真實性和具體數(shù)量，內(nèi)部控制制度存在缺陷。

環(huán)境保護(hù)方面，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，恒業(yè)微晶在光大路廠區(qū)擴(kuò)建的7000噸產(chǎn)線存在未履行相應(yīng)環(huán)評、節(jié)能審批批復(fù)不合法合規(guī)的情形；實施光大路廠區(qū)的擴(kuò)建產(chǎn)能搬遷轉(zhuǎn)移尚未全部完成，保留的產(chǎn)線仍在生產(chǎn)，公司存在不符合環(huán)保法律法規(guī)規(guī)定而被責(zé)令改造、停建、罰款等行政處罰風(fēng)險，光大路廠區(qū)環(huán)保節(jié)能生產(chǎn)運營存在瑕疵。

營業(yè)收入方面，現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)，恒業(yè)微晶存在采購其他廠家原粉、分子篩、活動氧化鋁等產(chǎn)品直接銷售情況，此類銷售其不進(jìn)行加工處理，直接對外銷售，屬于貿(mào)易業(yè)務(wù)，貿(mào)易業(yè)務(wù)毛利率30%左右。同時，恒業(yè)微晶曾存在通過財務(wù)人員個人賬戶向銷售人員指定賬戶匯入“回扣費”，通過財務(wù)人員個人賬戶收取供應(yīng)商商品銷售返利的情形。

外協(xié)采購方面，恒業(yè)微晶及保薦機(jī)構(gòu)民生證券在現(xiàn)場檢查時未能提供各家供應(yīng)商產(chǎn)品價格公允性及利潤空間的有效證明材料。并且未提供有效證據(jù)證明供應(yīng)商淄博鳳凰與鄭州鋁城采購價格差異的合理性，向淄博鳳凰采購原粉價格的公允性存疑。

內(nèi)部控制方面，恒業(yè)微晶對研發(fā)產(chǎn)出、研發(fā)廢料未進(jìn)行有效管理、未建立出入庫臺賬，現(xiàn)場檢查時無法有效核查研發(fā)產(chǎn)出的具體情況；未對工程建設(shè)項目相關(guān)工程物資進(jìn)行出入庫登記管理，在實際采購設(shè)備及重大工程物資時未進(jìn)行招投標(biāo)；此外，生產(chǎn)物資采購審批程序未有效執(zhí)行，部分付款審批不符合流程規(guī)范。

今年11月1日，恒業(yè)微晶申請撤回上市申請文件，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，深交所終止了對其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的審核。

現(xiàn)場檢查是檢驗IPO公司質(zhì)量的試金石，對提高信息披露質(zhì)量具有重要作用。本月，證監(jiān)會對《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定（修訂草案征求意見稿）》公開征求意見，在修訂內(nèi)容中強(qiáng)化“申報即擔(dān)責(zé)”，對檢查后申請撤回、檢查中多次出現(xiàn)同類問題、拒絕、阻礙檢查等行為實施嚴(yán)格的制度約束。同時在檢查對象確定后，撤回發(fā)行申請不影響檢查工作的實施，也不影響證監(jiān)會和交易所依法依規(guī)對檢查發(fā)現(xiàn)的問題進(jìn)行處理。該項修訂進(jìn)一步壓實了發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，引導(dǎo)保薦人、證券服務(wù)中介機(jī)構(gòu)勤勉盡責(zé)、提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，更好地發(fā)揮資本市場“看門人”作用。