劉榕

根據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)顯示，截至11月2日，科創(chuàng)板提交注冊(cè)的企業(yè)有7家，創(chuàng)業(yè)板有23家。從證監(jiān)會(huì)收到注冊(cè)材料的日期來(lái)看，有11家企業(yè)提交注冊(cè)時(shí)間已超一年仍未獲批。

這11家企業(yè)中，創(chuàng)業(yè)板有七家，分別為成都一通密封股份有限公司（下稱“一通密封”）、菲鵬生物股份有限公司（下稱“菲鵬生物”）、杭州微策生物技術(shù)股份有限公司（下稱“微策生物”）、安徽晶奇網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司（下稱“晶奇網(wǎng)絡(luò)”）、深圳市達(dá)科為生物技術(shù)股份有限公司、四川沃文特生物工程股份有限公司和英科新創(chuàng)（廈門）科技股份有限公司，科創(chuàng)板有4家，分別為北京通美晶體技術(shù)股份有限公司（下稱“北京通美”）、曠視科技有限公司（下稱“曠視科技”）、北京屹唐半導(dǎo)體科技股份有限公司（下稱“屹唐股份”）和影石創(chuàng)新科技股份有限公司。其中一通密封、晶奇網(wǎng)絡(luò)、曠視科技和屹唐股份的提交注冊(cè)時(shí)間甚至已經(jīng)超過(guò)兩年。

是什么原因令這幾家公司站在上市的最后一道門檻前而遲遲無(wú)法邁進(jìn)呢？

從注冊(cè)環(huán)節(jié)問(wèn)詢函的問(wèn)題來(lái)看，幾乎每個(gè)公司都涉及和營(yíng)業(yè)收入及毛利率相關(guān)的問(wèn)題。其中尤為典型的是曠視科技、菲鵬生物和微策生物。

有“AI四小龍”之稱的曠視科技是一家聚焦物聯(lián)網(wǎng)場(chǎng)景的人工智能公司。2021年3月12日，曠視科技在科創(chuàng)板的首發(fā)申請(qǐng)獲上交所受理，半年后通過(guò)科創(chuàng)板上市委會(huì)議審核，并于2021年9月30日向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)。截止到目前，曠視科技提交注冊(cè)時(shí)間已有25個(gè)月了。在此期間，曠視科技因財(cái)務(wù)資料過(guò)期已中止過(guò)兩次。9月30日，公司第三次因財(cái)務(wù)資料過(guò)期而中止。

提交注冊(cè)后，曠視科技先后收到兩輪注冊(cè)環(huán)節(jié)問(wèn)詢函，兩輪問(wèn)詢都提到曠視科技本次申報(bào)報(bào)表中財(cái)務(wù)信息與向港交所申報(bào)的財(cái)務(wù)信息的差異問(wèn)題。第一輪問(wèn)詢要求曠視科技說(shuō)明：（1）調(diào)整時(shí)點(diǎn)前后公司發(fā)生了哪些新的重大變化足以影響其必須進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整；（2）調(diào)整前后公司會(huì)計(jì)報(bào)表科目和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的影響（包括對(duì)過(guò)去和未來(lái)的影響）及其可能帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)明確披露該影響僅源于公司進(jìn)行的賬務(wù)調(diào)整，與公司經(jīng)營(yíng)能力沒(méi)有任何關(guān)系；（3）對(duì)比同行業(yè)可比上市公司分析上述調(diào)整是否符合會(huì)計(jì)謹(jǐn)慎性、可比性、必要性和一致性原則；（4）上述調(diào)整如導(dǎo)致當(dāng)期利潤(rùn)大幅波動(dòng)或者可能觸發(fā)當(dāng)期的或有事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)明確披露說(shuō)明公司是否有粉飾財(cái)務(wù)報(bào)表的嫌疑。

第二輪問(wèn)詢?cè)俅我髸缫暱萍颊f(shuō)明：（1）兩次申報(bào)收入差異涉及的合同數(shù)量，并根據(jù)重要性原則選取差異金額前五大或前十大重要合同，逐筆分析營(yíng)業(yè)收入調(diào)整金額的具體原因及合理性；（2）量化分析說(shuō)明相關(guān)調(diào)整對(duì)發(fā)行人2019年、2020年和2021年?duì)I業(yè)收入和凈利潤(rùn)的影響；（3）說(shuō)明對(duì)營(yíng)業(yè)收入的調(diào)整是否符合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。

菲鵬生物和微策生物有一個(gè)共同點(diǎn)——申報(bào)期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)都因新冠相關(guān)產(chǎn)品的影響而波動(dòng)較大。

菲鵬生物是一家行業(yè)領(lǐng)先的體外診斷整體解決方案供應(yīng)商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為體外診斷試劑核心原料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，并為客戶提供體外診斷儀器與試劑整體解決方案。

菲鵬生物首發(fā)申請(qǐng)于2020年12月25日獲深交所受理，經(jīng)過(guò)一年多的審核，于2022年3月3日通過(guò)創(chuàng)業(yè)板上市委審核，并于2022年3月14日向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)。截止到目前，菲鵬生物提交注冊(cè)時(shí)間已經(jīng)近20個(gè)月。在此期間，菲鵬生物因財(cái)務(wù)資料過(guò)期已中止過(guò)兩次。9月30日，公司第三次因財(cái)務(wù)資料過(guò)期而中止。

菲鵬生物也先后收到兩輪注冊(cè)環(huán)節(jié)問(wèn)詢函，其中第一輪問(wèn)詢函問(wèn)題2提出，請(qǐng)發(fā)行人在招股書重大事項(xiàng)提示中補(bǔ)充披露報(bào)告期扣除新冠相關(guān)產(chǎn)品前后收入、毛利金額及同比變化情況；在招股書經(jīng)營(yíng)成果分析中補(bǔ)充披露診斷酶、試劑半成品與儀器中區(qū)分新冠相關(guān)產(chǎn)品和非新冠產(chǎn)品的收入情況。

對(duì)此，菲鵬生物2023年7月更新的招股書（注冊(cè)稿）顯示，2020-2022年，菲鵬生物與特定急性呼吸道傳染病相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入為6.97億元、16.1億元及18.7億元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中的占比分別為65.44%、69.72%和69.3%。隨著該類檢測(cè)產(chǎn)品的市場(chǎng)需求下降，與之相關(guān)的收入將大幅減少，公司未來(lái)業(yè)績(jī)主要來(lái)源于常規(guī)檢測(cè)項(xiàng)目相關(guān)的原料、儀器與試劑半成品。目前來(lái)看，公司預(yù)計(jì)2023年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)將出現(xiàn)大幅下滑。

微策生物專業(yè)從事 POCT（即時(shí)檢測(cè)）產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。微策生物首發(fā)申請(qǐng)于2021年11月26日獲深交所受理，2022年7月25日通過(guò)創(chuàng)業(yè)板上市委審核，2022年10月21日向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)。截至目前，微策生物提交注冊(cè)時(shí)間已超一年。期間，微策生物因財(cái)務(wù)資料過(guò)期已中止過(guò)一次。9月30日，公司因財(cái)務(wù)資料過(guò)期再次中止。

據(jù)招股書披露，2019年，微策生物主營(yíng)業(yè)務(wù)收入以生物傳感電化學(xué)產(chǎn)品為主，生物傳感電化學(xué)產(chǎn)品收入為1.53億元，在主營(yíng)業(yè)務(wù)收入中占比達(dá)到99.31%。2020年初新冠疫情爆發(fā)以來(lái)，公司迅速推出新冠檢測(cè)產(chǎn)品，2020年、2021年及2022年1-6月，公司新冠檢測(cè)產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入分別達(dá)到4.3億元、9.61億元和3.59億元，占各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為69.74%、77.11%和74.52%，帶動(dòng)了公司報(bào)告期內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的大幅增長(zhǎng)。

因此，注冊(cè)環(huán)節(jié)問(wèn)詢函問(wèn)題2提出，請(qǐng)發(fā)行人：1）結(jié)合主要境外目標(biāo)市場(chǎng)國(guó)家（地區(qū)）新冠疫情局勢(shì)及防控、檢測(cè)政策的最新變化及發(fā)展趨勢(shì)，分析說(shuō)明報(bào)告期后公司新冠檢測(cè)業(yè)務(wù)需求是否存在明顯下滑情形，業(yè)務(wù)訂單是否具有可持續(xù)性。2）結(jié)合期后銷售及最新在手訂單情況，量化分析新冠檢測(cè)產(chǎn)品的銷售價(jià)格及毛利率是否呈持續(xù)下滑趨勢(shì)。3）補(bǔ)充說(shuō)明非新冠檢測(cè)業(yè)務(wù)主要產(chǎn)品報(bào)告期后的銷售收入、數(shù)量、價(jià)格、毛利率等數(shù)據(jù)同比是否存在下降情形，產(chǎn)品市場(chǎng)前景及最新在手訂單情況是否出現(xiàn)惡化情況。4）結(jié)合上述內(nèi)容及2022年1-6月經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑情況，進(jìn)一步完善產(chǎn)品市場(chǎng)需求惡化、銷售價(jià)格及毛利率下降、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑等風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，并在重大事項(xiàng)提示中補(bǔ)充披露扣除新冠檢測(cè)業(yè)務(wù)前后的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及同比變化情況。

一通密封主營(yíng)業(yè)務(wù)是干氣密封、機(jī)械密封、碳環(huán)密封及密封輔助系統(tǒng)的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，也為用戶提供覆蓋密封產(chǎn)品全生命周期的技術(shù)服務(wù)。

一通密封早在2021年9月10日已向證監(jiān)會(huì)提交注冊(cè)申請(qǐng)，并于2021年9月22日收到證監(jiān)會(huì)注冊(cè)環(huán)節(jié)問(wèn)詢函。問(wèn)詢函第一個(gè)問(wèn)題就是關(guān)于中密控股與一通密封及其實(shí)際控制人彭建、一致行動(dòng)人鄢新華的商業(yè)秘密糾紛事項(xiàng)。問(wèn)詢函要求公司說(shuō)明并披露2000年時(shí)發(fā)生的民事訴訟各原告分別主張的權(quán)利，以及與后來(lái)相關(guān)主體主張的權(quán)利之間的關(guān)系，2000年發(fā)生的糾紛是否徹底解決完畢，后來(lái)是否發(fā)生新的糾紛，如有新糾紛，說(shuō)明并披露新糾紛對(duì)應(yīng)發(fā)行人產(chǎn)品的情況及對(duì)發(fā)行人的影響。

自收到證監(jiān)會(huì)注冊(cè)環(huán)節(jié)問(wèn)詢函以來(lái)，一通密封已更新了四次招股書注冊(cè)稿。最新招股書顯示，2000年省機(jī)械院、密封所、日機(jī)密封訴一通科技、彭建、鄢新華侵犯商業(yè)秘密糾紛案件經(jīng)調(diào)解結(jié)案后，截至公司本次公開發(fā)行股票申請(qǐng)于2021年9月10日獲得證監(jiān)會(huì)受理前，一通密封與省機(jī)械院、密封所（已注銷）、日機(jī)密封（現(xiàn)為中密控股）未發(fā)生新的訴訟。公司本次公開發(fā)行股票申請(qǐng)獲得證監(jiān)會(huì)受理后，原告中密控股于2021年9月27日再次以“侵害商業(yè)秘密糾紛” 為由向成都市中院起訴被告一通密封、彭建、鄢新華。

招股書也顯示，截至2022年底，這一案件已結(jié)案，案件結(jié)果不會(huì)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力產(chǎn)生重大不利影響。

北京通美是一家全球知名的半導(dǎo)體材料科技企業(yè)， 主要從事磷化銦襯底、 砷化鎵襯底、鍺襯底、PBN材料及其他高純材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。2022年8月1日，北京通美向證監(jiān)會(huì)提交了注冊(cè)申請(qǐng)。2022年8月10日，北京通美收到證監(jiān)會(huì)注冊(cè)環(huán)節(jié)問(wèn)詢函。

和一通密封一樣，北京通美注冊(cè)環(huán)節(jié)問(wèn)詢函第一個(gè)問(wèn)題也是商業(yè)秘密糾紛。問(wèn)詢函提出，請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明發(fā)行人商業(yè)秘密糾紛事項(xiàng)進(jìn)展情況。發(fā)行人及其子公司是否已被公安機(jī)關(guān)立案，或者未來(lái)存在被立案的可能性，是否構(gòu)成單位犯罪，是否構(gòu)成本次發(fā)行上市障礙。

這是因?yàn)楸本┩涝谄涞诙唵?wèn)詢問(wèn)題7的回復(fù)中，曾對(duì)公司涉嫌侵犯商業(yè)秘密事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明。北京通美表示，公司收到相關(guān)舉報(bào)信，根據(jù)舉報(bào)信反映：公司涉事員工在舉報(bào)方任職期間參與了PBN-PG復(fù)合加熱器、PG工藝產(chǎn)品、PBN夾持桿等核心產(chǎn)品的研發(fā)工作，掌握了其核心技術(shù)，上述技術(shù)信息屬于其商業(yè)秘密。目前，涉事員工在發(fā)行人處任職，并入股發(fā)行人。舉報(bào)方認(rèn)為發(fā)行人及涉事員工涉嫌侵犯其商業(yè)秘密。針對(duì)上述舉報(bào)事項(xiàng)，公司經(jīng)自查后認(rèn)為，公司核心技術(shù)均為自主研發(fā)，來(lái)源清晰，不存在侵犯舉報(bào)方商業(yè)秘密等知識(shí)產(chǎn)權(quán)的情形。

不過(guò)，從上交所披露信息看，自收到證監(jiān)會(huì)注冊(cè)環(huán)節(jié)問(wèn)詢函已逾一年，北京通美仍未對(duì)此予以回復(fù)。