王銀群 中鐵二院工程集團有限責任公司

隨著我國經(jīng)濟保持中高速發(fā)展，金融創(chuàng)新近年來方興未艾，而作為金融創(chuàng)新的前沿業(yè)態(tài)，私募投資基金更是蓬勃發(fā)展：根據(jù)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)，我國登記備案的存量私募投資基金管理人數(shù)量從2014 年到2021 年，增長了約4 倍，管理的存量資產(chǎn)規(guī)模增長了約13 倍。觀察我國的私募投資基金公司發(fā)展現(xiàn)狀后發(fā)現(xiàn)，私募基金公司存在單一規(guī)模小、發(fā)展速度快的特點。行業(yè)特點潛藏了私募投資基金內(nèi)部控制薄弱的問題，也極易導致私募基金公司發(fā)展“踩雷”。為了處理好這些發(fā)展中的問題，私募基金公司應以加強內(nèi)部控制的建設為起點，全面強化內(nèi)部管理工作，以保障私募基金未來的高質(zhì)量發(fā)展。

一、私募投資基金公司內(nèi)部控制管理存在的問題

目前，私募投資基金業(yè)已成為我國資產(chǎn)管理市場上不容忽視的力量。隨著大資管時代的來臨，私募投資基金行業(yè)自2013 年6 月起，也迎來了強監(jiān)管時代。近年來，監(jiān)管機構(gòu)持續(xù)加碼，出臺了一系列行政法規(guī)、規(guī)范性文件和自律規(guī)則。私募投資基金面臨的合規(guī)風險日趨突出。而私募基金的資金來源、投向均極其多樣，在委托代理關系較為復雜的情況下，安全隱患需要得到全面的重視，特別是在違規(guī)利益輸送的過程中，要分析非法行為[1]，利用高效的內(nèi)部控制系統(tǒng)防范風險爆發(fā)。但從行業(yè)現(xiàn)況來看，私募投資基金公司的內(nèi)部控制有如下突出問題。

（一）內(nèi)部控制意識不足

雖然中國證券投資基金業(yè)協(xié)會早在2016 年就發(fā)布了《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》，以期行業(yè)公司能建立并高效應用內(nèi)部控制體系，但從行業(yè)觀察上來看，多數(shù)私募基金公司對內(nèi)部控制的重視程度并不高。究其原因，隨著業(yè)務高速發(fā)展，私募基金的經(jīng)營成本也同步攀升，使得公司要不斷管控人力、物質(zhì)等各方面的成本投入，這樣才可以實現(xiàn)經(jīng)濟利潤的最大化。在經(jīng)濟利益導向下，不少企業(yè)始終缺乏對內(nèi)部控制的合理認知，認為這樣的工作并不會有效提升經(jīng)濟產(chǎn)出，會導致企業(yè)管理以成本管理為由忽視內(nèi)部控制。這類工作理念僅僅能夠?qū)Χ唐谛б嫫鹱饔?，無法實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展[2]。

我國的私募基金公司內(nèi)部控制的目標設計單方面強調(diào)保障委托人的權益，而忽視了受托人的利益。因此，基金管理人員難以對內(nèi)控工作內(nèi)容予以內(nèi)生的認可。內(nèi)部控制體系建設應建立一組涵蓋各個利益相關方的控制目標，為之后的企業(yè)發(fā)展起到引領方向、約束各方的作用。但是，分析當下大部分的工作開展情況后發(fā)現(xiàn)，私募基金公司基本上在內(nèi)部控制過程中缺乏正確認知，同時法律法規(guī)在執(zhí)行過程中也相應地無法受到領導層面的重視[3]。

（二）內(nèi)部控制制度不完善

在當下私募基金業(yè)的經(jīng)營發(fā)展中，單體規(guī)模較小是突出的行業(yè)特征。規(guī)模較小導致企業(yè)缺乏足夠的資源投入到內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)的搭建中，無法滿足企業(yè)現(xiàn)階段的合規(guī)發(fā)展訴求。加上管理人員的總體數(shù)量不足，私募基金公司的內(nèi)部組織架構(gòu)設計、業(yè)務與管理流程節(jié)點設置等并不科學合理。在缺乏科學合理的規(guī)章制度的情況下，企業(yè)的內(nèi)部控制活動無法科學合理地開展，控制活動的開展無法明確員工的權、責、利關系，也無法確保高級管理人員發(fā)揮其高能效的管理水平。甚至一些私募基金公司還出現(xiàn)了會計和出納崗位兼任、基金會計和公司會計兼任等亂象。這些管理亂象導致公司內(nèi)部決策的落實效果不佳，成為影響企業(yè)未來發(fā)展的重要因素[4]。

同時，內(nèi)部控制的缺失通常會導致私募基金公司在應對監(jiān)管政策方面缺乏完善的機制。近年來，不管是證監(jiān)會還是中基協(xié)，出臺了一系列行業(yè)監(jiān)管要求。內(nèi)控缺失通常會引發(fā)私募基金的合規(guī)體系崩塌，導致公司經(jīng)營活動與新政策不相匹配，嚴重影響到公司的未來發(fā)展[5]。

（三）監(jiān)督機制落實不到位

雖然當下私募基金公司基于監(jiān)管的內(nèi)控指引要求，普遍設置了專職的合規(guī)管理部門以落實內(nèi)部控制活動，但是在實際工作開展中，不少內(nèi)控管理部門沒有有效利用既有的資源行使職能，監(jiān)督活動僅限于形式合規(guī)。同時，不管是公司治理層還是高級管理層，都沒有對合規(guī)部門的內(nèi)部控制工作執(zhí)行情況、其他部門的配合情況進行系統(tǒng)性的監(jiān)督，使得公司的內(nèi)控管理形同虛設。從當下的行業(yè)趨勢來看，在未來發(fā)展進程中，基金公司將面臨著更加嚴峻的發(fā)展形勢，不僅有更嚴格的外部監(jiān)管環(huán)境，而且有競爭更加激烈的業(yè)務環(huán)境。這迫使私募基金公司作出針對性的崗位合理安排，同時提升全業(yè)務流程的風險管理能力，確保準確獲取市場信息，實現(xiàn)對各種風險的控制。

就行業(yè)現(xiàn)狀來看，當下進行實際經(jīng)營的私募基金公司基本上在各個部門的溝通機制設置中采用的都是橫向溝通，存在著一定的溝通不暢等問題，從而導致內(nèi)控管理部門的管理建議或意見無法準確傳遞給業(yè)務部門，造成內(nèi)控對業(yè)務監(jiān)督的失效。私募基金公司本質(zhì)上是金融機構(gòu)，因此在開展各項業(yè)務的過程中，監(jiān)督機制的落實不到位將會成倍地放大風險。

二、全面加強私募基金公司內(nèi)部控制管理的措施

（一）提升內(nèi)部控制意識和強度

私募基金業(yè)作為一個以資本為生產(chǎn)工具、以經(jīng)濟價值產(chǎn)出為經(jīng)營目標的特殊行業(yè)，應積極結(jié)合高風險、高收益的行業(yè)經(jīng)營特點，以實現(xiàn)從業(yè)人員內(nèi)控意識培育全覆蓋。在當下發(fā)展階段，內(nèi)控意識的提升應考慮采用自上而下的培育方式。高級管理人員通常在公司內(nèi)部享有更高的權限，在工作流程上容易利用優(yōu)勢地位回避控制活動，應首先關注高管團隊內(nèi)控意識的提升，確保其行使管理職能時持有公平公正的態(tài)度。這樣，才能使公司的中、低層員工對公司的內(nèi)控制度有信任、有敬畏，內(nèi)控制度才能有效執(zhí)行。同時自上而下也發(fā)揮了高級管理層對公司的中、下層員工的地位優(yōu)勢，更容易收到事半功倍的效果。

從提升的具體手段看，私募基金公司應建立內(nèi)控學習機制。隨著技術進步和行業(yè)發(fā)展，內(nèi)部控制的手段也在不斷創(chuàng)新。在具體工作中，可以定期組織一些內(nèi)部控制專題研討活動，確保內(nèi)控管理與執(zhí)行部門的相關領導和工作人員可以與時俱進地掌握更多的知識內(nèi)容，能夠在未來的風險評估過程中及時識別潛在問題，合理處置內(nèi)控風險，進而全面提高管理水平?；顒觾?nèi)容可以是先進管理技術的引入，風險檢測、評估和反饋的一體化系統(tǒng)建設等。在公司的定期工作會議中，要對各類員工進行有針對性的內(nèi)控培訓，使其能夠及時分析及糾正內(nèi)部控制執(zhí)行中面臨的風險偏差，及時處理各種問題，保障全員能夠執(zhí)行最新的內(nèi)控要求。

（二）完善內(nèi)部控制制度

建立完善的內(nèi)控制度目前在業(yè)內(nèi)是共識，但如何完善內(nèi)部控制制度在實務中仍是亟待解決的問題，建議從以下三個方面入手解決。

一是基于指引規(guī)則建立內(nèi)控體系。目前，我國私募投資基金業(yè)應遵循的官方內(nèi)控指引為中國證券投資基金協(xié)會2016 年2 月1 日發(fā)布的《私募投資基金管理人內(nèi)部控制指引》。該指引從內(nèi)部控制的目標、原則、基本要求、檢查和監(jiān)督等方面做出了框架性要求。以該指引為基本框架，私募基金公司可以依照監(jiān)管要求，系統(tǒng)性地梳理清楚一個完整的內(nèi)部控制系統(tǒng)應囊括的基本原則、制度板塊和控制思路。以人力配置為例，該指引明確要求需有至少兩名高級管理人員，且需設置負責合規(guī)風控的高管，落實到公司組織架構(gòu)、人力制度上，應有分管風險的副總經(jīng)理，并為該副總經(jīng)理履行獨立的內(nèi)部監(jiān)督、檢查和評價等職能匹配充分的權限（包括業(yè)務數(shù)據(jù)系統(tǒng)的查詢權限、向董事會/股東會匯報的渠道等）、資源（包括下屬部門及人員、外部專家等）。內(nèi)部控制系統(tǒng)本身是一個從企業(yè)文化到具體執(zhí)行制度的管理體系，它不存在具體的概念邊界，廣泛滲透于公司的戰(zhàn)略理念、發(fā)展目標、管理體系和業(yè)務流程中。如果不能先梳理完整的體系，可能造成內(nèi)部控制在公司內(nèi)某些活動上的缺失。

二是建立內(nèi)部控制制度要立足公司的特點。即便是私募投資基金，其投資理念、核心人員的投資風格、投資標的物的品種等也都有不同，內(nèi)部控制制度如果一味地依循官方指引而不結(jié)合實際情況制定，就很容易做成一個空洞寬泛的制度體系。以天使投資和股票投資為例，前者投資標的是創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股權，后者投資標的是二級市場的股票。兩類標的存在明顯的流動性差異，那么在投資業(yè)務控制方面，對關聯(lián)交易的限制要求就應有所不同。前者應嚴格禁止關聯(lián)交易，后者則應結(jié)合商業(yè)實質(zhì)要求、經(jīng)董事會乃至股東會的審批后方可執(zhí)行。

三是內(nèi)控具體制度應關注可操作性。內(nèi)部控制理念要深入一線執(zhí)行，必須在制度上（尤其是一線經(jīng)營管理制度上）體現(xiàn)出具體的可操作性。以私募股權投資基金為例，為了管控投資活動，通常私募股權投資基金會應設立投資決策委員會（簡稱“投決會”）審批投資項目，投決會的議事規(guī)則就是關鍵控制制度，在操作上，就要考慮投決會的委員構(gòu)成，包括具體數(shù)量、來源、主席與委員的權限、召集流程、表決機制，都應明確規(guī)定；對于投資高新技術行業(yè)的，委員中應有一定比例的外部行業(yè)專家。如果制度設計不注重可操作性，就容易在實務工作中留下漏洞。

（三）完善內(nèi)外監(jiān)督機制

為了全面提高私募基金公司的內(nèi)部控制實施管理水平，須加大監(jiān)督管理的強度與力度。首先，要完善內(nèi)部監(jiān)督體系。內(nèi)部監(jiān)督體系應具有完善的組織架構(gòu)。在公司治理和高級管理層層面，應注重兩個特殊管理崗位的設計：向公司匯報的督察員和分管合規(guī)工作的副總經(jīng)理，重點關注其獨立性和履職的可行性。在組織架構(gòu)中，應注重風險合規(guī)部門的配置及其對業(yè)務流程的介入，并關注如何實現(xiàn)識別、評價和報告等功能。如果出于某些原因，風險合規(guī)部門的內(nèi)部資源配置不充分，可考慮引入外部專業(yè)機構(gòu)，支持其履行監(jiān)督職能。在全員滲透中，應考慮給全員預留獨立、安全的內(nèi)控執(zhí)行失效或內(nèi)控制度漏洞的報告渠道。

同時，要注重外部監(jiān)督的機制設計，重點關注投資人、監(jiān)管機構(gòu)的信息溝通渠道建設。投資人通常通過私募基金的募資合同中約定的信息披露機制了解其投資的執(zhí)行及回報情況。私募投資基金的投資人數(shù)量通常是有限可控的，但各個投資人的出資金額有水平差異。私募投資基金應以合理的頻次（例如證券投資按交易日、股權投資按月度/季度）、確鑿翔實的數(shù)據(jù)、通俗易懂的表述向各位投資人出示相同的信息報告，不因其投資金額的高低出具詳盡程度、通知頻次等不同的信息報告。定期信息報告是投資人評價私募基金投資業(yè)績的第一信息源，高質(zhì)量的信息報告對消除委托代理的信息不對稱、提升私募基金的募資能力有著舉足輕重的作用。內(nèi)部控制制度既是報告的質(zhì)量保證，又受益于高質(zhì)量報告帶來的優(yōu)質(zhì)資金方對基金公司發(fā)展的促進作用。與當?shù)乇O(jiān)管機構(gòu)保持溝通，也是保障內(nèi)部控制體系提升優(yōu)化的有效方式：一是可以掌握監(jiān)管對執(zhí)業(yè)合規(guī)性要求的前沿動態(tài)，針對性地消除公司的合規(guī)風險；二是可以利用監(jiān)管方全面的信息了解行業(yè)內(nèi)的內(nèi)控先進技術。

（四）動態(tài)優(yōu)化企業(yè)文化建設

私募基金公司在長期發(fā)展進程中面臨著較多的市場經(jīng)濟挑戰(zhàn)，會漸漸形成一種獨有的經(jīng)營理念和相對固定的經(jīng)營模式。為了順應時代潮流，私募基金公司應堅持科學合理、與社會主流契合的價值觀，建設順應時代發(fā)展需求的企業(yè)文化。而對于企業(yè)的內(nèi)部控制工作而言，企業(yè)的文化建設也會直接影響到企業(yè)未來的內(nèi)部控制水平。以ESG（Environment 環(huán)境、Social 社會、Governance 治理）理念為例，當下私募投資基金如果在企業(yè)文化中還只是以經(jīng)濟利益為導向，不關注ESG 相關理念在戰(zhàn)略、文化、業(yè)務中的體現(xiàn)，那么極易導致投資活動的失敗。例如，忽視了投資標的經(jīng)營活動的環(huán)保情況而投資重污染行業(yè)，就極易導致該筆投資因存在污染治理成本而使得經(jīng)濟效益遠不及預期，甚至虧損。而如果在企業(yè)文化中宣導ESG 相關理念，在投資決策環(huán)節(jié)融入ESG 指標加以控制，就能規(guī)避相應風險。

三、結(jié)語

隨著市場環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境的變化，私募投資基金公司需要從企業(yè)戰(zhàn)略、文化、制度等多個方面加強內(nèi)部控制工作，確保從業(yè)人員、投資人、監(jiān)管機構(gòu)等多方參與，提高內(nèi)部控制水平，保障私募投資基金業(yè)長久保持增長態(tài)勢。