郭飛 段銀華 周睿

董事長帶頭支持獨立董事敢于說“不”、敢講真話，積極營造暢所欲言的董事會民主議事氛圍。同時，建立獨立董事先發(fā)言、執(zhí)行董事后發(fā)言、董事長最后發(fā)言議事機制，確保獨立董事獨立、客觀表達(dá)意見與建議

從服務(wù)、信息、溝通、落實等方面探索建立獨立董事履職支撐“四個保障”機制，積極支持獨立董事在董事會中發(fā)揮參與決策、監(jiān)督制衡、專業(yè)咨詢的作用。中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“中國中鐵”）不斷完善公司獨立董事履職制度體系，積極探索央企控股上市公司治理最佳實踐，獨立董事滿意度高，董事會決策質(zhì)量和效率顯著提升，“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險”職能作用得到進(jìn)一步發(fā)揮。

建立“一個體系”，打造服務(wù)保障機制

獨立董事不在上市公司兼任除董事會專門委員會委員的其他職務(wù)，外部身份性質(zhì)決定了其不參與公司日常經(jīng)營管理工作，履職高度依賴于公司配合協(xié)助的程度。中國中鐵充分發(fā)揮董事會日常工作機構(gòu)的橋梁紐帶作用，建立多元立體、各司其職、協(xié)同配合的獨立董事履職服務(wù)保障體系。一是精準(zhǔn)服務(wù)保障。配齊配強董事會日常工作機構(gòu)人員，結(jié)合獨立董事專業(yè)背景、在董事會中角色、語言習(xí)慣等因素，為每位獨立董事配備一名聯(lián)絡(luò)人，在日常資料傳遞、簡要溝通、履職信息整理等方面提供“一對一”服務(wù)；自2012年起連續(xù)多年為獨立董事購買責(zé)任險，降低獨立董事履職風(fēng)險，促進(jìn)獨立董事充分行權(quán)履職；建立董事會經(jīng)費管理機制，為獨立董事日常履職提供經(jīng)費支撐。二是部門聯(lián)動協(xié)同。董事會專門委員會是獨立董事充分發(fā)揮作用的重要途徑，為做好由獨立董事占多數(shù)的專門委員會履職支撐，中國中鐵建立相關(guān)職能部門服務(wù)專門委員會工作機制，明確相關(guān)職能部門負(fù)有提交議案、定期匯報、隨時接受質(zhì)詢、提供專業(yè)支撐等方面的職責(zé)，支持獨立董事通過專門委員會發(fā)揮咨詢建議作用。比如：明確財務(wù)部門、審計部門、規(guī)劃發(fā)展部門、法律部合規(guī)部門是服務(wù)審計與風(fēng)險委員會的對口職能部門。三是履職臺賬管理。為獨立董事建立履職臺賬，詳細(xì)記錄其參加會議、發(fā)表意見、議案表決、調(diào)研培訓(xùn)、溝通交流等方面履職情況，一方面更好地展現(xiàn)出獨立董事治理價值，另一方面促進(jìn)獨立董事履職更加規(guī)范。

聚焦“三個維度”，打造信息對稱機制

信息不對稱是影響?yīng)毩⒍侣穆毿Ч闹匾蛩?。由于獨立董事外部性和獨立性的特點，其獲取公司信息的渠道以及實際上獲取信息的能力都與公司內(nèi)部董事有較大差距，在董事會決策時會被貼上“局外人”標(biāo)簽。為確保獨立董事及時充分掌握國情、行情、企情，中國中鐵從“高度、廣度、深度”三個維度為獨立董事提供履職所需各種信息。一是及時傳遞宏觀經(jīng)濟政策，拓視野。建筑行業(yè)是一個充分競爭的行業(yè)，近年來受國際國內(nèi)宏觀經(jīng)濟形勢嚴(yán)峻復(fù)雜、資本市場變化等因素的影響較大，為確保獨立董事第一時間了解宏觀經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨向等，董辦每周編制《資本市場監(jiān)測報告》，向獨立董事傳遞最新國內(nèi)外宏觀經(jīng)濟形勢和行業(yè)政策、證券監(jiān)管動態(tài)、上市公司及可比公司股價表現(xiàn)等信息；不定期組織獨立董事參加宏觀微觀經(jīng)濟、行業(yè)政策等方面的論壇或?qū)ｎ}講座，如清華五道口金融論壇、PPP論壇、中國宏觀經(jīng)濟論壇等；及時為獨立董事提供行業(yè)最新研究報告、購買利于其履職的書籍等。二是全面報告生產(chǎn)經(jīng)營信息，促了解。為獨立董事開通公司內(nèi)部公文系統(tǒng)，便于獨立董事隨時隨地查看公司生產(chǎn)經(jīng)營信息；每日向獨立董事提供股價信息；每月編制《經(jīng)營管理月報》，向獨立董事報告公司生產(chǎn)經(jīng)營、月度業(yè)績、重要人事任免、安全生產(chǎn)事故、近期國資證券監(jiān)管政策、潛在重大風(fēng)險點等內(nèi)容；每季度、每半年、每年度都以專題報告形式向獨立董事報告生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)狀況；不定期向獨立董事匯報其關(guān)注的戰(zhàn)略執(zhí)行、企業(yè)重大改革事項、重大投資項目進(jìn)展情況；組織參加國資證券監(jiān)管及公司組織的相關(guān)培訓(xùn)；邀請參加公司年度工作會、經(jīng)濟活動分析會等全局性重要會議，推動獨立董事全面動態(tài)掌握企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營情況。三是深入一線調(diào)研，察實情。圍繞企業(yè)戰(zhàn)略實施、董事會決議執(zhí)行等情況制定年度調(diào)研計劃，每年組織獨立董事開展3～5次調(diào)研，便于獨立董事深入一線了解公司各業(yè)務(wù)板塊發(fā)展情況和董事會決議執(zhí)行情況；對于提交董事會審議的重大投資項目、重大改革等事項，有針對性地組織決策前專題調(diào)研，確保獨立董事決策時“心中有底”。

暢通“五個渠道”，打造溝通支撐機制

信息不對稱主要表現(xiàn)在委托人與代理人之間信息不對稱，也表現(xiàn)在獨立董事與企業(yè)內(nèi)部各治理主體及相關(guān)方的信息不對稱。為此，中國中鐵積極暢通五個溝通渠道，推動各治理主體及相關(guān)方協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)。一是暢通與股東溝通渠道。組織獨立董事參加國資委溝通會、座談會與國有股東溝通；組織獨立董事參加半年度、年度業(yè)績說明會與公眾股東溝通；每周、每季度向獨立董事提供投資者關(guān)注問題及建議；每年度向獨立董事提供市值管理建議，反映投資者關(guān)切。二是暢通與黨委會溝通渠道。將黨委會前置研究討論意見納入董事會議案材料，便于獨立董事在綜合研判黨委意見基礎(chǔ)上科學(xué)決策。三是暢通與內(nèi)部董事溝通渠道。每年至少組織一次董事長與獨立董事溝通會，就企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營、改革發(fā)展、董事會建設(shè)等內(nèi)容進(jìn)行溝通；協(xié)助獨立董事與執(zhí)行董事日常溝通，就推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展開展研究。四是暢通與經(jīng)理層溝通渠道。針對重大投資項目、并購重組等事項組織經(jīng)理層與獨立董事進(jìn)行決策前溝通；組織經(jīng)理層向獨立董事匯報企業(yè)有關(guān)情況并提供相應(yīng)材料，協(xié)助獨立董事做好與出資人的匯報溝通；經(jīng)理層向董事會匯報議案并接受獨立董事問詢。五是暢通與外審機構(gòu)溝通渠道。每年至少組織4次外審機構(gòu)與全體獨立董事溝通，讓獨立董事充分了解外審機構(gòu)在審計中發(fā)現(xiàn)的問題及提出的意見建議；每年兩次組織外審機構(gòu)向以獨立董事為主的審計與風(fēng)險委員會匯報中期、年度審閱計劃，聽取經(jīng)營、財務(wù)、重點事項方面的情況，為獨立董事履職提供專業(yè)“外腦”支持。

把握“三個環(huán)節(jié)”，打造落實支撐機制

央企上市公司獨立董事都是經(jīng)過精挑細(xì)選、具備較高管理水平和專業(yè)素質(zhì)能力的專家，是推動企業(yè)發(fā)展的“自家人”，管理層應(yīng)當(dāng)像重視領(lǐng)導(dǎo)班子成員意見一樣重視他們的意見建議，切實將獨立董事意見建議轉(zhuǎn)化為推動企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展的不竭動力。中國中鐵探索建立了“會前、會中、會后”全過程閉環(huán)管理的獨立董事意見建議落實反饋機制，做到“件件有落實、事事有回音”。一是會前尊重獨立董事意見建議。對較為復(fù)雜的重大議案，會前主動匯報并征求獨立董事的意見建議；獨立董事認(rèn)為議案內(nèi)容不完整、不充分或不符合上會條件的董事會議案，董事會暫緩審議；對專門委員會討論未通過的議案不提交董事會；對需要獨立董事事前認(rèn)可的，未獲認(rèn)可不提交董事會。二是會中營造和諧議事氛圍。董事長帶頭支持獨立董事敢于說“不”、敢講真話，積極營造暢所欲言的董事會民主議事氛圍；建立獨立董事先發(fā)言、執(zhí)行董事后發(fā)言、董事長最后發(fā)言議事機制，確保獨立董事獨立、客觀表達(dá)意見與建議。三是會后及時反饋落實。建立決議執(zhí)行反饋機制，每半年在董事會會議上向獨立董事反饋董事會和董事會授權(quán)經(jīng)理層決策事項執(zhí)行情況，定期反饋重大投資項目綜合評價情況，助力獨立董事掌握決議事項進(jìn)展情況；建立“報告-督辦-再報告”落實機制，將獨立董事在審議議案、實地調(diào)研、日常溝通交流等多場合提出的意見建議進(jìn)行梳理歸類并形成專項報告，經(jīng)主要領(lǐng)導(dǎo)同意后發(fā)布專項通知，由總部各部門和有關(guān)子公司在董事會會議上反饋落實情況。

上市16年以來，中國中鐵在獨立董事履職支撐工作方面不斷探索新路徑、激發(fā)新效能，逐步推動獨立董事履職從“有形”到“有為”轉(zhuǎn)變。中國中鐵歷任獨立董事在企業(yè)戰(zhàn)略制定、并購重組、重大投融資、改革創(chuàng)新、薪酬考核、公司治理、風(fēng)險防范、維護股東權(quán)益等方面起到了較好的決策、監(jiān)督和咨詢作用，為中國中鐵高質(zhì)量發(fā)展作出了重要貢獻(xiàn)。中國中鐵將持續(xù)優(yōu)化獨立董事履職支撐措施，為獨立董事發(fā)揮作用提供更好的環(huán)境和條件，切實將獨立董事制度優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為治理效能，為進(jìn)一步推動中國資本市場高質(zhì)量發(fā)展貢獻(xiàn)力量。

作者供職于中國中鐵股份有限公司