李維安 黃清 任佳柳 侯文滌 馮瑞瑞 張耀偉

面對治理體系和治理能力現(xiàn)代化的緊迫需求，國有企業(yè)董事會需進一步強化戰(zhàn)略引領職能，將戰(zhàn)略型董事會的要素納入董事會治理現(xiàn)代化的基本框架中，提升決策效率和運作效果，助力企業(yè)提高核心競爭力、增強核心功能，建成世界一流企業(yè)。戰(zhàn)略型董事會核心要素主要包括戰(zhàn)略治理、戰(zhàn)略組織、戰(zhàn)略決策、戰(zhàn)略協(xié)同和戰(zhàn)略管控

在加快建設世界一流企業(yè)和新一輪的國有企業(yè)改革深化提升行動大背景下，完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理成為國有企業(yè)改革深化的重點，核心是在落實董事會職權的基礎上，切實提升董事會治理效能。構建適應治理現(xiàn)代要求的戰(zhàn)略型董事會既是完善中國特色現(xiàn)代國有企業(yè)制度的重要前提和基礎，又是提升國有企業(yè)核心競爭力和增強核心功能的題中之義。

我國國有企業(yè)董事會治理改革內嵌于國有企業(yè)改革之中，是國有企業(yè)改革的核心內容和關鍵環(huán)節(jié)。從董事會建設歷程來看，我國國有企業(yè)董事會建設整體上沿著從探索到合規(guī)、再到提升治理效能的方向推進。伴隨著董事會治理結構和治理機制的不斷優(yōu)化，中央企業(yè)董事會工作規(guī)則進一步明確，國有企業(yè)董事會建設進入以規(guī)范高效為主要內容的改革提升新階段。該階段主要任務就是實現(xiàn)董事會治理真正由“形似”向“神似”的轉變。因此，需要在明晰國有企業(yè)董事會治理特征和把握一流企業(yè)董事會治理新趨向的基礎上，結合加快建設世界一流企業(yè)的重大部署、面向國有企業(yè)集團層面董事會建設要求以及企業(yè)自身董事會治理實踐等，構建符合治理現(xiàn)代要求的董事會戰(zhàn)略治理體系，從而推動國有企業(yè)董事會從監(jiān)督型、經(jīng)營型向戰(zhàn)略型轉型。

明晰國有企業(yè)董事會治理特征

明晰國有企業(yè)董事會治理特征是推動國有企業(yè)董事會治理改革、建設戰(zhàn)略型董事會的基礎。除了遵循一般董事會治理理論外，國有企業(yè)董事會治理具有鮮明的治理特征：一是正處于由以計劃管控為主的行政型治理向以市場機制為主的經(jīng)濟型治理轉型的階段，主要表現(xiàn)為董事會中行政型治理與經(jīng)濟型治理交織、并存，伴隨著轉型進程，行政型治理度不斷下降，經(jīng)濟型治理度不斷上升；二是始終與國企改革理論和實踐發(fā)展相適應，主要表現(xiàn)為以國有企業(yè)功能定位為前提，國有企業(yè)董事會治理改革更加強調董事會戰(zhàn)略引領作用。

具體而言，中國國有企業(yè)公司治理轉型的總體趨勢是從“行政型”治理模式向“經(jīng)濟型”治理模式轉變，但在轉型的具體路徑中，國有企業(yè)必然長期處于“行政型”與“經(jīng)濟型”二元并存的混合狀態(tài)。這也決定了國有企業(yè)董事會內部必然存在著市場機制和行政力量并存的二元權力結構。在這種二元結構影響下，國有企業(yè)董事會建設面臨的核心問題是如何在董事會內部將兩種不同權力合理配置，構建起董事會內部市場邏輯與行政邏輯的二元耦合機制，從而實現(xiàn)董事會戰(zhàn)略決策、監(jiān)督咨詢等關鍵職能。然而，這種機制并不是一成不變的，國有企業(yè)董事會治理改革需要伴隨著國有企業(yè)改革理論和實踐發(fā)展進行動態(tài)調整。在探索階段，董事會建設主要著眼于分權與制衡的治理結構構建，探索形成初步的董事會治理框架。在合規(guī)階段，我國國有企業(yè)董事會建設從試點轉向全面鋪開，治理結構、專門委員會運作等治理機制得到建立，規(guī)范性顯著提升，但治理有效性亟須進一步提升。

當前，國有企業(yè)董事會治理改革進入到以提升治理效能為主的階段，推動國有企業(yè)董事會向戰(zhàn)略型董事會轉型是提高董事會治理效能的必然路徑。一方面，戰(zhàn)略引領是央企董事會職能定位的首要要求。國務院國資委印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則（試行）》明確國有企業(yè)董事會的職能是“定戰(zhàn)略、作決策、防風險”，“定戰(zhàn)略”成為董事會的首要職能。另一方面，向戰(zhàn)略型董事會轉型符合國有企業(yè)公司治理特征。一則，國有企業(yè)肩負著國家重大戰(zhàn)略任務，國有資本投資公司的定位也要求從董事會層面對國有企業(yè)的戰(zhàn)略方向進行把控。董事會作為企業(yè)的最高決策機構，必須確保企業(yè)的戰(zhàn)略定位與國家發(fā)展戰(zhàn)略相一致，確保國有企業(yè)突出主業(yè)、聚焦實業(yè)，服務建設現(xiàn)代化產業(yè)體系，保障國家戰(zhàn)略安全。二則，中央企業(yè)規(guī)模龐大，擁有眾多子公司和分支機構，決策事項龐大而冗雜。國有企業(yè)功能定位、管資本等監(jiān)管要求和央企自身屬性特征，均需構建與之相匹配的戰(zhàn)略董事會治理體系，在落實董事會職權的基礎上，建立充分、有效、科學的授權管理體系，以便更好地聚焦核心領域，保障戰(zhàn)略職能的實現(xiàn)。

把握一流企業(yè)董事會治理新趨向

國有企業(yè)董事會治理改革不僅應從國有企業(yè)董事會特征出發(fā)，更需要結合一流企業(yè)董事會治理新趨勢。把握一流企業(yè)董事會治理新趨勢是充分發(fā)揮董事會戰(zhàn)略引領作用，提升決策效率和運作效果的前提和基礎。董事會治理理論和實踐呈現(xiàn)如下發(fā)展趨勢：

一是推動董事會治理從獨立性到多樣性，即不僅要提升外部董事在董事會中的重要性，也要增強多元性以優(yōu)化董事會戰(zhàn)略決策與監(jiān)督。從代理理論到管家理論再到資源依賴理論，表面上是研究方法和角度的轉換，實質上是對董事會職能認識的不斷深化。董事會發(fā)揮監(jiān)督、決策和咨詢等職能需要以科學制衡的董事會治理結構為基礎。而優(yōu)化董事會治理結構的關鍵在于解決董事會的獨立性、多樣性等方面的問題。

二是推動董事會建設從合規(guī)性到有效性，即不僅要滿足法律法規(guī)的基本要求，同時要注重董事會治理結構和機制能否真正發(fā)揮作用。一系列有效的治理機制是確保董事會職能得到有效履行，充分發(fā)揮董事會戰(zhàn)略引領作用的前提。這些治理機制不僅包括董事會會議決策和專門委員會運作等正式的制度安排，還包括董事會成員之間的互動關系和董事會的非正式溝通等非正式治理機制。于是沿著提高董事會治理有效性這一路徑，董事會治理由治理結構深入到具體治理機制。

三是發(fā)揮董事會價值創(chuàng)造功能，推動從經(jīng)營價值創(chuàng)造到治理價值創(chuàng)造，即董事會治理應聚焦治理效能進行價值創(chuàng)造，以實現(xiàn)董事會治理的財務價值和市場價值。經(jīng)營價值創(chuàng)造是指企業(yè)通過運營和管理活動，增加產品或服務的價值，從而推動企業(yè)的發(fā)展，這是管理層的重要責任。從經(jīng)營價值創(chuàng)造到治理價值創(chuàng)造的轉變，要求構建戰(zhàn)略型董事會，將價值創(chuàng)造貫穿董事會治理的全過程。

四是推動董事會治理從常態(tài)治理到應急治理，即董事會治理不僅需要傳統(tǒng)治理機制，更需要建立相應的應急治理機制，發(fā)揮董事會協(xié)調中心的作用，從而達到防范重大戰(zhàn)略風險的目的。應急治理和常態(tài)治理適用于不同的治理情景，都是提升企業(yè)治理水平必不可少的治理安排。健全公司治理體系需要搭建企業(yè)應急治理架構。在市場化背景下，企業(yè)須按照現(xiàn)代公司治理的規(guī)則運行。這就要求常態(tài)情況下，企業(yè)按照經(jīng)濟型治理思路進行人、財、物等資源的配置。但在應急狀態(tài)下，企業(yè)經(jīng)營目標不能延續(xù)常態(tài)經(jīng)營環(huán)境中的公司經(jīng)濟型治理思維，即優(yōu)先考慮經(jīng)濟利益最大化目標，而是應該優(yōu)先考慮保持經(jīng)濟社會穩(wěn)定運轉的社會目標。企業(yè)的資源配置方式不僅要遵循市場供求規(guī)律伺機而動，更需要按照突發(fā)事件中的應急指揮部門應急預案和指令進行統(tǒng)一調度。

五是推動董事會綠色治理，即越來越統(tǒng)籌關注環(huán)境、社會責任和公司治理，將綠色治理（ESG）作為公司戰(zhàn)略嵌入董事會治理中。在現(xiàn)代企業(yè)制度的誕生及其演進過程中，一條清晰的主線是企業(yè)利益相關主體日趨多元化。為實現(xiàn)合法化存在與發(fā)展，企業(yè)需對內外部環(huán)境訴求作出回應，并逐步發(fā)展出一整套包括內部治理和外部治理在內的現(xiàn)代公司治理體系，其本質內涵在于通過特定的制度安排，實現(xiàn)股東、經(jīng)理人等多元利益主體的包容性發(fā)展。董事會作為股東和經(jīng)理人聯(lián)結的紐帶，能從戰(zhàn)略高度嵌入綠色治理理念，發(fā)揮綠色戰(zhàn)略引領作用，從而順應綠色發(fā)展趨勢。

打造適應治理現(xiàn)代要求的戰(zhàn)略型董事會

面對治理體系和治理能力現(xiàn)代化的緊迫需求，國有企業(yè)亟待構建適應新發(fā)展階段的現(xiàn)代國有企業(yè)董事會治理體系，適應治理現(xiàn)代要求下的核心競爭力、核心功能，把價值創(chuàng)造貫穿于公司治理和企業(yè)經(jīng)營決策全過程的工作要求。董事會需進一步強化戰(zhàn)略引領職能，將戰(zhàn)略型董事會的要素納入董事會治理現(xiàn)代化的基本框架中，提升決策效率和運作效果，助力企業(yè)提高核心競爭力、增強核心功能，建成世界一流企業(yè)。戰(zhàn)略型董事會核心要素主要包括戰(zhàn)略治理、戰(zhàn)略組織、戰(zhàn)略決策、戰(zhàn)略協(xié)同和戰(zhàn)略管控。

戰(zhàn)略治理

戰(zhàn)略治理是打造戰(zhàn)略型董事會的核心內容，主要包括兩方面含義：

其一，將戰(zhàn)略引領納入董事會治理的頂層設計中，明確董事會治理從經(jīng)營型、監(jiān)督型董事會向戰(zhàn)略型董事會轉型的方向。董事會應當構建起戰(zhàn)略統(tǒng)領的整體制度體系，改變以往更加注重日常經(jīng)營管理、實現(xiàn)短期目標、側重經(jīng)理層監(jiān)督等思維，提升戰(zhàn)略主動性，從被動監(jiān)管和決策審批轉而注重戰(zhàn)略的制定與規(guī)劃和企業(yè)未來的長期發(fā)展。

其二，將戰(zhàn)略要素與“治理現(xiàn)代”的董事會一般特性相結合，實現(xiàn)戰(zhàn)略與治理的統(tǒng)一。在治理現(xiàn)代要求下，國有企業(yè)董事會治理應著重實現(xiàn)四方面特性：合規(guī)性，即建立合理的治理架構，實現(xiàn)清晰的權責安排；專業(yè)性，即董事與外部董事的履職能力和科學決策水平；協(xié)同性，即董事會與其他治理主體、董事會專委會和支撐部門之間的協(xié)同運轉；有效性，即保障董事會決策的落實，最終實現(xiàn)董事會治理效果提升。

基于戰(zhàn)略治理的核心原則，將戰(zhàn)略要素融入董事會治理特性之上，本文進一步提出戰(zhàn)略型董事會的四條實現(xiàn)路徑：戰(zhàn)略組織、戰(zhàn)略決策、戰(zhàn)略協(xié)同、戰(zhàn)略管控。

戰(zhàn)略組織

戰(zhàn)略組織融合了一般董事會治理的合規(guī)性與戰(zhàn)略要素，是打造戰(zhàn)略型董事會的制度基礎。戰(zhàn)略組織指董事會應當構建起以戰(zhàn)略引領為核心的治理結構，在“兩個一以貫之”的基礎上明確并落實董事會的戰(zhàn)略核心地位，給予董事會與其戰(zhàn)略職能相匹配的權責，并為董事會構建起適應戰(zhàn)略引領的組織架構。具體而言：

第一，建立清晰的權責邊界，落實、聚焦董事會戰(zhàn)略職權。通過完善的“三重一大”事項決策清單來厘清黨委會與董事會之間的權責界限，落實董事會的治理核心作用，特別是在戰(zhàn)略制定、經(jīng)理層遴選考核等方面的職能。

第二，聚焦戰(zhàn)略職能，充分、合理放權。在董事長專題會、總經(jīng)理辦公會普遍存在于中央企業(yè)的背景下，董事會治理還需要完整的授權管理清單，對董事長和總經(jīng)理進行合理授權，保證董事長在授權行使董事會日常事項和戰(zhàn)略制定等職權的同時，將具體管理事項向經(jīng)理層充分放權，避免董事會對一般經(jīng)營事項的過多干涉，聚焦董事會的核心戰(zhàn)略職能。

第三，打造能力出眾、配置合理、契合企業(yè)的董事團隊。在董事和外部董事的選聘中，應當充分考慮企業(yè)的行業(yè)特征、經(jīng)營情況、發(fā)展階段和戰(zhàn)略目標，優(yōu)化外部董事人選和能力配置，注重董事的能力與專業(yè)背景，確保董事具備豐富的經(jīng)驗、深厚的專業(yè)知識以及領導力。

第四，加強董事會戰(zhàn)略委員會運作，強化專職戰(zhàn)略團隊建設。董事會戰(zhàn)略委員會應當建立定期戰(zhàn)略研討機制，例如通過雙月戰(zhàn)略分析會等形式，圍繞企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展等主題充分討論，形成戰(zhàn)略共識并推動落實到發(fā)展實踐中。建設專業(yè)、專職的戰(zhàn)略團隊，為董事會的戰(zhàn)略形成與制定提供工作支持。

戰(zhàn)略決策

戰(zhàn)略決策是一般董事會治理中的專業(yè)性在戰(zhàn)略型董事會中的進一步體現(xiàn)，是打造戰(zhàn)略型董事會的主要手段。戰(zhàn)略決策主要指通過合理的董事選聘來構建專業(yè)的董事團隊，并導入各類治理機制激發(fā)董事的履職動力，并對董事履職提供有效的支撐，從而進一步提升董事與董事會通過科學的決策來制定企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的能力。具體而言：

第一，形成清晰的戰(zhàn)略決策流程和完善的戰(zhàn)略決策機制。董事會應當針對戰(zhàn)略決策的全流程形成清晰、完整的制度安排，董事會戰(zhàn)略委員會和專職戰(zhàn)略團隊應當在充分考慮國家重大戰(zhàn)略需求的基礎上，使用科學、合理的戰(zhàn)略分析方法，獲取精確有序的信息，分析企業(yè)戰(zhàn)略環(huán)境，明確企業(yè)發(fā)展愿景和戰(zhàn)略目標，制定出合理的戰(zhàn)略規(guī)劃，提交董事會會議充分討論，由經(jīng)理層嚴格落實。

第二，優(yōu)化董事履職保障機制。一方面，企業(yè)應當建立起完善的董事履職保障制度，包括：建立外部董事召集人和外部董事溝通會前置制度等，保障外部董事的獨立性；建立董事的盡責免責機制，通過購買董責險等方式建立完善董事容錯免責機制，明確對外部董事與其他董事、高管實施違規(guī)分類處罰，在合理信賴的基礎上，納入商業(yè)判斷規(guī)則，鼓勵董事在公司董事會運作中積極作為；提升董事會的數(shù)字治理能力，建立與國資委系統(tǒng)相連接的外部董事履職信息平臺與服務平臺等。另一方面，也應當進一步提高對外部董事的重視程度，充分尊重外部董事履職中的合理訴求，鼓勵外部董事提出戰(zhàn)略議案。

第三，建立有效的董事評價與激勵約束機制。對國資委而言，應當對具有完善的治理基礎、符合條件的國有企業(yè)進一步放權，給予企業(yè)更為自主的董事激勵空間。對國有企業(yè)而言，應當完善董事和董事會的考評問責制度，在國資委定期考核的基礎上，導入董事自我評價、互相評價、第三方機構評價等多元評價機制。建立投入和貢獻度導向的董事激勵體系，形成包括基本報酬、績效報酬和履職津貼在內的多層次薪酬組合，根據(jù)行業(yè)競爭、企業(yè)規(guī)模、承擔風險、崗位職責、公司業(yè)績、董事評價結果等指標確定基本報酬和績效報酬，將外部董事的履職津貼與其參會、調研、提案等工作掛鉤，提高外部董事履職積極性。

戰(zhàn)略協(xié)同

戰(zhàn)略協(xié)同是將一般董事會治理的協(xié)同性與戰(zhàn)略要素結合后形成的戰(zhàn)略型董事會的主要特性，是打造戰(zhàn)略型董事會的內在要求。對戰(zhàn)略型董事會而言，戰(zhàn)略協(xié)同主要指董事會在戰(zhàn)略的制定與落實過程中，與其他治理主體、董事會專委會和各個支撐部門之間的協(xié)同運轉。具體而言：

第一，各治理主體的協(xié)同。對國資央企而言，主要指董事會與黨組、經(jīng)理層之間，在權責清晰、職權落實的基礎上，加強彼此的溝通與協(xié)同作用。通過雙向進入、交叉任職和董事長專題會等形式，在保障董事會充分發(fā)揮戰(zhàn)略職能的同時，確保企業(yè)的戰(zhàn)略定位與國家發(fā)展戰(zhàn)略相一致，確保企業(yè)突出主業(yè)、聚焦實業(yè)，服務建設現(xiàn)代化產業(yè)體系。

第二，合理的專委會設置。一方面，應形成統(tǒng)一的董事會專門委員會運作制度，進一步細化對專門委員會議事規(guī)則、專門委員會成員履職保障等的要求，與董事會年度工作計劃相協(xié)調，設立專門委員會定期會議制度，明確專門委員會會議決策前的調研和溝通。另一方面，應當根據(jù)公司所處行業(yè)、經(jīng)營特征、戰(zhàn)略目標等，設置合理的專門委員會。例如對于能源、化工、建筑等重污染行業(yè)，應當鼓勵其設置綠色治理（ESG）委員會，從治理層面保障企業(yè)的環(huán)境和社會責任。

第三，各支撐部門協(xié)同運轉。設置專業(yè)的董辦部門，對董事會的日常經(jīng)營事項提供充足的支撐和保障。合理設置財務、法務、市場營銷、人力等支撐部門，為董事會提供專業(yè)支持和建議。不同部門之間需要建立起暢通的溝通渠道，及時共享信息、交流意見，避免信息孤島和信息滯后的情況。制定協(xié)調機制，在一些特定的項目和決策中形成跨部門團隊合作，以確保各個部門的工作能夠緊密配合，形成整體合力。

戰(zhàn)略管控

戰(zhàn)略管控主要指對董事會戰(zhàn)略從產生、決策制定到經(jīng)理層落實的各個環(huán)節(jié)進行有效把控，保障董事會戰(zhàn)略制定科學、執(zhí)行到位，并最終提升董事會治理的有效性。具體而言：

第一，建立董事會戰(zhàn)略監(jiān)督機制。董事會作為企業(yè)的最高決策機構，需要確保經(jīng)理層按照既定戰(zhàn)略和方針進行管理，并及時糾正其不當行為，確保企業(yè)的經(jīng)營活動按照既定戰(zhàn)略和規(guī)范進行，防范風險，實現(xiàn)長期發(fā)展目標。在當前國資央企取消監(jiān)事會的背景下，董事會還應當配合紀檢部門，承擔起部分監(jiān)督職能。紀檢等部門應當側重于對違規(guī)事件的監(jiān)督，而董事會的監(jiān)督職能更加側重于戰(zhàn)略監(jiān)督。應當實現(xiàn)董事會從事后監(jiān)督到事中乃至事前監(jiān)督的轉變，改變董事僅在事后簽字環(huán)節(jié)進行把控的方式與思維，提升董事在企業(yè)戰(zhàn)略事項和重大事項的事前、事中參與程度，通過積極履職實現(xiàn)監(jiān)督關口前移。

第二，形成多元、包容、有利于戰(zhàn)略形成的董事會治理文化。董事會的多元性一方面指成員在專業(yè)能力、職業(yè)背景、性別、身份等方面的多樣性，能夠為企業(yè)帶來不同的視角和觀點，保障戰(zhàn)略的科學性；另一方面更加強調董事會的包容性，董事會應當形成包容合作的治理文化，尊重不同董事的意見和觀點，鼓勵董事就企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃等議題積極提出議案、參與董事會討論。

第三，在分層、分類授權管理的基礎上，強化集團戰(zhàn)略管控。國資央企通常為大型集團公司，其子公司可能涵蓋不同的行業(yè)、業(yè)務領域和規(guī)模。若所有子公司事項都交由集團董事會進行決策，則勢必會造成董事會的低效率，影響董事會戰(zhàn)略引領職能的發(fā)揮。為此，集團董事會需要在保證戰(zhàn)略一致性的基礎上，針對子公司的所處行業(yè)、發(fā)展階段、企業(yè)規(guī)模、具體戰(zhàn)略目標等內容，對子公司董事會分類、分層進行合理授權，以確保這些子公司能夠協(xié)調運作、實現(xiàn)整體戰(zhàn)略目標，并在各自領域取得良好的業(yè)績。

李維安、馮瑞瑞、張耀偉來自南開大學中國公司治理研究院；黃清、任佳柳來自國家能源投資集團有限責任公司；侯文滌來自東北財經(jīng)大學工商管理學院