楊 軍

（中國冶金科工股份有限公司財務(wù)部（清欠辦））

近年來國內(nèi)永續(xù)債規(guī)模持續(xù)擴大，其會計計量和稅務(wù)處理往往對于企業(yè)的財務(wù)報表有很大的影響。2019 年1 月28 日，財政部發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)〈永續(xù)債相關(guān)會計處理的規(guī)定〉的通知》（財會〔2019〕2 號）（以下簡稱“2 號文”）；2019 年4 月25 日，財政部、稅務(wù)總局發(fā)布了《關(guān)于永續(xù)債企業(yè)所得稅政策問題的公告》（財政部、稅務(wù)總局公告2019 年第64 號“以下簡稱64 號公告”）對永續(xù)債的會計和稅務(wù)處理提供了明確的指引。本文擬結(jié)合上述兩個文件和《企業(yè)會計準則第37號——金融工具列報應(yīng)用指南2018》（以下簡稱“37號準則”），對永續(xù)債的會計和稅務(wù)處理問題進行分析和探討。

一、永續(xù)債的特點

永續(xù)債是一種不具有固定期限、可以自行贖回、本金及利息能夠自主決策延期支付的債券,屬于無期債券。永續(xù)債具有以下特點：

（一）永續(xù)債的股性

永續(xù)債在滿足37 號準則規(guī)定的權(quán)益工具確認條件時，可以計入其他權(quán)益工具——永續(xù)債權(quán)益類科目核算，屬于權(quán)益性質(zhì)的融資，對改善企業(yè)的融資結(jié)構(gòu)有積極意義。因此，永續(xù)債具有普通股的性質(zhì)，但是其與普通股又有本質(zhì)區(qū)別，在企業(yè)的重大事務(wù)上沒有表決權(quán)，也不會影響其他原始股東的權(quán)益。由于其股性的特點，在市場上受到了廣泛的歡迎，規(guī)模迅速擴大。

（二）永續(xù)債的債性

永續(xù)債作為權(quán)益性的融資，由于其在企業(yè)的重大事務(wù)上沒有表決權(quán)，為了維護自己的利益，持有人通常會設(shè)置股利推動、利息支付、利率調(diào)整以及投資者保護等條款來保障自己相對固定的投資收益。因此，永續(xù)債類似于債券，可以和優(yōu)先股的性質(zhì)對照來看，目前市場上見到的永續(xù)債主要為公司債券、中期票據(jù)、定向票據(jù)等。

二、永續(xù)債的會計計量

企業(yè)發(fā)行永續(xù)債，首先應(yīng)該依據(jù)業(yè)務(wù)實質(zhì)，參考合同規(guī)定，按照企業(yè)會計準則判斷會計計量問題。在實務(wù)中，主要依據(jù)37 號準則和2 號文來進行判斷，判斷的基本原則為“是否存在無條件地避免交付現(xiàn)金或其他金融資產(chǎn)的合同義務(wù)；是否通過交付固定數(shù)量的自身權(quán)益工具結(jié)算”，如果實際情況是的話，則分類為權(quán)益工具，否則為金融負債。現(xiàn)分析如下：

（一）到期日的判斷

2 號文對到期日的判斷提供了指引，可以分為：無固定到期日、到期日為清算日。如果永續(xù)債到期日不明確或到期日為清算日時，發(fā)行人能夠不受其他方影響決定永續(xù)債的贖回或者清算的發(fā)生，則永續(xù)債在會計計量上可分類為其他權(quán)益工具。對于贖回日期，2 號文也明確指出，如果合同條款明確規(guī)定了未來贖回的日期且與清算日不同時，發(fā)行人能夠不受其他方影響決定永續(xù)債的贖回或者清算的發(fā)生，則永續(xù)債在會計計量上為其他權(quán)益工具。

(二)清償順序的判斷

由于永續(xù)債兼具股債的雙重性質(zhì)，因此永續(xù)債的清償順位對永續(xù)債的會計計量的判斷影響很大。清償順位的判斷可以參考企業(yè)破產(chǎn)債權(quán)的清償來判斷，對于破產(chǎn)企業(yè)來說，債務(wù)的清償順序要比普通股優(yōu)先，清償順位對永續(xù)債的影響正是基于此，2 號文對此也做了詳細說明。在永續(xù)債清算時，主要對比的就是發(fā)行方的其他債務(wù)與永續(xù)債的清償順位。如果發(fā)行方的其他債務(wù)的清償順位優(yōu)先于永續(xù)債，則永續(xù)債可以歸類為權(quán)益工具；若發(fā)行方的其他債務(wù)在資產(chǎn)清償?shù)捻樜簧吓c永續(xù)債一樣，則應(yīng)當分析發(fā)行方是否有義務(wù)還本付息或者交付金融資產(chǎn)。由于非金融企業(yè)發(fā)行永續(xù)債多為清償債務(wù)或者補充流動性，清償順位的判斷尤為重要。同時，債務(wù)清償順位的不同，對于企業(yè)的融資成本也會有一定影響。

（三）利率跳升和間接義務(wù)的判斷

永續(xù)債合同中一般會規(guī)定利率跳升機制和贖回機制的條款，37 號準則中已經(jīng)明確指出永續(xù)債的利率跳升這一特點很有可能會導(dǎo)致發(fā)行人承擔了其他一項償還本金付息的間接義務(wù)。當然并不是只要有利率跳升，就形成了義務(wù)。37 號準則指出發(fā)行人需要分析利率跳升的次數(shù)和幅度，并與實務(wù)結(jié)合起來判斷有沒有形成間接義務(wù)。同時，2 號文也要求發(fā)行人分析利率跳升等是否會構(gòu)成還本付息的間接義務(wù)，并指出跳升次數(shù)、封頂利率、封頂利率與同期相關(guān)行業(yè)的同一種類型工具的利率水平進行對比，分析是否可能會構(gòu)成其他方式的還本付息的間接義務(wù)影響。如果跳升次數(shù)有限或者幅度較小且封頂利率低于同期同行業(yè)同類型工具利率水平，則不構(gòu)成還本付息的間接義務(wù)。如果封頂利率高于同期同行業(yè)同類型工具利率水平，則通常構(gòu)成還本付息的間接義務(wù)。

(四)投資者保護條款的判斷

投資者保護條款對是否將永續(xù)債認定為權(quán)益工具有很大的影響，可以結(jié)合37 號準則關(guān)于“或有結(jié)算條款”一起進行判斷：或有結(jié)算條款金融工具在未來結(jié)算時的發(fā)生(以現(xiàn)金或者其他財產(chǎn)形式)與否，需要考慮到無論發(fā)行人和持有人都不可能控制的未來不確定性事項的影響；是否應(yīng)當承擔不能回避交付現(xiàn)金或者其金融資產(chǎn)的義務(wù)。這兩個判斷條件屬于并且的關(guān)系，不能單獨割裂來看。例如某永續(xù)債合同中雖然有這樣的結(jié)算條款且被觸發(fā)后，投資者保護機制要求召開持有人大會并商討解決辦法，但是發(fā)行人能夠控制最終的解決方案，因此發(fā)行人并未有交付現(xiàn)金或者其他金融資產(chǎn)的義務(wù)。37 號準則也提到如果該類結(jié)算條款發(fā)生的概率極低或者在清算時才能發(fā)生，只有在這種情況下，永續(xù)債才能分類為權(quán)益工具。37 號準則提到一些或有結(jié)算事項，主要有：發(fā)行人破產(chǎn)或視同清算、發(fā)生超過凈資產(chǎn)10%以上重大損失、財務(wù)指標承諾未達標、財務(wù)狀況發(fā)生重大變化、控制權(quán)的改變或者信用評級已經(jīng)降低、發(fā)生了其他投資者確認足以直接影響公司債權(quán)履行的事件等。

（五）交付固定數(shù)量的自身權(quán)益工具結(jié)算的判斷

對于交付自身權(quán)益工具結(jié)算的永續(xù)債分類判斷的核心問題是該永續(xù)債的結(jié)算是否將對其他權(quán)益工具的權(quán)益帶來影響。如果沒有不確定性的影響，則可分類為權(quán)益工具，否則為金融工具。自身權(quán)益工具主要有兩類：非衍生金融工具和衍生金融工具。對于以固定數(shù)量的非衍生的自身權(quán)益工具結(jié)算的永續(xù)債可以分類為權(quán)益工具，否則為金融負債，這里判斷的核心問題是“固定數(shù)量”。對于以固定數(shù)量衍生的自身權(quán)益工具交換固定金額的現(xiàn)金或者其他金融資產(chǎn)結(jié)算的永續(xù)債，可分類為權(quán)益工具，否則為金融負債這樣判斷的核心問題是“固定交換固定”。

三、永續(xù)債的稅務(wù)處理

64 號公告關(guān)于永續(xù)債利息的企業(yè)所得稅處理提到兩種方式：適用于股息、紅利的所得稅優(yōu)惠政策(（居民企業(yè)之間的股息紅利免稅），即持有人的股息、紅利免稅，發(fā)行人支付的利息屬于企業(yè)的股利分配，不得在企業(yè)所得稅前扣除；適用于債券利息企業(yè)所得稅政策，即發(fā)行方的利息支出當做是一種債務(wù)融資利息支出在所得稅前扣除，持有人的利息收入作為收取的融資利息收入需要繳納企業(yè)所得稅。這兩種政策的判斷核心是永續(xù)債是屬于金融負債還是權(quán)益工具。64 號公告針對永續(xù)債適用的債權(quán)利息政策判斷的條件作出了具體的規(guī)定，并指出符合5 條以上的，可以適用該政策。這些判斷永續(xù)債的條件與會計上的認定存在差異，主要分析如表1。

對于永續(xù)債會計計量與稅務(wù)上的認定如果不同的話，64 號公告明確提到，參與永續(xù)債的雙方需要對稅會差異進行調(diào)整。因此，在實務(wù)中簽訂永續(xù)債合同時，需考慮稅會上的差異，合理進行納稅籌劃。

四、案例分析

(一)案例條款

某單位計劃發(fā)行1 億元的可續(xù)期債權(quán)，主要條款如下：

1.投資期限

該債權(quán)投資期為3 年。在本金兌付日的30 個自然日前，被投資人有選擇兌付當期投資本金或延期兌付的權(quán)利，并應(yīng)書面通知投資人。本筆投資本金遞延周期為1 年。

2.融資利率

各方明確，本合同條款下的融資收益率主要由兩種利率形式組成:初始利率、重置利率,在每個融資期限屆滿后，融資利率將根據(jù)本合同約定發(fā)生重置，具體約定如下：

（1）初始利率：初始投資期2 年,初始投資期的利率按“固定利率/年”執(zhí)行；

（2）重置利率：如果被投資人選擇遞延兌付本金，則融資利率重置的頻率為1 年。重置后的利率按下述約定進行計算：在上一期融資利率基礎(chǔ)上跳升300BP，即當期融資利率=上一期融資利率+300BP，融資利率上限為7%/年，上一期融資利率距7%不足200BP 的，當期融資按7%的年利率執(zhí)行。

3.投資收益的約定

（1）被投資人可以自主決定是否遞延支付當期和以前遞延的投資收益，收益遞延事項并不構(gòu)成未支付投資收益的違約事件。

（2）當被投資人發(fā)生觸發(fā)下列條款時，必須支付當期的和遞延的所有投資收益：早于付息日12 個月內(nèi)；以各種形式支付企業(yè)盈余；減資。

4.清償順序

被投資人破產(chǎn)清算時，投資人在本協(xié)議項下債務(wù)的償付順序優(yōu)先于被投資人股東權(quán)益及被投資人對股東（含優(yōu)先股股東）的債務(wù)，可劣后于被投資人的普通債務(wù)。

5.投資者保護條款

當被投資人資不抵債、不能償還所欠債務(wù)或者經(jīng)營狀況連續(xù)多年虧損對其他債權(quán)人的債權(quán)回收有很大影響時，投資人有權(quán)要求被投資人采取措施保障自己的權(quán)益。

（二）案例分析

1.投資期限

被投資人有選擇兌付當期投資本金或延期兌付的權(quán)利，不構(gòu)成任何義務(wù)。

2.融資利率

被投資人遞延兌付本金時，融資利率每年重置一次，利率最高不超過7%（遠低于市場的平均利率水平）。融資利率跳升總幅度小且最高利率水平未超過同期同行業(yè)同類型工具平均的利率水平，不構(gòu)成間接義務(wù)。

3.投資收益的約定

除非發(fā)生強制支付投資收益事件，被投資人可以自主決定是否遞延支付當期和以前遞延的投資收益。針對強制付息事件，對于一個正常經(jīng)營的企業(yè)來說，減少注冊資本的可能性微乎其微，且需要經(jīng)過公司最高權(quán)力機構(gòu)通過，被投資人能夠控制該事項的發(fā)生。因此，不構(gòu)成任何義務(wù)。

4.清償順序

該永續(xù)債劣后于被投資人的普通債務(wù)，符合商業(yè)邏輯，不會導(dǎo)致該金融工具被劃分為金融負債。

5.投資者保護條款

對于部分投資者保護條款涉及的事項，被投資人無法控制這些條款所涉及事項的發(fā)生與否，但在相關(guān)事項發(fā)生后，被投資人能夠控制最終的解決方案，因此不構(gòu)成任何義務(wù)。

綜上所述，該筆永續(xù)債可以劃分為權(quán)益工具。