王鵬程 黃世忠 范勛 徐真

【摘要】首批兩項(xiàng)國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則正式發(fā)布后， 歐盟第一批可持續(xù)報(bào)告準(zhǔn)則以及美國證監(jiān)會《面向投資者的氣候相關(guān)信息披露的提升和標(biāo)準(zhǔn)化》也將陸續(xù)出臺， 其他主要國家亦在醞釀制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 可持續(xù)發(fā)展信息披露已經(jīng)邁入準(zhǔn)則新時(shí)代。面對可持續(xù)披露準(zhǔn)則加快制定的新趨勢， 為推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展， 促進(jìn)經(jīng)濟(jì)、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展， 中國需要加快研究制定并實(shí)施既與國際主流可持續(xù)披露準(zhǔn)則相協(xié)調(diào)， 又適合中國國情且能彰顯中國特色的可持續(xù)披露準(zhǔn)則。本文從多個(gè)角度分析制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則的必要性和緊迫性， 闡述準(zhǔn)則的制定依據(jù)、 制定機(jī)構(gòu)與基本定位， 明確準(zhǔn)則制定策略和需要遵循的具體原則， 構(gòu)想中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系的具體構(gòu)成與主要內(nèi)容， 描繪可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定的路線圖， 供有關(guān)決策部門參考。

【關(guān)鍵詞】可持續(xù)披露準(zhǔn)則；制定依據(jù)；制定策略；準(zhǔn)則體系；路線圖

【中圖分類號】F233 ? ? ?【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A ? ? ?【文章編號】1004-0994（2023）15-0011-12

2023年6月26日， 國際可持續(xù)披露準(zhǔn)則理事會（ISSB）正式發(fā)布首批兩項(xiàng)國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則（IFRS Sustainability Disclosure Standards，下文稱“ISSB準(zhǔn)則”）， 標(biāo)志著可持續(xù)發(fā)展信息披露已經(jīng)由標(biāo)準(zhǔn)林立的時(shí)代邁入準(zhǔn)則相對統(tǒng)一的新時(shí)代。首批兩項(xiàng)ISSB準(zhǔn)則正式出臺之后， 歐盟的第一批共12項(xiàng)可持續(xù)報(bào)告準(zhǔn)則（ESRS）， 以及美國證監(jiān)會（SEC）的《面向投資者的氣候相關(guān)信息披露的提升和標(biāo)準(zhǔn)化》（簡稱“SEC氣候披露新規(guī)”）也將陸續(xù)發(fā)布。而澳大利亞、 加拿大、 日本、 巴西、 韓國等國家， 已經(jīng)宣布或是由會計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)， 或是成立可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)， 基于ISSB準(zhǔn)則制定本國可持續(xù)披露準(zhǔn)則。面對可持續(xù)披露準(zhǔn)則加速發(fā)展這一新趨勢， 作為ISSB準(zhǔn)則的堅(jiān)定支持者和重要貢獻(xiàn)者， 我國需要加快研究制定并實(shí)施具有中國特色的可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 推動(dòng)經(jīng)濟(jì)、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。

一、 制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則的必要性與緊迫性

我國企業(yè)與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的信息披露始于20世紀(jì)90年代， 根據(jù)監(jiān)管部門要求， 上市公司需要在招股說明書及公司年報(bào)中披露公司治理信息。自中國加入世界貿(mào)易組織后， 監(jiān)管部門開始探索建立環(huán)境和社會責(zé)任信息披露制度（屠光紹等，2022）。梳理截至目前發(fā)布的信息披露法規(guī)可以看出， 我國可持續(xù)發(fā)展信息披露制度和相關(guān)規(guī)則仍然側(cè)重于公司治理信息的披露， 環(huán)境相關(guān)信息披露僅要求重點(diǎn)排放單位及受到監(jiān)管處罰的公司披露相關(guān)信息， 對于其他企業(yè)以及社會領(lǐng)域信息披露則無相應(yīng)的體系化要求。在披露規(guī)則方面， 相關(guān)法規(guī)僅做出原則性要求， 并無類似全球報(bào)告倡議組織（GRI）、 可持續(xù)發(fā)展會計(jì)準(zhǔn)則理事會（SASB）、 世界經(jīng)濟(jì)論壇（WEF）、 氣候相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露工作組（TCFD）和氣候披露準(zhǔn)則理事會（CDSB）所制定的ESG（環(huán)境、社會、治理）報(bào)告或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告框架的披露標(biāo)準(zhǔn)。企業(yè)只能參照以上主流報(bào)告框架中的一種或一種以上標(biāo)準(zhǔn)披露ESG報(bào)告或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。我國缺乏可持續(xù)發(fā)展信息披露準(zhǔn)則， 不利于推動(dòng)經(jīng)濟(jì)、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。為構(gòu)建新發(fā)展格局并推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展， 積極穩(wěn)妥推進(jìn)碳達(dá)峰碳中和， 積極履行國際承諾與構(gòu)建人類命運(yùn)共同體， 適應(yīng)國際資本市場信息披露要求， 提升國際評級機(jī)構(gòu)對中國企業(yè)的ESG評級， 應(yīng)對歐盟征收碳關(guān)稅， 支持企業(yè)參與國際供應(yīng)鏈， 抑制“漂綠”行為， 需要加緊研究制定具有中國特色的可持續(xù)披露準(zhǔn)則。

（一）構(gòu)建新發(fā)展格局推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展的需要

黨的二十大報(bào)告指出， “高質(zhì)量發(fā)展是全面建設(shè)社會主義現(xiàn)代化國家的首要任務(wù)”。構(gòu)建新發(fā)展格局， 推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展， 需要堅(jiān)持“創(chuàng)新、 協(xié)調(diào)、 綠色、 開放、 共享”的新發(fā)展理念。需要企業(yè)創(chuàng)新與全球向凈零排放經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型相適應(yīng)的治理體系、 經(jīng)營戰(zhàn)略、 商業(yè)模式和風(fēng)險(xiǎn)管理， 提高可持續(xù)發(fā)展的駕馭能力； 需要企業(yè)協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)效益、 社會效益和環(huán)境效益， 促進(jìn)經(jīng)濟(jì)、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展； 需要企業(yè)加快綠色低碳轉(zhuǎn)型和社會正義轉(zhuǎn)型， 促進(jìn)人與自然和諧共生、 保障社會公平正義； 需要企業(yè)以開放的態(tài)度借鑒國內(nèi)外最佳實(shí)踐， 披露與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的影響、 風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇等信息， 提升其信息披露反映受環(huán)境和社會的影響以及對環(huán)境和社會的影響能力； 需要企業(yè)與投資者之外的其他利益相關(guān)者（客戶、員工、供應(yīng)商、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)等）共享發(fā)展成果， 構(gòu)建休戚與共的利益共同體。所有這些， 都離不開高質(zhì)量可持續(xù)披露準(zhǔn)則的制定。高質(zhì)量的可持續(xù)發(fā)展信息披露是高質(zhì)量發(fā)展的基礎(chǔ)性制度安排， 在動(dòng)員各方面樹立可持續(xù)發(fā)展意識、 評價(jià)可持續(xù)發(fā)展績效、 強(qiáng)化政府監(jiān)管及社會監(jiān)督， 引導(dǎo)金融市場和資本市場資金流向綠色領(lǐng)域、 低碳領(lǐng)域， 推動(dòng)生產(chǎn)方式和生活方式轉(zhuǎn)變等方面發(fā)揮著至關(guān)重要的作用。強(qiáng)化可持續(xù)發(fā)展信息披露已經(jīng)成為中國社會各界的共識， 制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則成為社會各界的迫切需求。

在新發(fā)展格局下， 需要推動(dòng)企業(yè)高質(zhì)量發(fā)展， 提升企業(yè)應(yīng)對可持續(xù)發(fā)展相關(guān)機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)的能力。一些學(xué)術(shù)文獻(xiàn)對可持續(xù)發(fā)展信息披露的經(jīng)濟(jì)后果進(jìn)行了研究， 結(jié)果表明， 可持續(xù)發(fā)展信息披露對企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績、 企業(yè)價(jià)值、 投資融資等都會產(chǎn)生積極影響。可持續(xù)發(fā)展信息披露的要求可以促使企業(yè)將可持續(xù)發(fā)展理念融入戰(zhàn)略決策中， 企業(yè)管理者可以根據(jù)其所面臨的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇及時(shí)調(diào)整經(jīng)營目標(biāo)、 商業(yè)模式。適應(yīng)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展相關(guān)機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)的需要， 制定和實(shí)施可持續(xù)披露準(zhǔn)則變得十分迫切（王鵬程，2023）。

（二）積極穩(wěn)妥推進(jìn)碳達(dá)峰碳中和的需要

2020年9月22日， 國家主席習(xí)近平在第七十五屆聯(lián)合國大會一般性辯論上宣布： “中國將提高國家自主貢獻(xiàn)力度， 采取更加有力的政策和措施， 二氧化碳排放力爭于2030年前達(dá)到峰值， 努力爭取2060年前實(shí)現(xiàn)碳中和”。黨的二十大報(bào)告要求“積極穩(wěn)妥推進(jìn)碳達(dá)峰碳中和”。實(shí)現(xiàn)碳達(dá)峰碳中和目標(biāo)， 不可能一蹴而就， 不能“運(yùn)動(dòng)”式減碳， 需要做好戰(zhàn)略謀劃和制度建設(shè)， 需要建立包括碳信息披露在內(nèi)的可持續(xù)發(fā)展信息披露體系。

我國現(xiàn)有的碳信息披露， 僅僅強(qiáng)制要求重點(diǎn)排放企業(yè)等披露碳排放數(shù)據(jù)， 沒有統(tǒng)一的碳信息披露準(zhǔn)則， 沒有范圍三碳排放的核算和報(bào)告要求， 不能滿足“積極穩(wěn)妥推進(jìn)碳達(dá)峰碳中和”的需要。僅僅強(qiáng)制要求重點(diǎn)排放企業(yè)披露碳排放數(shù)據(jù)不利于全面推進(jìn)碳達(dá)峰碳中和工作； 僅僅披露碳排放數(shù)據(jù)， 而不要求披露碳排放目標(biāo)、 轉(zhuǎn)型機(jī)遇與風(fēng)險(xiǎn)、 風(fēng)險(xiǎn)管理、 財(cái)務(wù)影響等信息， 難以滿足利益相關(guān)方評價(jià)企業(yè)應(yīng)對低碳轉(zhuǎn)型機(jī)遇和風(fēng)險(xiǎn)的需要。沒有統(tǒng)一的碳信息披露準(zhǔn)則， 碳信息披露的相關(guān)要求難以落地。由于缺乏統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)， 碳信息披露實(shí)踐中普遍存在關(guān)鍵數(shù)據(jù)缺失、 質(zhì)量不高、 披露格式不規(guī)范、 披露口徑不一致等問題， 利益相關(guān)方及評級機(jī)構(gòu)等難以據(jù)此評估企業(yè)如何應(yīng)對低碳轉(zhuǎn)型的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇。

（三）履行國際承諾構(gòu)建人類命運(yùn)共同體的需要

氣候變化是可持續(xù)發(fā)展最重要和最迫切的主題。2015年195個(gè)國家在巴黎氣候大會上達(dá)成《巴黎協(xié)定》， 要求將全球平均氣溫較工業(yè)革命前上升幅度控制在2攝氏度以內(nèi)， 力爭控制在1.5攝氏度以內(nèi)。作為全球最大的經(jīng)濟(jì)體和溫室氣體主要排放國之一， 我國在該協(xié)定中承諾到2030年前達(dá)到碳排放峰值， 承諾大幅提高非化石能源消費(fèi)的比重以及森林儲碳能力。《巴黎協(xié)定》確立了氣候變化的透明度框架， 要求締約國定期公開國家清單報(bào)告、 國家自主貢獻(xiàn)信息以及氣候變化適應(yīng)能力信息。履行這一承諾， 需要按照《巴黎協(xié)定》要求公開上述氣候變化信息， 需要盡快制定包括氣候變化信息披露在內(nèi)的可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 以建立科學(xué)的氣候信息披露體系。

黨的二十大報(bào)告指出： “中國始終堅(jiān)持維護(hù)世界和平、 促進(jìn)共同發(fā)展的外交政策宗旨， 致力于推動(dòng)構(gòu)建人類命運(yùn)共同體?！敝袊珜?dǎo)各國共同構(gòu)建人類命運(yùn)共同體， 堅(jiān)持對話協(xié)商、 共建共享、 合作共贏、 交流互鑒、 綠色低碳， 建設(shè)持久和平、 普遍安全、 共同繁榮、 開放包容、 清潔美麗的世界。構(gòu)建人類命運(yùn)共同體， 與可持續(xù)發(fā)展理念高度契合。制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 夯實(shí)經(jīng)濟(jì)、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展基礎(chǔ)， 在構(gòu)建人類命運(yùn)共同體進(jìn)程中發(fā)揮著舉足輕重的作用。

（四）適應(yīng)國際資本市場信息披露要求的需要

中國內(nèi)地已經(jīng)有大量企業(yè)在中國香港以及美國、 英國、 新加坡、 日本、 瑞士等國家和地區(qū)的證券交易所上市， 還有不少企業(yè)正在申請或考慮到這些證券交易所發(fā)行股票。與此同時(shí)， 許多企業(yè)在美國、 英國、 日本以及歐盟國家設(shè)有分支機(jī)構(gòu)或子公司。中國內(nèi)地企業(yè)“走出去”和融入國際資本市場， 需要遵守所在國家和地區(qū)信息披露規(guī)則。對于赴美上市的企業(yè)， 在美國SEC發(fā)布?xì)夂蚺缎乱?guī)后， 需要按照該規(guī)則于注冊遞交首次公開募股申請及定期報(bào)告中披露氣候相關(guān)信息。ESRS發(fā)布后， 中國在歐盟上市和發(fā)債的企業(yè)以及中國企業(yè)在歐盟設(shè)立的分支機(jī)構(gòu)和子公司， 均需要按歐盟《可持續(xù)發(fā)展報(bào)告法令》（CSRD）的要求， 依據(jù)ESRS披露可持續(xù)發(fā)展信息。在中國香港地區(qū)， 香港聯(lián)合交易所（簡稱“聯(lián)交所”）在2019年12月修訂《環(huán)境、 社會及管制報(bào)告指引》， 將ESG信息的披露調(diào)整為“不披露就解釋”。聯(lián)交所于2021年11月發(fā)布供發(fā)行人參考的氣候信息披露指引， 并要求到2025年所有上市公司達(dá)到TCFD披露標(biāo)準(zhǔn)。2023年4月聯(lián)交所發(fā)布咨詢文件， 擬強(qiáng)制所有發(fā)行人在其ESG報(bào)告中披露與氣候相關(guān)的信息， 其披露要求在某種程度上采納ISSB發(fā)布的《國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則第2號——?dú)夂蛳嚓P(guān)披露》（IFRS S2）的相關(guān)規(guī)定。不出意外， 這一要求將在2024年1月1日生效。中國內(nèi)地有眾多在聯(lián)交所上市的企業(yè)， 在應(yīng)對與IFRS S2類似的聯(lián)交所指引時(shí)也將面臨重大挑戰(zhàn)。

目前， 我國沒有可持續(xù)披露準(zhǔn)則可以與國際對接， 不利于中國內(nèi)地企業(yè)按照更高標(biāo)準(zhǔn)走向國際， 融入國際大循環(huán)中。盡快建立一套適用于中國內(nèi)地企業(yè)又在總體要求上與ISSB準(zhǔn)則相協(xié)調(diào)的可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 有助于提高企業(yè)可持續(xù)發(fā)展信息披露能力， 為中國企業(yè)融入國際資本市場提供制度保障。

（五）提升國際評級機(jī)構(gòu)對中國企業(yè)ESG評級的需要

隨著中國不斷推進(jìn)高水平開放， 國際主流評級系統(tǒng)將納入越來越多的中國企業(yè)。如果缺乏ESG實(shí)踐、 披露不規(guī)范甚至不披露可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息， 中國企業(yè)在國際ESG評級中將處于不利地位。明晟（MSCI）ESG評級是在全球具有很大影響力的ESG評級體系， 該評級旨在幫助投資者理解企業(yè)在ESG方面的風(fēng)險(xiǎn)和表現(xiàn)。MSCI在其評級模型中根據(jù)企業(yè)在關(guān)鍵ESG問題上的管理能力和風(fēng)險(xiǎn)抵抗能力進(jìn)行評級。這些關(guān)鍵的ESG問題包括但不限于氣候變化、 人權(quán)問題、 供應(yīng)鏈管理、 產(chǎn)品安全和質(zhì)量、 員工關(guān)系、 數(shù)據(jù)安全、 公司治理等。目前， 已有超過400家A股上市公司被納入該評級體系中， 但由于缺乏明確的ESG披露標(biāo)準(zhǔn)與管理體系， 總體評級不高。此外， 全球性組織碳信息披露項(xiàng)目（CDP）通過促進(jìn)企業(yè)披露其環(huán)境信息， 以幫助理解和應(yīng)對氣候變化的影響。2022年， 全球超過1.8萬家、 占全球市值一半以上的企業(yè)通過CDP平臺報(bào)告了其環(huán)境數(shù)據(jù)， 有超過2700多家中國企業(yè)參與CDP環(huán)境信息披露①。CDP已宣布將根據(jù)IFRS S2的相關(guān)披露要求修訂其問卷內(nèi)容， 預(yù)計(jì)按國際供應(yīng)鏈主導(dǎo)企業(yè)的要求參與CDP信息披露的中國企業(yè)或者自愿參與環(huán)境信息披露的中國企業(yè)數(shù)量將不斷增加。參與CDP的問卷調(diào)查并披露相關(guān)環(huán)境信息， 對于提升國際評級機(jī)構(gòu)對中國企業(yè)的ESG評級至關(guān)重要。

適應(yīng)參與國際評級的需要， 制定與ISSB準(zhǔn)則相協(xié)調(diào)的可持續(xù)披露準(zhǔn)則不僅可以規(guī)范企業(yè)的信息披露， 還能夠通過ESG披露倒逼ESG實(shí)踐， 促進(jìn)企業(yè)真正將可持續(xù)發(fā)展理念融入日常經(jīng)營決策中， 進(jìn)而改善中國企業(yè)ESG評級表現(xiàn)。

（六）應(yīng)對相關(guān)國家征收碳關(guān)稅的需要

歐盟碳關(guān)稅是指針對沒有征收碳稅或能源稅、 存在實(shí)質(zhì)性能源補(bǔ)貼的出口國的進(jìn)口產(chǎn)品在進(jìn)入歐盟關(guān)境時(shí)征收的二氧化碳排放稅。碳關(guān)稅的概念由來已久， 從理論提出到政策出臺， 經(jīng)歷了十幾年的國際博弈。為了在2050年實(shí)現(xiàn)歐盟碳中和目標(biāo)， 2023年4月18日歐洲議會通過了碳邊界調(diào)整機(jī)制（CBAM）， 4月25日歐洲理事會正式批準(zhǔn)了CBAM。CBAM自2023年10月1日起啟動(dòng)過渡期至2025年底， 過渡期內(nèi)需要申報(bào)歐盟進(jìn)口商品中在原產(chǎn)國生產(chǎn)的數(shù)量、 實(shí)際總隱含排放量、 總間接排放量和在原產(chǎn)國已支付的碳價(jià)， 旨在積累碳數(shù)據(jù)。過渡期結(jié)束后， 2026年起歐盟碳關(guān)稅將全面實(shí)施， 歐盟碳排放交易體系下的免費(fèi)排放配額也會在2026 ～ 2034年間逐步取消。納入碳關(guān)稅的征稅商品包括水泥、 電能、 化肥、 鋼鐵、 鋁和氫氣， 但在過渡期結(jié)束前歐盟會研究評估擴(kuò)大征收范圍。歐盟出臺CBAM后， 美國、 日本等國家也在抓緊研究類似的碳關(guān)稅政策?？梢灶A(yù)計(jì)， 碳關(guān)稅將日益成為新型的國際貿(mào)易關(guān)稅壁壘， 不披露包括環(huán)境信息在內(nèi)的可持續(xù)發(fā)展信息將帶來嚴(yán)重的經(jīng)濟(jì)后果。

歐盟、 美國和日本是中國最重要的產(chǎn)品出口市場， 出口商品以機(jī)械設(shè)備、 金屬制品等高碳排產(chǎn)品為主。歐盟等國碳關(guān)稅政策的實(shí)施和碳關(guān)稅征收范圍的擴(kuò)大， 將會削弱不披露可持續(xù)發(fā)展信息的中國企業(yè)的競爭力。面對歐盟、 美國和日本已經(jīng)或即將出臺的碳關(guān)稅政策， 中國企業(yè)急需一套可持續(xù)披露準(zhǔn)則以指引在過渡期內(nèi)合理統(tǒng)計(jì)碳排放相關(guān)數(shù)據(jù)， 與多數(shù)國家環(huán)境信息披露的主流做法保持一致， 有利于中國企業(yè)的產(chǎn)品或勞務(wù)出口， 在應(yīng)對歐盟和其他國際碳關(guān)稅上處于有利地位。

（七）中國企業(yè)參與國際供應(yīng)鏈的需要

20世紀(jì)90年代以來， 國際分工越來越精細(xì)， 供應(yīng)鏈也趨向于全球化。歐美大企業(yè)普遍把設(shè)計(jì)和品牌價(jià)值留給自己， 而將制造外包給全球供應(yīng)商?？沙掷m(xù)披露準(zhǔn)則的強(qiáng)制披露要求將會對遍布全世界的供應(yīng)鏈企業(yè)產(chǎn)生影響?？沙掷m(xù)披露準(zhǔn)則所要求披露的信息與傳統(tǒng)財(cái)務(wù)信息相比較， 其一大特點(diǎn)就是要求企業(yè)充分考慮其價(jià)值鏈上下游的影響， 大型企業(yè)選擇供應(yīng)商時(shí)通常優(yōu)先考慮能夠提供可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息（尤其是碳排放數(shù)據(jù)）的供應(yīng)商， 以便減少范圍三排放， 控制供應(yīng)鏈的環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)和社會風(fēng)險(xiǎn)。譬如， 蘋果公司在2011年初被揭露在華供應(yīng)鏈中涉及職工安全、 環(huán)境污染、 勞工權(quán)益等問題， 2009年發(fā)生的12起富士康員工墜樓事件， 引發(fā)了世人對蘋果供應(yīng)商勞工權(quán)益的疑慮。面對輿論和消費(fèi)者的壓力， 蘋果公司目前每年定期發(fā)布《供應(yīng)商責(zé)任報(bào)告》， 要求供應(yīng)商按照相關(guān)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和準(zhǔn)則提供可持續(xù)發(fā)展報(bào)告， 以控制供應(yīng)鏈的環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)和社會風(fēng)險(xiǎn)。若企業(yè)不能提供與環(huán)境主題和社會主題相關(guān)的可持續(xù)發(fā)展信息， 則有可能被蘋果公司從供應(yīng)商名單中剔除。

此外， 2023年1月1日德國《企業(yè)供應(yīng)鏈盡職調(diào)查法案》正式生效； 與此同時(shí)， 歐盟《企業(yè)可持續(xù)發(fā)展盡職調(diào)查指令》也在法律草案的辯論之中。這兩項(xiàng)法規(guī)的發(fā)布是為了讓在歐盟設(shè)立或開展業(yè)務(wù)的外國大型和中型公司遵守一套識別、 減輕供應(yīng)鏈負(fù)面人權(quán)和環(huán)境問題影響的規(guī)則。在上述法規(guī)的推動(dòng)下， 中國需要盡快制定一套能夠與歐盟及其他地區(qū)對接的可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 以識別中國企業(yè)在日常生產(chǎn)活動(dòng)中不符合上述法規(guī)所導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 使企業(yè)以規(guī)范的方式充分披露與ESG主題相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇信息， 有助于中國企業(yè)順應(yīng)國際供應(yīng)鏈中核心企業(yè)評估配套企業(yè)環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)和社會風(fēng)險(xiǎn)的新要求， 在國際供應(yīng)鏈的競爭中贏得新優(yōu)勢。

（八）抑制“漂綠”行為的需要

“漂綠”是指企業(yè)在公關(guān)宣傳、 市場營銷和信息披露中標(biāo)榜其產(chǎn)品、 服務(wù)和經(jīng)營活動(dòng)符合綠色、 低碳、 環(huán)保的標(biāo)準(zhǔn)而事實(shí)上卻名不副實(shí)的行為。目前， 中國企業(yè)環(huán)境信息披露中不同程度地存在“漂綠”行為， 選擇性披露、 報(bào)喜不報(bào)憂、 只談環(huán)境績效不談或淡化環(huán)境問題的現(xiàn)象比較突出（黃世忠，2022）。更有甚者， 一些企業(yè)在采樣和預(yù)處理、 儀器分析、 數(shù)據(jù)傳輸環(huán)節(jié)對自動(dòng)監(jiān)測數(shù)據(jù)弄虛作假②?！捌G”行為大行其道， 將給利益相關(guān)方造成綠色、 低碳、 環(huán)保欣欣向榮的假象， 嚴(yán)重影響綠色低碳轉(zhuǎn)型， 妨礙經(jīng)濟(jì)、 社會和環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。為抑制“漂綠”行為， 提高ESG信息披露質(zhì)量， 需要盡快制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 防止ESG報(bào)告或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告淪為公關(guān)宣傳的噱頭， 誤導(dǎo)利益相關(guān)方。

（九）構(gòu)建可持續(xù)披露話語體系的需要

ISSB主席Emmanuel Faber于2023年6月26日在IFRS基金會大會上指出， ISSB制定的可持續(xù)披露準(zhǔn)則將可持續(xù)發(fā)展轉(zhuǎn)化為一種新的通用語言， 一種基于會計(jì)的一致而全面的語言。盡管ISSB正全力推動(dòng)首批兩項(xiàng)ISSB準(zhǔn)則的實(shí)施應(yīng)用， 但要像IFRS會計(jì)準(zhǔn)則那樣被144個(gè)司法管轄區(qū)采納， 成為全球通用語言， 受到全球投資者的廣泛信任， 短時(shí)間內(nèi)是很難實(shí)現(xiàn)的。歐盟第一批共12項(xiàng)ESRS以及美國SEC氣候披露新規(guī)將于今年晚些時(shí)候發(fā)布， 澳大利亞、 加拿大、 日本、 巴西、 韓國等國亦在推動(dòng)制定本國可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 可持續(xù)披露準(zhǔn)則呈現(xiàn)出諸侯并起的格局。在全球尚未廣泛實(shí)施ISSB準(zhǔn)則前， 中國亦需要加緊研究制定具有中國特色的可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 打造可持續(xù)披露領(lǐng)域的中國話語表達(dá)體系， 以便在ESG方面發(fā)出中國聲音， 講好中國故事。

二、 可持續(xù)披露準(zhǔn)則的制定依據(jù)、 制定機(jī)構(gòu)與基本定位

（一）制定依據(jù)

可持續(xù)披露準(zhǔn)則的制定應(yīng)當(dāng)有其法律依據(jù)， 應(yīng)當(dāng)具有法理正當(dāng)性， 準(zhǔn)則的制定、 實(shí)施與監(jiān)管應(yīng)以此為基礎(chǔ)形成邏輯閉環(huán)。歐盟的可持續(xù)報(bào)告準(zhǔn)則基于其上位法CSRD，而CSRD又源于歐盟綠色法案（European Green Deal）， 其準(zhǔn)則制定的內(nèi)在邏輯、 關(guān)鍵概念的方向性選擇以及準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)的授權(quán)等均順理成章， 依法有據(jù)。CSRD19a條款要求企業(yè)披露有助于利益相關(guān)者了解其對環(huán)境、 社會、 人權(quán)和治理等可持續(xù)發(fā)展問題的影響所必需的信息（具有影響重要性的信息）， 以及有助于利益相關(guān)者了解可持續(xù)發(fā)展問題如何影響企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展、 經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況所必需的信息（具有財(cái)務(wù)重要性的信息）， CSRD29b條款中對ESRS必須涵蓋的ESG主題提出了明確的要求。同時(shí)， CSRD授權(quán)歐洲財(cái)務(wù)報(bào)告咨詢組（EFRAG）以專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)的身份起草和制定ESRS， 再提交歐盟委員會審批和發(fā)布， 同時(shí)要求EFRAG制定ESRS時(shí)必須嚴(yán)格遵循CSRD對可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的信息披露要求。在可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的鑒證方面， CSRD引入了第三方獨(dú)立鑒證機(jī)制， 要求適用CSRD的所有公司， 包括所有大公司和所有在歐盟監(jiān)管市場上市的公司（上市微型公司除外）， 對報(bào)告披露的可持續(xù)發(fā)展信息提供有限的保證， 并逐步轉(zhuǎn)向提供合理的保證。歐盟以法律形式引入可持續(xù)發(fā)展信息披露的強(qiáng)制披露要求和強(qiáng)制鑒證機(jī)制， 明確了可持續(xù)報(bào)告的“雙重重要性”定位以及報(bào)告的主要內(nèi)容， 確定了歐盟ESRS制定機(jī)構(gòu)， 讓EFRAG制定ESRS有據(jù)可依， 為ESRS的制定指明了方向。

中國制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 亦需要做好頂層設(shè)計(jì)， 并按照法治原則將頂層設(shè)計(jì)的重要元素逐步納入法律法規(guī)體系， 為可持續(xù)披露準(zhǔn)則的制定提供法律依據(jù)。第一， 在全球可持續(xù)發(fā)展信息披露呈現(xiàn)出強(qiáng)制披露和強(qiáng)制鑒證的發(fā)展趨勢下， 中國需要研究是否建立可持續(xù)發(fā)展信息的強(qiáng)制披露制度和強(qiáng)制鑒證制度， 并通過法律法規(guī)將這些要求予以固化。第二， 可持續(xù)發(fā)展信息披露涉及主要使用者是投資者還是更廣泛的利益相關(guān)方， 披露的信息是僅反映環(huán)境和社會對企業(yè)的影響， 還是同時(shí)也反映企業(yè)對環(huán)境和社會的影響， 環(huán)境、 社會和治理各領(lǐng)域的披露應(yīng)該涵蓋哪些重要領(lǐng)域， 可持續(xù)發(fā)展信息是通過單獨(dú)的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告還是通過管理層評論的方式予以披露等， 都需要在相關(guān)法律法規(guī)中予以明確。第三， 可持續(xù)披露準(zhǔn)則由哪個(gè)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)制定， 其組成人員如何確定， 所制定的準(zhǔn)則是否具有法律屬性， 準(zhǔn)則是否作為基線準(zhǔn)則以便于企業(yè)根據(jù)相關(guān)各部門的額外披露要求添加披露內(nèi)容， 準(zhǔn)則適用于哪些企業(yè)和機(jī)構(gòu)等等， 同樣需要在相關(guān)法律法規(guī)中予以明確。第四， 為強(qiáng)化可持續(xù)發(fā)展信息的披露， 需要在法律法規(guī)中明確可持續(xù)發(fā)展信息披露的監(jiān)管部門和監(jiān)管職責(zé)。通過立法， 明確以上頂層設(shè)計(jì)的重要問題， 可持續(xù)披露準(zhǔn)則的制定才能有明確的方向， 有關(guān)部門在準(zhǔn)則制定和實(shí)施方面的重要職責(zé)也才有法律依據(jù)， 可持續(xù)披露準(zhǔn)則的制定和實(shí)施才有堅(jiān)實(shí)的法律基礎(chǔ)。

以立法推動(dòng)可持續(xù)發(fā)展信息披露， 需要考慮立法的具體形式。借鑒歐盟做法， 可以專門制定可持續(xù)發(fā)展信息披露的法律或行政規(guī)章， 明確上述頂層設(shè)計(jì)的重大問題?？紤]到立法程序漫長， 也可以考慮在現(xiàn)有財(cái)務(wù)會計(jì)相關(guān)法律法規(guī)中尋找法理來源。這種做法， 可以省去制定法律法規(guī)的復(fù)雜程序和漫長時(shí)間， 盡快滿足利益相關(guān)方對可持續(xù)發(fā)展信息披露的迫切需求。《會計(jì)法》以及《企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告條例》均提及企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告的其中一個(gè)組成部分是財(cái)務(wù)情況說明書?！镀髽I(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告條例》明確規(guī)定， 財(cái)務(wù)情況說明書應(yīng)描述對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、 經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量有重大影響的其他事項(xiàng)。我們認(rèn)為， 可以將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息歸類為上述“其他事項(xiàng)”。

但以現(xiàn)有法規(guī)中的“其他事項(xiàng)”規(guī)范制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則并非長久之計(jì)， 而是權(quán)宜之計(jì)。我們建議同步推進(jìn)兩種形式， 即在急用先行原則下依據(jù)現(xiàn)有法律條文盡快研究制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 同時(shí)啟動(dòng)立法程序， 專門制定可持續(xù)發(fā)展信息披露的法律或行政規(guī)章。不管采用哪種形式， 均需要考慮修改相關(guān)法律法規(guī)， 如《證券法》《公司法》《注冊會計(jì)師法》以及其他有關(guān)金融、 能源、 環(huán)境、 自然資源等的法律法規(guī)， 將可持續(xù)發(fā)展信息披露的相關(guān)規(guī)定納入其中。

（二）制定機(jī)構(gòu)

可持續(xù)披露準(zhǔn)則的制定是一項(xiàng)非常復(fù)雜的系統(tǒng)工程， 涉及多個(gè)領(lǐng)域和利益相關(guān)方的需求?；凇稌?jì)法》《企業(yè)財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告條例》的相關(guān)規(guī)定， 由財(cái)政部負(fù)責(zé)制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則有諸多優(yōu)勢。

1. 有利于與ISSB準(zhǔn)則的銜接。財(cái)政部是與IFRS基金會和國際會計(jì)準(zhǔn)則理事會（IASB）對接、 負(fù)責(zé)與IFRS會計(jì)準(zhǔn)則趨同的政府部門， 由其承擔(dān)與ISSB準(zhǔn)則相協(xié)調(diào)的準(zhǔn)則制定工作順理成章。此外， 在IFRS基金會和ISSB及相關(guān)機(jī)構(gòu)中， 包括IFRS基金會監(jiān)督委員會、 咨詢委員會、 司法管轄區(qū)工作組（JWG）， 一直是財(cái)政部派出代表參加。財(cái)政部與IFRS基金會和ISSB、 IASB保持了密切聯(lián)系， 由財(cái)政部負(fù)責(zé)制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 可發(fā)揮其在國際合作中的優(yōu)勢。

2. 有利于與歐盟及其他國家保持類似的安排。歐盟的ESRS制定機(jī)構(gòu)為EFRAG， ?澳大利亞、 加拿大、 日本、 巴西、 韓國等國也都是由會計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)或在會計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)下成立可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)準(zhǔn)則的制定。在會計(jì)準(zhǔn)則制定和實(shí)施過程中， 財(cái)政部與這些國家會計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)已經(jīng)建立聯(lián)系， 由財(cái)政部負(fù)責(zé)準(zhǔn)則制定， 有利于保持和加強(qiáng)與歐盟及其他國家準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)的聯(lián)系與合作。

3. 有利于利用豐富的準(zhǔn)則制定經(jīng)驗(yàn)。財(cái)政部一直負(fù)責(zé)擬訂并組織實(shí)施國家統(tǒng)一的會計(jì)制度， 在制定會計(jì)準(zhǔn)則、 會計(jì)制度、 內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)、 管理會計(jì)指引、 會計(jì)信息化標(biāo)準(zhǔn)和準(zhǔn)則國際趨同等方面積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)， 所制定的準(zhǔn)則、 制度、 標(biāo)準(zhǔn)和指引被市場高度認(rèn)可， 廣為采用。由財(cái)政部負(fù)責(zé)可持續(xù)披露準(zhǔn)則的制定， 有助于保障準(zhǔn)則的權(quán)威性和專業(yè)性。

4. 有利于與會計(jì)準(zhǔn)則的銜接。財(cái)務(wù)報(bào)表與可持續(xù)發(fā)展信息披露二者各有側(cè)重， 相互補(bǔ)充， 相輔相成， 相得益彰。二者均需要反映可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇對當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況、 財(cái)務(wù)業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響， 進(jìn)行可持續(xù)發(fā)展信息披露時(shí)使用的數(shù)據(jù)和假設(shè)原則上需要與財(cái)務(wù)報(bào)表中相應(yīng)的數(shù)據(jù)和假設(shè)保持一致。因此， 可持續(xù)披露準(zhǔn)則與會計(jì)準(zhǔn)則之間有著天然的聯(lián)系。鑒于財(cái)政部一直負(fù)責(zé)會計(jì)準(zhǔn)則的制定， 由財(cái)政部負(fù)責(zé)制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 有利于可持續(xù)披露準(zhǔn)則與會計(jì)準(zhǔn)則相銜接， 確保關(guān)聯(lián)性和一致性。

5. 有利于動(dòng)員相關(guān)部門和社會力量的參與。可持續(xù)披露準(zhǔn)則不僅涉及會計(jì)方面， 還涵蓋環(huán)境、 社會和治理等多個(gè)領(lǐng)域， 需要?jiǎng)訂T相關(guān)政府部門、 各種社會力量等各利益相關(guān)方參與準(zhǔn)則的研究、 起草、 制定、 修訂和維護(hù)。作為綜合部門， 財(cái)政部具備這種動(dòng)員能力和經(jīng)驗(yàn)， 由其負(fù)責(zé)可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定， 可形成準(zhǔn)則制定的合力， 避免各相關(guān)部門將ESG信息披露的要求碎片化。

6. 有利于打造可持續(xù)披露的中國話語體系。ISSB制定的可持續(xù)披露準(zhǔn)則將可持續(xù)發(fā)展轉(zhuǎn)化為一種新的通用語言， 一種基于會計(jì)的一致而全面的語言。在打造這一全球通用語言的過程中， 應(yīng)該有中國的話語表達(dá)。在中國構(gòu)建可持續(xù)發(fā)展信息披露體系時(shí)， 亦需要將可持續(xù)披露轉(zhuǎn)化為一種中國通用的、 能夠與國際社會順暢對接的語言， 形成可持續(xù)披露的中國話語體系。既然這一語言是一種基于會計(jì)的語言， 由主管全國會計(jì)工作的財(cái)政部負(fù)責(zé)制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 有利于形成統(tǒng)一的中國話語體系， 代表中國在ISSB準(zhǔn)則制定領(lǐng)域發(fā)出中國聲音， 表明中國立場。

為了推進(jìn)中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則的制定， 建議財(cái)政部盡快成立可持續(xù)披露準(zhǔn)則委員會， 就可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定的路線圖和時(shí)間表進(jìn)行頂層設(shè)計(jì)， 并組織各方力量根據(jù)路線圖和時(shí)間表開展各項(xiàng)準(zhǔn)則的研究和制定。鑒于可持續(xù)披露準(zhǔn)則的制定是一項(xiàng)系統(tǒng)工程， 涉及公司治理、 經(jīng)營戰(zhàn)略、 商業(yè)模式、 風(fēng)險(xiǎn)管理、 內(nèi)部控制、 信息系統(tǒng)、 財(cái)務(wù)報(bào)告、 審計(jì)監(jiān)督諸多環(huán)節(jié)， 涉及環(huán)境、 社會、 治理等諸多議題， 影響到資本市場、 金融市場、 國企改革、 對外開放與國際合作以及各行各業(yè)企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展， 為更加有效地制定具有中國特色的高質(zhì)量可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 建議成立可持續(xù)披露準(zhǔn)則咨詢委員會。其主要職責(zé)有二： 一是為可持續(xù)披露準(zhǔn)則委員會持續(xù)參與ISSB準(zhǔn)則的研究制定提供強(qiáng)有力的技術(shù)支撐， 二是為中國研究制定符合國情彰顯中國特色的高質(zhì)量可持續(xù)披露準(zhǔn)則提供咨詢意見?？沙掷m(xù)披露準(zhǔn)則咨詢委員會可按主題設(shè)立若干小組， 以便將咨詢委員會的職責(zé)和專家的作用落到實(shí)處。時(shí)機(jī)成熟時(shí)， 可以借鑒ISSB的做法， 成立由各方專家組成的技術(shù)工作小組， 由投資機(jī)構(gòu)派出代表組成的投資者咨詢小組， 由可持續(xù)報(bào)告編制機(jī)構(gòu)代表組成的編制小組， 為可持續(xù)披露準(zhǔn)則的研究制定提供支持。

（三）基本定位

ISSB準(zhǔn)則是以投資者為導(dǎo)向、 以財(cái)務(wù)重要性為基礎(chǔ)的全球基準(zhǔn)。我國參照ISSB準(zhǔn)則制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 需要明確準(zhǔn)則的定位。

重要性的判斷是從信息使用者的角度出發(fā)， 對使用者做出相關(guān)決策有用的信息即為重要信息， 不會影響使用者決策的信息則為非重要信息。因此， 在考慮重要性原則之前， 應(yīng)先確定可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息的主要使用者。與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的主題廣泛且多元， 特定主題下的披露內(nèi)容也是包羅萬象。因此， 指導(dǎo)企業(yè)判斷何為重要信息對于可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定來說尤為重要。與會計(jì)準(zhǔn)則只有單一的財(cái)務(wù)重要性不同， 可持續(xù)披露準(zhǔn)則的重要性可分為兩類。一是雙重重要性（Double Materiality）， 即要求企業(yè)在可持續(xù)披露中同時(shí)考慮由外到內(nèi)和由內(nèi)到外的重要性， 既要求企業(yè)披露可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇對企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、 財(cái)務(wù)業(yè)績和現(xiàn)金流量的影響（財(cái)務(wù)重要性）， 也要求企業(yè)披露企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)（包括價(jià)值鏈活動(dòng)）對環(huán)境和社會產(chǎn)生的影響（影響重要性）。EFRAG制定的ESRS就是基于雙重重要性的典型代表， 面向的主要使用者是廣泛的利益相關(guān)方， 包括但不限于投資者、 債權(quán)人、 社區(qū)、 政府等。二是單一重要性（Single Materiality）， 基于由外到內(nèi)的視角， 要求企業(yè)披露與環(huán)境和社會相關(guān)的可持續(xù)發(fā)展風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇如何對企業(yè)的發(fā)展前景產(chǎn)生影響， ISSB準(zhǔn)則和SEC氣候披露新規(guī)均以單一的財(cái)務(wù)重要性為基礎(chǔ)， 面向的主要使用者包括現(xiàn)有或潛在的投資者、 債權(quán)人和其他借款人。

1. 雙重重要性。雙重重要性視角有助于使用者全面地了解企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展績效和影響， 不僅有助于他們評估環(huán)境和社會對企業(yè)的影響， 也有助于他們評估企業(yè)對環(huán)境和社會的影響。這兩方面的影響往往不是孤立存在的， 長期來看， 企業(yè)對環(huán)境和社會的影響也可能轉(zhuǎn)化為對企業(yè)自身的影響。因此， 即使僅從財(cái)務(wù)視角看， 雙重重要性能夠提供更全面的信息， 更加契合可持續(xù)發(fā)展報(bào)告促進(jìn)經(jīng)濟(jì)、 社會和環(huán)境可持續(xù)發(fā)展的初衷和使命。此外， 基于雙重重要性的信息披露能夠滿足更廣泛利益相關(guān)方對企業(yè)可持續(xù)發(fā)展表現(xiàn)和影響的信息需求， 加強(qiáng)企業(yè)與利益相關(guān)方的對話和溝通， 有利于跨越企業(yè)層面助力經(jīng)濟(jì)、 社會和環(huán)境實(shí)現(xiàn)可持續(xù)發(fā)展。但采用雙重重要性也存在一定的弊端。一是要求準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)具有全面的人才和知識儲備， 協(xié)調(diào)與其他職能部門的關(guān)系也頗具挑戰(zhàn)性， 因?yàn)榛陔p重重要性披露的信息往往超出了財(cái)務(wù)信息的范疇。二是采用雙重重要性可能會增加企業(yè)評估和報(bào)告其環(huán)境和社會影響的復(fù)雜性， 且這些影響往往難以量化， 企業(yè)可能因此夸大正面影響、 淡化負(fù)面影響， 若缺失鑒證機(jī)制， 可能使披露的內(nèi)容成為企業(yè)進(jìn)行“公益宣傳”的工具。而且， 過多的影響重要性信息披露可能淹沒了具有財(cái)務(wù)重要性的信息， 影響關(guān)注財(cái)務(wù)信息的使用者的判斷。三是收集和驗(yàn)證外部影響的相關(guān)數(shù)據(jù)較為困難， 評估企業(yè)自身經(jīng)營活動(dòng)和價(jià)值鏈活動(dòng)對環(huán)境和社會的影響還缺乏公認(rèn)的科學(xué)方法。

2. 單一重要性?；趩我回?cái)務(wù)重要性的可持續(xù)發(fā)展信息披露， 由于只關(guān)注環(huán)境和社會對企業(yè)的影響， 未能反映企業(yè)對環(huán)境和社會的影響， 忽視了利益相關(guān)方對這些影響的關(guān)切， 也不太契合可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的初衷和使命。但采用單一重要性也有著兩大優(yōu)點(diǎn)。一是精簡和聚焦。對于準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)來說， 聚焦財(cái)務(wù)信息容易形成準(zhǔn)則內(nèi)部的邏輯自洽， 將披露要求側(cè)重于可持續(xù)相關(guān)因素如何影響企業(yè)的價(jià)值創(chuàng)造； 對企業(yè)而言， 基于單一的財(cái)務(wù)重要性， 能夠使企業(yè)集中精力和資源， 聚焦于對企業(yè)最為重要和關(guān)鍵的可持續(xù)發(fā)展問題上， 確保企業(yè)披露的信息聚焦于反映其核心業(yè)務(wù)、 經(jīng)營戰(zhàn)略和商業(yè)模式如何受到環(huán)境政策和社會政策變化的影響。二是降低復(fù)雜性。相比雙重重要性， 單一的財(cái)務(wù)重要性信息在披露過程中更加簡化和明確， 企業(yè)可以更清楚地確定哪些環(huán)境和社會影響因素對其發(fā)展前景和業(yè)務(wù)連續(xù)性最為重要， 避免信息超載、 重心失焦。總體而言， 基于單一的財(cái)務(wù)重要性的信息披露在聚焦和簡化方面具有一定的優(yōu)勢， 但也存在著視角狹隘和信息不全面、 不協(xié)調(diào)的弊端。

綜合考慮采用單一財(cái)務(wù)重要性和采用雙重重要性的利弊， 考慮到財(cái)政部作為準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)的定位和資源能力， 我們認(rèn)為， 現(xiàn)階段采用單一財(cái)務(wù)重要性不失為一種務(wù)實(shí)的選擇。針對單一財(cái)務(wù)重要性的狹隘性， 財(cái)政部制定的以單一財(cái)務(wù)重要性為基礎(chǔ)的可持續(xù)披露準(zhǔn)則可采用“搭積木”的方式， 允許企業(yè)根據(jù)GRI和其他部委、 行業(yè)主管部門對環(huán)境、 社會和治理的相關(guān)要求， 披露具有影響重要性的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息。

三、 可持續(xù)披露準(zhǔn)則的制定策略和具體原則

ISSB在制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)， 采用了“搭積木”的方法， 即ISSB準(zhǔn)則提供全球基準(zhǔn)（Global Baseline）， 在此之上， 各司法管轄區(qū)的準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)或監(jiān)管機(jī)構(gòu)為實(shí)現(xiàn)其披露目標(biāo)， 例如為滿足更廣泛利益相關(guān)者的信息需求， 可以搭建其他模塊， 提供其他適用標(biāo)準(zhǔn)和披露要求。這些模塊可能是特定司法管轄區(qū)的標(biāo)準(zhǔn)和要求， 也可能是側(cè)重于更廣泛的可持續(xù)性影響或其他超出ISSB企業(yè)價(jià)值創(chuàng)造領(lǐng)域的披露標(biāo)準(zhǔn)。我國選擇可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定策略時(shí)， 是直接采納ISSB準(zhǔn)則， 還是與ISSB準(zhǔn)則保持趨同， 或是參照ISSB準(zhǔn)則、 ESRS和SEC氣候披露新規(guī)制定適合我國實(shí)際情況的可持續(xù)披露準(zhǔn)則？

根據(jù)主流國家的行動(dòng)來看， 尚未發(fā)現(xiàn)直接選取“采納”這一策略的國家， 即全盤照搬ISSB準(zhǔn)則， 將其翻譯成本國語言， 直接將其用于規(guī)范本國企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息披露。這明顯有別于對IFRS會計(jì)準(zhǔn)則的采納方式。IFRS會計(jì)準(zhǔn)則具有高度統(tǒng)一性和唯一性的特點(diǎn)， 而IASB的目標(biāo)也是制定一套全球統(tǒng)一的高質(zhì)量的報(bào)告準(zhǔn)則， 因此全球已有超過144個(gè)國家和地區(qū)宣布采納IFRS會計(jì)準(zhǔn)則。而ISSB制定的ISSB準(zhǔn)則具有全球基準(zhǔn)的性質(zhì)， 在這個(gè)基礎(chǔ)上， 世界各國和地區(qū)可以根據(jù)監(jiān)管需要或利益相關(guān)者的信息需求， 以“搭積木”的方式， 添加具有本國特色的披露需求。我們認(rèn)為， 我國作為世界第二大經(jīng)濟(jì)體， 在制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)全盤照搬ISSB發(fā)布的準(zhǔn)則不應(yīng)該成為選項(xiàng)， 需要參照ISSB準(zhǔn)則、 ESRS和SEC氣候披露新規(guī)以及GRI標(biāo)準(zhǔn)、 TCFD框架， 結(jié)合我國實(shí)際， 以我為主， 制定適合中國國情的可持續(xù)披露準(zhǔn)則（黃世忠等，2023）。

基于以上參照策略， 在制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則過程中， 須考慮遵循以下具體原則：

（一）博采眾長原則

首批兩項(xiàng)ISSB準(zhǔn)則充分利用了現(xiàn)有的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的報(bào)告披露原則、 框架以及標(biāo)準(zhǔn)， 在核心內(nèi)容上借鑒了TCFD框架（治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、指標(biāo)和目標(biāo)）， 在相關(guān)披露要求上融合了SASB、 CDSB和IIRC的要求， 亦部分參考了GRI標(biāo)準(zhǔn)。而歐盟ESRS在制定時(shí)， 充分借鑒了TCFD框架、 GRI標(biāo)準(zhǔn)以及ISO 26000社會責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)。我國制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 不可能也不必要完全另起爐灶， 而應(yīng)當(dāng)充分借鑒國際主流的可持續(xù)報(bào)告框架， 以及ISSB準(zhǔn)則、 ESRS、 SEC氣候披露新規(guī)的合理披露要求， 吸收其合理成分。只有這樣， 才能站在現(xiàn)有主流框架和準(zhǔn)則的“肩膀”上， 盡快制定高質(zhì)量的可持續(xù)報(bào)告準(zhǔn)則。只有這樣， 按中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則披露的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告方能被國際社會所接受和認(rèn)可， 也只有這樣， 才能不加大已經(jīng)按照主流報(bào)告框架披露可持續(xù)報(bào)告企業(yè)的編報(bào)負(fù)擔(dān)。

為履行國際承諾， 構(gòu)建人類命運(yùn)共同體， 對于我國在國際上所簽署的協(xié)議和所認(rèn)可的標(biāo)準(zhǔn)， 包括《聯(lián)合國氣候變化框架公約》《聯(lián)合國生物多樣性公約》《巴黎協(xié)定》《聯(lián)合國商業(yè)與人權(quán)指導(dǎo)原則》《經(jīng)合組織跨國企業(yè)準(zhǔn)則》以及《聯(lián)合國全球契約組織十項(xiàng)原則》《聯(lián)合國負(fù)責(zé)任投資原則》《聯(lián)合國可持續(xù)發(fā)展目標(biāo)（SDG）》等的相關(guān)合理要求， 亦需要納入我國制定的可持續(xù)披露準(zhǔn)則。

（二）互通性原則

ISSB將其所制定的ISSB準(zhǔn)則定位為一套全面的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的“全球基準(zhǔn)”， 強(qiáng)調(diào)準(zhǔn)則的披露要求與各司法管轄區(qū)的要求應(yīng)具有高度互通性（Interoperability， 中文有時(shí)亦翻譯為相互操作性）。為實(shí)現(xiàn)互通性， IFRS基金會成立了由中國、 歐盟、 日本、 英國、 美國等世界主要經(jīng)濟(jì)體及其準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)組成的司法管轄區(qū)工作組（JWG）， 以加強(qiáng)各司法管轄區(qū)之間的互通性， 降低企業(yè)披露成本， 并向使用者提供清晰一致的信息。在歐盟， 根據(jù)CSRD第43條的要求， 歐盟的ESRS必須整合ISSB制定的全球基準(zhǔn)的內(nèi)容， 將基線準(zhǔn)則的要求體現(xiàn)在相關(guān)ESRS中。在美國， SEC氣候披露新規(guī)是以TCFD的披露框架為基礎(chǔ)， 基于世界資源研究所（WRI）和世界可持續(xù)發(fā)展工商理事會（WBCSD）聯(lián)合制定的《溫室氣體規(guī)程》（GHG Protocol）擬訂的， 與IFRS S2并不存在顯著差異， 其與IFRS S2的互通并不存在重大障礙。而澳大利亞會計(jì)準(zhǔn)則委員會（AASB）于其工作文件中明確， 優(yōu)先考慮與ISSB準(zhǔn)則的披露要求保持一致； 加拿大可持續(xù)準(zhǔn)則理事會（CSSB）表示， 將支持在加拿大推廣ISSB準(zhǔn)則， 促進(jìn)ISSB準(zhǔn)則與即將發(fā)布的CSSB準(zhǔn)則之間的互通性； 日本可持續(xù)準(zhǔn)則理事會（SSBJ）主席Yasunobu Kawanishi表示， “SSBJ致力于制定基于ISSB建立的可持續(xù)相關(guān)披露全球基準(zhǔn)的日本可持續(xù)披露準(zhǔn)則”?？梢钥闯?， 與ISSB準(zhǔn)則之間的互通， 是未來的大趨勢， 有助于降低跨國經(jīng)營和跨國投資對可持續(xù)準(zhǔn)則的遵循成本。面對這一趨勢， 我國制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則必須充分考慮與ISSB準(zhǔn)則之間的互通性， ISSB準(zhǔn)則的披露要求， 除非明顯不適應(yīng)中國國情， 否則均須納入準(zhǔn)則之中。只有這樣， 我國的可持續(xù)披露準(zhǔn)則才能被其他國家所認(rèn)可， 我國企業(yè)披露的可持續(xù)報(bào)告方能為國際社會所接受， 也才能降低從事跨國經(jīng)營和跨國投資的中國企業(yè)的準(zhǔn)則遵循成本。

（三）原則規(guī)則兼顧原則

在準(zhǔn)則的制定過程中， 我們還將面臨選擇“原則導(dǎo)向”還是“規(guī)則導(dǎo)向”的問題。原則導(dǎo)向或者規(guī)則導(dǎo)向是所有準(zhǔn)則制定都會面臨的問題， 在大多數(shù)準(zhǔn)則中， 兩者實(shí)際是“相輔相成”的關(guān)系， 后者為前者提供了必要的約束， 前者提高了后者的應(yīng)變能力。制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則的目的是向使用者提供決策有用的信息， 理應(yīng)以原則導(dǎo)向?yàn)橹鳎?但作為解決可持續(xù)披露不完整、 不一致和不可比矛盾的全球基準(zhǔn)的ISSB準(zhǔn)則， 又不可能完全排除規(guī)則， 否則在披露口徑和標(biāo)準(zhǔn)等方面仍難以實(shí)現(xiàn)全球融合。具體而言， ISSB在制定ISSB準(zhǔn)則時(shí)， 先是制定了以原則為導(dǎo)向的基本準(zhǔn)則， 為了解決原則導(dǎo)向的弊端， 又加入了如氣候情景分析、 “范圍三”溫室氣體排放和基于SASB標(biāo)準(zhǔn)的行業(yè)指南等規(guī)則性內(nèi)容， 但是過多的規(guī)則必定又會影響可持續(xù)披露準(zhǔn)則在全球的適用性?？梢?， 在制定準(zhǔn)則時(shí)需要慎重處理兩者之間的關(guān)系。

我國在制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)， 首要任務(wù)同樣是需要制定以原則為導(dǎo)向的準(zhǔn)則。與會計(jì)準(zhǔn)則相比， 可持續(xù)發(fā)展信息披露在各個(gè)行業(yè)、 各個(gè)企業(yè)之間的個(gè)體差異非常大， 財(cái)政部作為準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)， 難以制定普適的規(guī)則， 這就需要包括國家發(fā)展改革委、 人民銀行、 中國證監(jiān)會、 金融監(jiān)管總局、 工業(yè)和信息化部、 生態(tài)環(huán)境部、 自然資源部等部委的協(xié)調(diào)合作， 由各個(gè)部委在充分考慮我國社會經(jīng)濟(jì)的發(fā)展階段和中國特色的基礎(chǔ)上， 參照其他國際準(zhǔn)則標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)， 提出可持續(xù)披露的額外要求。這樣， 財(cái)政部制定的原則導(dǎo)向的準(zhǔn)則和各部委提出的具體披露要求， 將形成一套完整的具有中國特色的可持續(xù)披露準(zhǔn)則。這樣按職能、 分階段的準(zhǔn)則制定方法， 不僅符合“經(jīng)濟(jì)效用、 急用先行”的原則， 而且與ISSB采用的“搭積木”的方法也是相一致的。

（四）氣候先行原則

可持續(xù)披露準(zhǔn)則包羅萬象， 準(zhǔn)則制定千頭萬緒， 需要逐步推進(jìn)?？紤]到G20、 金融穩(wěn)定理事會（FSB）、 證監(jiān)會國際組織（IOSCO）等國際組織近年來不斷呼吁加快制定氣候變化信息披露準(zhǔn)則， ISSB選擇以國際社會認(rèn)為最重要、 最緊迫且最容易達(dá)成共識的“氣候變化”主題作為突破口， 并優(yōu)先制定了IFRS S2《氣候相關(guān)披露》。我們也注意到， 為做好碳達(dá)峰碳中和工作， 中國證監(jiān)會于2021年6月28日發(fā)布的修訂后的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號 —— 年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》中新增了“環(huán)境和社會責(zé)任”章節(jié)， 鼓勵(lì)公司自愿披露為減少其碳排放所采取的措施及效果。考慮到氣候變化對全人類的可持續(xù)發(fā)展構(gòu)成最嚴(yán)峻的威脅， 以及積極穩(wěn)妥推進(jìn)碳達(dá)峰碳中和的迫切需要， 制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)， 應(yīng)該優(yōu)先制定與氣候變化相關(guān)的信息披露準(zhǔn)則。

（五）結(jié)合中國國情原則

我國有特定的國情， 強(qiáng)調(diào)“創(chuàng)新、 協(xié)調(diào)、 綠色、 開放、 共享”的新發(fā)展理念， 重視全面推進(jìn)鄉(xiāng)村振興， 促進(jìn)區(qū)域協(xié)調(diào)發(fā)展， 發(fā)展全過程人民民主， 增進(jìn)民生福祉， 推動(dòng)綠色發(fā)展， 構(gòu)建人類命運(yùn)共同體。在環(huán)境領(lǐng)域， 我國的能源資源稟賦呈現(xiàn)出以化石能源為主的能源結(jié)構(gòu)以及富煤貧油少氣的資源特征， 在碳排放方面雖然成為全球最大排放國， 但人均和歷史累計(jì)碳排放遠(yuǎn)低于歐美等國， 在環(huán)境保護(hù)方面則形成了以國家公園為主體的生態(tài)紅線、 環(huán)保督察、 黨政同責(zé)等中國特色的可持續(xù)發(fā)展實(shí)踐。在社會領(lǐng)域， 目前主流報(bào)告框架涉及的人權(quán)和工會權(quán)力等事項(xiàng)， 體現(xiàn)的是西方的價(jià)值觀， 并非全球普適的價(jià)值觀， 而扶貧濟(jì)困、 鄉(xiāng)村振興、 共同富裕、 就業(yè)優(yōu)先、 社會保障、 員工權(quán)益保障和工會代表大會等方面則具有中國特色。在治理領(lǐng)域， 我國強(qiáng)調(diào)反腐倡廉、 全面從嚴(yán)治黨、 依法治國。我國特定的國情、 中國特色的可持續(xù)發(fā)展實(shí)踐， 需要我們在制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)， 不僅要考慮吸收主流報(bào)告框架之長， 保持與ISSB準(zhǔn)則的互通， 更需要結(jié)合中國國情， 體現(xiàn)中國特色， 彰顯中國作為。

（六）相稱性原則

考慮到資源的限制、 數(shù)據(jù)和專業(yè)知識的可得性限制， 以及企業(yè)應(yīng)用ISSB準(zhǔn)則的能力和準(zhǔn)備程度， ISSB在可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的識別、 情景分析的開展、 預(yù)期財(cái)務(wù)影響的評估、 價(jià)值鏈范圍的確定、 范圍三溫室氣體披露、 準(zhǔn)則首次應(yīng)用年度可比信息的提供等方面引入了相稱性（Proportionality）機(jī)制， 包括“無需付出過度成本或努力即可獲得所有合理且有依據(jù)的信息”的概念以及在技能、 能力和資源上是否相匹配的考慮。引入相稱性機(jī)制， 不僅緩解了企業(yè)的披露負(fù)擔(dān)， 也考慮到可持續(xù)發(fā)展信息披露實(shí)踐還處于試錯(cuò)期和積累期的現(xiàn)實(shí)， 有助于企業(yè)加快應(yīng)用ISSB準(zhǔn)則。鑒于我國企業(yè)披露ESG報(bào)告或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告剛剛起步， 而且披露的企業(yè)尚屬少數(shù)， 即便是這些企業(yè)， 在情景分析、 預(yù)期財(cái)務(wù)影響評估、 范圍三溫室氣體披露方面也還存在不小差距， 同時(shí)考慮到我國上市公司及其他非上市企業(yè)數(shù)量眾多， 不少企業(yè)在可持續(xù)發(fā)展信息披露能力方面極度匱乏， 獲取必要的數(shù)據(jù)和專業(yè)知識相當(dāng)困難， 在制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)， 遵循相稱性原則、 引入相稱性機(jī)制十分必要。

（七）關(guān)聯(lián)性原則

ISSB將可持續(xù)發(fā)展信息披露視為財(cái)務(wù)報(bào)告的一個(gè)組成， 歐盟的CSRD則將可持續(xù)報(bào)告視為與財(cái)務(wù)報(bào)告平行的單獨(dú)報(bào)告， 兩種定位孰優(yōu)孰劣， 理論界多有爭論。但不管如何定位， 均改變不了可持續(xù)發(fā)展信息披露與財(cái)務(wù)報(bào)表存在天然聯(lián)系的事實(shí)， 兩者均需要披露可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇對當(dāng)期財(cái)務(wù)狀況、 財(cái)務(wù)業(yè)績和現(xiàn)金流的影響， 相關(guān)的披露必須保持一致。鑒于此， 可持續(xù)披露準(zhǔn)則與會計(jì)準(zhǔn)則需要相互關(guān)聯(lián)。ISSB在制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)， 使用了與IFRS會計(jì)準(zhǔn)則類似的術(shù)語和概念， 包括“重要性”“重要信息”“報(bào)告主體”“通用目的財(cái)務(wù)報(bào)告主要使用者”“無須付出過度成本或努力即可獲得合理且有依據(jù)的信息”“報(bào)告時(shí)間”“可比信息”“判斷、 假設(shè)和估計(jì)”等， 而且還將IASB《財(cái)務(wù)報(bào)告概念框架》的兩個(gè)基礎(chǔ)性質(zhì)量特征（相關(guān)性和如實(shí)反映）和四個(gè)提升性質(zhì)量特征（可比性、可驗(yàn)證性、及時(shí)性和可理解性）直接引入， 作為可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息的質(zhì)量特征。為了將IFRS會計(jì)準(zhǔn)則和ISSB準(zhǔn)則協(xié)同推進(jìn)， IASB已決定將氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)（或更廣泛的ESG風(fēng)險(xiǎn)）主題納入工作計(jì)劃， ISSB也正在制定兩年工作計(jì)劃， 考慮是否將報(bào)告整合項(xiàng)目作為未來兩年的優(yōu)先工作。因此， 制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)， 需要考慮其與會計(jì)準(zhǔn)則之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系， 相關(guān)的概念、 術(shù)語應(yīng)盡可能與會計(jì)準(zhǔn)則保持一致， 相關(guān)的準(zhǔn)則項(xiàng)目和準(zhǔn)則內(nèi)容應(yīng)當(dāng)相互協(xié)調(diào)， 確保二者之間內(nèi)在邏輯的一致性和關(guān)聯(lián)性。

（八）成本效益原則

相較歐美國家而言， 中國企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息披露尚處在初級階段， 強(qiáng)制披露可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息會給企業(yè)帶來額外的成本。根據(jù)“英國影響評估”（ UK impact assessment）的測算③， 一家沒有氣候相關(guān)信息披露實(shí)踐或?qū)I(yè)知識的公司首年籌備披露的成本為201800美元， 隨后幾年的成本為177900美元， 若公司旗下還擁有眾多子公司， 其還會增加額外的成本費(fèi)用。一方面， 企業(yè)需要組建可持續(xù)發(fā)展信息披露相關(guān)管理團(tuán)隊(duì)， 負(fù)責(zé)梳理企業(yè)各項(xiàng)業(yè)務(wù)所涉及的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息、 開發(fā)和實(shí)施必要的流程管理、 進(jìn)行模型和系統(tǒng)開發(fā)、 開展情景測試等。目前在我國， 這方面的專業(yè)人才較為短缺， 企業(yè)在團(tuán)隊(duì)建設(shè)過程中需要投入更多的成本。另一方面， 企業(yè)在首次開展可持續(xù)發(fā)展管理工作時(shí)， 通常需要外部咨詢顧問的指導(dǎo)， 例如溫室氣體排放盤查， 信息披露框架建構(gòu)的咨詢服務(wù)、 培訓(xùn)服務(wù)和法律顧問服務(wù)等。這些費(fèi)用可能成為企業(yè)未來多年的固定成本。此外， 隨著可持續(xù)發(fā)展相關(guān)管理要求的不斷升級， 可能還需要系統(tǒng)化的平臺管理以進(jìn)一步保障信息的及時(shí)性、 準(zhǔn)確性和可靠性?；谖覈髽I(yè)可持續(xù)發(fā)展信息披露的現(xiàn)狀， 預(yù)計(jì)企業(yè)披露可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息需要投入的成本遠(yuǎn)高于歐美國家企業(yè)， 因此， 制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)， 需要充分考慮我國企業(yè)的執(zhí)行成本， 做好成本效益分析。

（九）可驗(yàn)證原則

因應(yīng)IOSCO等組織的要求， ISSB制定可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)， 需要為審計(jì)師或其他獨(dú)立的第三方確定企業(yè)是否遵守了相關(guān)披露要求提供依據(jù)。這意味著， 基于ISSB準(zhǔn)則披露的可持續(xù)發(fā)展信息應(yīng)該是可驗(yàn)證的。為此， IFRS S1直接采用了IASB《財(cái)務(wù)報(bào)告概念框架》中提出的有用信息的質(zhì)量特征， 并在附錄4中說明可通過以下三種方式增強(qiáng)可驗(yàn)證性： 一是納入可以通過與主要使用者可獲得的有關(guān)主體業(yè)務(wù)、 其他業(yè)務(wù)或外部環(huán)境的其他信息進(jìn)行比較而得到證實(shí)的信息； 二是提供用于得出估計(jì)或近似值的輸入值和計(jì)算方法的信息； 三是提供已經(jīng)企業(yè)董事會、 董事委員會或同等機(jī)構(gòu)審閱并同意的信息（ISSB，2023a）?？紤]到引入可持續(xù)發(fā)展信息披露強(qiáng)制鑒證制度的全球趨勢， 我國也需要強(qiáng)制要求企業(yè)聘請第三方鑒證機(jī)構(gòu)對其所披露的可持續(xù)發(fā)展信息進(jìn)行鑒證。在這種情況下， 制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 應(yīng)當(dāng)借鑒制定會計(jì)準(zhǔn)則的做法在準(zhǔn)則中設(shè)計(jì)相應(yīng)的可驗(yàn)證機(jī)制， 只有這樣， 基于準(zhǔn)則所披露的可持續(xù)發(fā)展信息才能可驗(yàn)證， 引入強(qiáng)制鑒證方有可能。

（十）可執(zhí)行原則

為了保證所制定的準(zhǔn)則能夠順利得到執(zhí)行， ISSB不僅引入了相稱性機(jī)制， 還提供了一系列過渡性豁免規(guī)定。此外， ISSB通過IFRS S1附錄2在可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇、 重要性、 報(bào)告主體、 關(guān)聯(lián)信息、 交叉索引信息、 中期報(bào)告、 比較信息等方面提供了詳細(xì)的指南（ISSB，2023a）， 通過IFRS S2附錄2在氣候韌性、 溫室氣體、 跨行業(yè)指標(biāo)類別以及氣候相關(guān)目標(biāo)等方面提供了詳細(xì)指南（ISSB，2023b）， 以支持企業(yè)應(yīng)用首批兩項(xiàng)國際財(cái)務(wù)報(bào)告可持續(xù)披露準(zhǔn)則。以上做法為企業(yè)實(shí)施應(yīng)用該兩項(xiàng)準(zhǔn)則提供了現(xiàn)實(shí)可行性， 對于推廣實(shí)施準(zhǔn)則將發(fā)揮非常積極的作用。借鑒ISSB的做法， 為使所制定的準(zhǔn)則能夠得到貫徹執(zhí)行， 制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)同樣需要提供過渡性豁免安排， 并提供一系列的應(yīng)用指南， 以幫助企業(yè)實(shí)施應(yīng)用準(zhǔn)則。

四、 可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系與準(zhǔn)則制定路線圖

（一）可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系

參考企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則體系， 以及ISSB準(zhǔn)則、 ESRS、 GRI標(biāo)準(zhǔn)， 我們認(rèn)為中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系應(yīng)由基本準(zhǔn)則、 具體準(zhǔn)則（包括列報(bào)準(zhǔn)則和通用主題準(zhǔn)則、 行業(yè)準(zhǔn)則、 中小企業(yè)準(zhǔn)則）以及準(zhǔn)則指南三個(gè)部分組成。

1. 基本準(zhǔn)則?；緶?zhǔn)則是可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系的概念基礎(chǔ)， 是具體準(zhǔn)則、 準(zhǔn)則指南等的制定依據(jù)， 地位超然， 在整個(gè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系中具有統(tǒng)馭地位。其作用主要包括： 第一， 統(tǒng)馭具體準(zhǔn)則的制定?；緶?zhǔn)則規(guī)范了包括披露目標(biāo)、 報(bào)告主體、 信息質(zhì)量特征等在內(nèi)的基本問題， 以及若干重要概念的定義和解釋， 是制定具體準(zhǔn)則的基礎(chǔ)， 對各具體準(zhǔn)則的制定起著統(tǒng)馭作用， 以確保各具體準(zhǔn)則的內(nèi)在一致性。第二， 為實(shí)務(wù)中存在的、 具體準(zhǔn)則尚未規(guī)范的可持續(xù)發(fā)展主題提供披露依據(jù)。在實(shí)務(wù)中， 由于可持續(xù)發(fā)展涉及的主題包羅萬象， 各主題也在不斷變化和發(fā)展， 可能在一段時(shí)間內(nèi)很多主題的信息披露尚未在具體準(zhǔn)則中加以規(guī)范， 即便是已經(jīng)包含的可持續(xù)發(fā)展主題也可能會出現(xiàn)新的事項(xiàng)和問題。對于這些尚未規(guī)范的內(nèi)容， 如果企業(yè)認(rèn)為相關(guān)信息對信息使用者的決策有用， 就應(yīng)當(dāng)進(jìn)行披露。在缺乏具體準(zhǔn)則的情況下， 企業(yè)應(yīng)該參照基本準(zhǔn)則中的要求（例如披露目標(biāo)）， 對重要性進(jìn)行判斷。因此， 基本準(zhǔn)則不僅扮演著具體準(zhǔn)則制定依據(jù)的角色， 也為實(shí)務(wù)中存在的、 具體準(zhǔn)則尚未規(guī)范的可持續(xù)發(fā)展主題提供了披露依據(jù)。

在披露目標(biāo)方面， 我們建議設(shè)定為旨在規(guī)范主體可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息的編制和報(bào)告行為， 以便通用目的財(cái)務(wù)報(bào)告的主要使用者做出與向主體提供資源相關(guān)的決策。

在信息質(zhì)量特征方面， 我們建議與ISSB準(zhǔn)則保持一致， 即包括兩個(gè)基礎(chǔ)性質(zhì)量特征（相關(guān)性和如實(shí)反映）和四個(gè)提升性質(zhì)量特征（可比性、可驗(yàn)證性、可理解性、及時(shí)性）。區(qū)別于會計(jì)信息， 可持續(xù)披露信息不可避免地會包含定性、 前瞻性的信息， 涉及大量的估計(jì)和判斷， 如何判斷這些是否做到了如實(shí)反映， 將會是實(shí)務(wù)中面臨的巨大挑戰(zhàn)， 也是可持續(xù)發(fā)展信息鑒證中的一大難題。我們建議為這部分信息制定“安全港”規(guī)則， 以便為編制者和鑒證機(jī)構(gòu)提供一定的免責(zé)保護(hù)。

在報(bào)告主體方面， 基于對重要性和信息使用者的定位， 我們建議將可持續(xù)披露準(zhǔn)則的報(bào)告主體界定為與相關(guān)通用目的財(cái)務(wù)報(bào)表的報(bào)告主體相同的主體（如果報(bào)告主體是企業(yè)集團(tuán)， 報(bào)告的范圍應(yīng)包括母公司及其子公司）， 以保證其邏輯的一致性。ISSB準(zhǔn)則規(guī)定企業(yè)在識別可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇時(shí)， 需要考慮與其聯(lián)營企業(yè)、 合營企業(yè)和其他金融投資相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇， 也包括與價(jià)值鏈上的企業(yè)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇。這一規(guī)定并不意味著這些外圍企業(yè)自身的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇都要在報(bào)告中披露， 而是要求考慮這些報(bào)告主體范圍外的， 但在報(bào)告主體價(jià)值鏈上的企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇是否會被傳導(dǎo)到報(bào)告主體， 進(jìn)而導(dǎo)致殃及池魚或雞犬升天的效果。因此， 只有那些可能對報(bào)告主體短期、 中期或長期產(chǎn)生重要財(cái)務(wù)影響的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇才會被囊括其中， 所以歸根結(jié)底可持續(xù)發(fā)展報(bào)告披露的還是報(bào)告主體的信息。與會計(jì)信息不同， 可持續(xù)發(fā)展主題具有明顯的“外部化”特征， 風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的產(chǎn)生并非完全由企業(yè)自身的行為所決定。因此， 要求考慮價(jià)值鏈上企業(yè)等報(bào)告主體范圍以外的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇來源具有必然性。

2. 具體準(zhǔn)則。參考ISSB準(zhǔn)則的報(bào)告框架， 我們建議將具體準(zhǔn)則分類為列報(bào)準(zhǔn)則（相當(dāng)于ISSB準(zhǔn)則的IFRS S1的一般要求準(zhǔn)則中的一部分內(nèi)容）、 通用主題準(zhǔn)則（包括環(huán)境主題準(zhǔn)則、 社會主題準(zhǔn)則和治理主題準(zhǔn)則）、 行業(yè)準(zhǔn)則和中小企業(yè)準(zhǔn)則。具體準(zhǔn)則的核心內(nèi)容應(yīng)盡可能與ISSB準(zhǔn)則的核心內(nèi)容（治理、戰(zhàn)略、風(fēng)險(xiǎn)管理、指標(biāo)和目標(biāo)）保持一致。

（1）列報(bào)準(zhǔn)則。列報(bào)準(zhǔn)則的一般要求主要包括報(bào)告位置、 報(bào)告時(shí)間、 可比信息和合規(guī)聲明等內(nèi)容。

其一， 報(bào)告位置。IFRS S1認(rèn)為可持續(xù)披露準(zhǔn)則所要求披露的信息與財(cái)務(wù)報(bào)表（傳統(tǒng)財(cái)務(wù)會計(jì)信息）共同構(gòu)成了通用目的財(cái)務(wù)報(bào)告的組成部分， 但并未明確要求可持續(xù)披露信息的報(bào)告位置。我們認(rèn)為可持續(xù)披露準(zhǔn)則要求披露的信息中包含大量定性的、 前瞻性的信息， 其編制邏輯和傳統(tǒng)財(cái)務(wù)會計(jì)信息的編制邏輯存在較大差別， 且通常涉及除財(cái)務(wù)部以外的多個(gè)部門， 數(shù)據(jù)收集、 驗(yàn)證、 分析和報(bào)告的工作繁重。因此， 不宜將可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息與財(cái)務(wù)報(bào)表信息合并披露。目前在實(shí)務(wù)中， A股上市公司的ESG信息均作為年報(bào)的一部分或以單獨(dú)報(bào)告（社會責(zé)任報(bào)告、 可持續(xù)發(fā)展報(bào)告或ESG報(bào)告）的形式披露。我們合理預(yù)期在執(zhí)行中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則后， 公司須披露的可持續(xù)發(fā)展信息將有所增加， 內(nèi)容也更為具體。同時(shí)， 逐步引入第三方中介機(jī)構(gòu)對可持續(xù)披露信息進(jìn)行鑒證也將被提上日程。若將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告作為相對獨(dú)立的報(bào)告， 便于閱讀和理解， 而且更有利于可持續(xù)發(fā)展報(bào)告自身的身份認(rèn)同和報(bào)告鑒證， 也更有助于治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)和責(zé)任劃分。我們認(rèn)為準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)應(yīng)在基本準(zhǔn)則中明確可持續(xù)披露信息的地位以及與傳統(tǒng)財(cái)務(wù)會計(jì)信息的關(guān)系， 而可持續(xù)信息披露具體位置的決定權(quán)則可以交由相關(guān)監(jiān)管部門， 例如由證監(jiān)會或證券交易所決定上市公司的可持續(xù)發(fā)展信息披露位置。另外， 我們也注意到ISSB將在其未來兩年的工作計(jì)劃中考慮報(bào)告整合項(xiàng)目， 即考慮可持續(xù)披露信息與傳統(tǒng)會計(jì)信息的整合， 財(cái)政部應(yīng)密切關(guān)注這一項(xiàng)目的進(jìn)展。

其二， 報(bào)告時(shí)間。IFRS S1規(guī)定， 企業(yè)應(yīng)在發(fā)布相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表的同時(shí)披露可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息。可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露涵蓋的報(bào)告期間應(yīng)與相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表相同?？紤]到我國大部分企業(yè)尚未具備編制一套完整的可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的能力， 比如尚未建立一套完整的與可持續(xù)發(fā)展相關(guān)的信息系統(tǒng)、 內(nèi)控制度和治理結(jié)構(gòu)， 尚未配備一批具備相應(yīng)專業(yè)能力的人員等。在目前階段， 要求同時(shí)披露兩份報(bào)告對我國的大部分企業(yè)來說不切實(shí)際。因此， 我們建議對可持續(xù)發(fā)展報(bào)告的報(bào)告時(shí)間給予適當(dāng)?shù)倪^渡期， 在過渡期內(nèi)， 其發(fā)布時(shí)間可以晚于財(cái)務(wù)報(bào)告的公告時(shí)間。將可持續(xù)發(fā)展報(bào)告作為單獨(dú)的報(bào)告而不是財(cái)務(wù)報(bào)告的一部分， 也為上述過渡期安排提供了可能。對于報(bào)告期間， 我們建議采納ISSB準(zhǔn)則關(guān)于可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露涵蓋的報(bào)告期間應(yīng)與相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表相同的規(guī)定。

其三， 可比信息。IFRS S1規(guī)定， 除非其他可持續(xù)披露準(zhǔn)則另行允許或要求， 針對報(bào)告期間披露的所有數(shù)據(jù)， 企業(yè)應(yīng)提供上一期間的可比信息。如果此類信息有助于了解報(bào)告期間的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露， 企業(yè)還應(yīng)披露敘述性和描述性的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息的可比信息。另外， 企業(yè)采用可持續(xù)披露準(zhǔn)則的第一個(gè)年度報(bào)告期間內(nèi)， 無須披露可比信息。出于披露的可比性和可行性的考慮， 在提出我國可比信息的要求時(shí)， 我們建議采納與ISSB準(zhǔn)則相同的規(guī)定。

其四， 合規(guī)聲明。IFRS S1規(guī)定， 如果當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)禁止企業(yè)披露可持續(xù)披露準(zhǔn)則所要求的信息， 可持續(xù)披露準(zhǔn)則豁免企業(yè)披露該信息。如果ISSB準(zhǔn)則所要求披露的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)機(jī)遇的信息具有商業(yè)敏感性， 可持續(xù)披露準(zhǔn)則同樣豁免企業(yè)披露該信息。利用此豁免條款并不妨礙企業(yè)主張其遵守ISSB準(zhǔn)則。ISSB之所以給出這一豁免條款， 主要是為了助力實(shí)現(xiàn)其成為全球基準(zhǔn)的目標(biāo)。對于合規(guī)聲明， 我們認(rèn)為與ISSB的一般原則保持一致即可。

（2）通用主題準(zhǔn)則。在制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)， 既要與國際標(biāo)準(zhǔn)接軌， 也要致力于推動(dòng)本土經(jīng)濟(jì)、 社會與環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展。在綜合考慮國際發(fā)展趨勢和共識的情況下， 應(yīng)結(jié)合中國國情和發(fā)展階段的本土特征。如前所述， 考慮到應(yīng)對氣候變化的重要性和緊迫性， 建議優(yōu)先將全球普遍且最為關(guān)注的氣候相關(guān)主題納入通用主題準(zhǔn)則。

其一， 氣候相關(guān)主題。對于我國企業(yè)來說， 應(yīng)用IFRS S2中的一些具體披露要求可能存在巨大挑戰(zhàn)。典型的例子包括范圍三排放、 氣候情景分析以及氣候相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)機(jī)遇的預(yù)期財(cái)務(wù)影響。對于尚未熟悉可持續(xù)發(fā)展信息披露的企業(yè)來說， 定量披露上述相關(guān)信息難度較大， 如果相關(guān)定量數(shù)據(jù)的收集處理過程不規(guī)范導(dǎo)致信息質(zhì)量低下反而會影響整個(gè)可持續(xù)披露報(bào)告的可信度。因此， 我們建議可以針對這些方面制定豁免條款?；砻鈼l款的目的并不是不要求企業(yè)披露信息， 而是希望給予企業(yè)充足的準(zhǔn)備時(shí)間。具體的措施包括給予過渡期安排， 過渡期內(nèi)可以從定性披露為主逐漸過渡到定量披露， 或者將要求披露的企業(yè)范圍限定在較小范圍內(nèi)， 其他企業(yè)可以逐步學(xué)習(xí)國內(nèi)外先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)， 做好披露準(zhǔn)備。此外， 被納入ISSB管轄范圍的SASB準(zhǔn)則在ISSB準(zhǔn)則中處于比較重要的地位， 具體表現(xiàn)為企業(yè)在識別可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇以及相關(guān)的披露內(nèi)容時(shí)應(yīng)該參考SASB準(zhǔn)則， 未按照SASB要求披露的需要解釋原因。SASB準(zhǔn)則的制定背景導(dǎo)致了其國際適用性存疑， 盡管ISSB已經(jīng)開展工作對其中一些僅適用于美國背景的指標(biāo)作出了修改， 但是我們認(rèn)為其適用于我國實(shí)際情況的程度尚不明朗。因此， 我們建議無論是針對氣候變化的具體準(zhǔn)則還是其他主題準(zhǔn)則， 不宜直接照搬SASB準(zhǔn)則中的要求。準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)應(yīng)具體分析SASB準(zhǔn)則中具體指標(biāo)的制定背景、 具體要求等細(xì)節(jié)， 才能決定是否以及如何采用SASB準(zhǔn)則。

其二， 其他主題。在其他主題準(zhǔn)則的制定節(jié)奏上， 準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)應(yīng)該綜合考慮ISSB的準(zhǔn)則制定項(xiàng)目和國內(nèi)信息使用者的需求優(yōu)先級。

其三， 中國特色主題。新發(fā)展理念是針對當(dāng)前我國發(fā)展面臨的突出問題和挑戰(zhàn)提出來的戰(zhàn)略思想， 全面推進(jìn)鄉(xiāng)村振興就是貫徹新發(fā)展理念的重大舉措。企業(yè)投身于鄉(xiāng)村振興盡管不一定能夠帶來效益， 但可以充分彰顯企業(yè)的社會責(zé)任和擔(dān)當(dāng)。截至2023年4月30日， 近四成A股上市公司在其年報(bào)中披露了支持鞏固脫貧攻堅(jiān)、 鄉(xiāng)村振興相關(guān)內(nèi)容。這說明披露“脫貧攻堅(jiān)、 鄉(xiāng)村振興”相關(guān)內(nèi)容不僅滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的信息披露要求， 上市公司對此也具有較強(qiáng)的實(shí)操性和披露意愿。類似地， 我們可以考慮將生態(tài)紅線、 共同富裕、 工會組織、 反腐倡廉等中國特色主題納入其中。但是， 我們認(rèn)為準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)可能不需要在一開始就對上述中國特色主題制定具體準(zhǔn)則， 可以留待企業(yè)采用基本準(zhǔn)則以及列報(bào)準(zhǔn)則， 識別可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇后的一段時(shí)間（可能是2 ～ 3年）后再行觀察。一方面， 準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)應(yīng)考慮這些主題與財(cái)務(wù)信息的關(guān)聯(lián)程度； 另一方面， 如果認(rèn)為由財(cái)政部制定具體主題準(zhǔn)則是必要的， 也可以在準(zhǔn)則制定時(shí)參考這段時(shí)間內(nèi)企業(yè)已作出的披露研究制定。

（3）行業(yè)準(zhǔn)則?？沙掷m(xù)發(fā)展相關(guān)信息具有非常明顯的行業(yè)特征， 不同行業(yè)之間可能存在完全不同的商業(yè)模式、 價(jià)值鏈、 風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇， 比如油氣行業(yè)最關(guān)心的是能源轉(zhuǎn)型和污染等問題， 而食品行業(yè)最關(guān)心的則是食品安全和供應(yīng)鏈管理等問題。為每個(gè)行業(yè)量體裁衣， 制定能體現(xiàn)行業(yè)特征的行業(yè)準(zhǔn)則， 讓同行更可比， 各行有差異， 才能真正體現(xiàn)可持續(xù)披露的價(jià)值和決策有用性。我們注意到， ISSB發(fā)布的IFRS S2附錄2中的行業(yè)實(shí)施指南完全參照了SASB標(biāo)準(zhǔn)的行業(yè)分類， 向68個(gè)行業(yè)提出了行業(yè)特定披露要求。但對于每個(gè)行業(yè)的具體披露要求而言， 由于ISSB準(zhǔn)則的行業(yè)實(shí)施指南中眾多指標(biāo)的設(shè)定以美國的具體環(huán)境為背景， 并不完全適用于中國企業(yè)， 因此在制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則時(shí)， 應(yīng)結(jié)合自身行業(yè)特點(diǎn)和國內(nèi)評價(jià)體系， 充分考慮企業(yè)的承受能力， 再行決定SASB準(zhǔn)則之于中國準(zhǔn)則的地位。

行業(yè)特定準(zhǔn)則相較列報(bào)準(zhǔn)則和通用主題準(zhǔn)則而言， 具有更高的專業(yè)性和特殊性， 可以考慮將具體行業(yè)準(zhǔn)則的制定交給行業(yè)協(xié)會、 行業(yè)自律組織或行業(yè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)等具備行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和專業(yè)知識的組織和機(jī)構(gòu)， 而財(cái)政部可以發(fā)揮指導(dǎo)、 協(xié)調(diào)的作用。在行業(yè)準(zhǔn)則制定的過程中， 還可以邀請企業(yè)積極參與標(biāo)準(zhǔn)修訂和指標(biāo)細(xì)化的工作。這種征求多方意見的做法不僅可以更好地完善準(zhǔn)則， 而且可以得到更多利益相關(guān)方對可持續(xù)披露準(zhǔn)則的認(rèn)可， 繼而進(jìn)一步提升準(zhǔn)則的影響力。

（4）中小企業(yè)準(zhǔn)則?？沙掷m(xù)發(fā)展不僅僅是大企業(yè)或者上市公司應(yīng)該關(guān)心的話題， 中小企業(yè)也應(yīng)考慮。為了構(gòu)建完整的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系， 應(yīng)考慮為中小企業(yè)提供一套簡化版本的可持續(xù)披露準(zhǔn)則。中小企業(yè)是國民經(jīng)濟(jì)的重要組成部分， 但它們可能缺乏大企業(yè)所擁有的資源與能力， 編制可持續(xù)發(fā)展信息的成本相比其規(guī)模來說可能更高， 同時(shí)中小企業(yè)所面臨的可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇的類型也與大企業(yè)有所差別， 因此， 制定中小企業(yè)可持續(xù)披露準(zhǔn)則非常必要。

3. 準(zhǔn)則指南。不難想象， 未來我國企業(yè)要按照可持續(xù)披露準(zhǔn)則定期發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報(bào)告， 單從準(zhǔn)則應(yīng)用的技術(shù)角度而言就存在諸多問題和重重困難。首先， 對于像“可合理預(yù)期會影響企業(yè)發(fā)展前景的所有可持續(xù)相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)遇”這樣的開放性問題， 如何從理論落實(shí)到實(shí)操， 對于習(xí)慣了回答清單式問題的編制者而言會是一個(gè)很大的挑戰(zhàn)。其次， 對于絕大多數(shù)企業(yè)來說， 范圍三溫室氣體排放、 氣候情景分析以及氣候目標(biāo)制定都是較為初期或者新鮮接觸的事項(xiàng)， 編制時(shí)難免力不從心。再者， 對于已經(jīng)披露了ESG報(bào)告的企業(yè)， 如何將原有的報(bào)告內(nèi)容整合入新的報(bào)告框架， 按照四大核心內(nèi)容的邏輯重新編報(bào)， 也將會是企業(yè)面臨的現(xiàn)實(shí)問題。因此， 為了便于報(bào)告編制者理解和應(yīng)用準(zhǔn)則內(nèi)容， 我們建議制定準(zhǔn)則指南對具體準(zhǔn)則的重點(diǎn)、 難點(diǎn)問題進(jìn)行權(quán)威解釋， 并提供更為詳細(xì)的指引和示例， 同時(shí)針對不同的行業(yè)， 還需提供具有代表性的行業(yè)實(shí)施案例和披露案例以供參考。

（二）中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則制定路線圖

在全球各地加快可持續(xù)披露準(zhǔn)則集中制定和發(fā)布的形勢下， 我國必須盡快跟上國際發(fā)展步伐， 為可持續(xù)發(fā)展相關(guān)信息的報(bào)告制定適應(yīng)本國國情的框架和標(biāo)準(zhǔn)， 真正將可持續(xù)發(fā)展引入企業(yè)戰(zhàn)略之中， 避免在國際競爭中處于被動(dòng)局面， 并繼續(xù)擴(kuò)大我國的全球影響力。鑒于制定一套全新的適應(yīng)中國國情的可持續(xù)披露準(zhǔn)則項(xiàng)目的規(guī)模較大、 復(fù)雜性和緊迫性較高， 有必要為項(xiàng)目的具體落地制定詳細(xì)的規(guī)劃， 分階段分步驟進(jìn)行。

1. 參照ISSB準(zhǔn)則制定節(jié)奏分四個(gè)階段進(jìn)行。第一階段， 基礎(chǔ)準(zhǔn)備工作。確定準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)及其協(xié)調(diào)機(jī)制， 并盡快組建準(zhǔn)則制定工作組， 確立準(zhǔn)則制定的應(yīng)循程序， 為準(zhǔn)則研究與制定工作奠定制度基礎(chǔ)和組織保障。準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)及工作組主要職能應(yīng)包括： 通過對國際主流準(zhǔn)則及國內(nèi)現(xiàn)有準(zhǔn)則和標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行深入研究， 確定可持續(xù)發(fā)展信息基本框架， 包括確定報(bào)告的使用者定位、 重要性原則和信息質(zhì)量特征等； 結(jié)合中國國情和政策規(guī)定， 加快研究制定中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系； 與ISSB保持密切交流， 參與ISSB準(zhǔn)則的制定工作， 為將來準(zhǔn)則之間實(shí)現(xiàn)可互通性減少阻力； 關(guān)注可持續(xù)發(fā)展信息與財(cái)務(wù)信息之間的關(guān)聯(lián)性， 并通過對可持續(xù)發(fā)展信息披露框架與現(xiàn)有財(cái)務(wù)報(bào)告信息的審閱， 識別并實(shí)現(xiàn)兩個(gè)維度信息的融合； 結(jié)合可持續(xù)發(fā)展信息披露的實(shí)踐， 評估利益相關(guān)方的需求和挑戰(zhàn)， 尤其是中小企業(yè)編制者的資源限制和數(shù)據(jù)的可得性等， 并在報(bào)告制定過程中予以考慮。第二階段， 形成第一批準(zhǔn)則征求意見稿， 并在履行相關(guān)應(yīng)循程序后予以發(fā)布。應(yīng)當(dāng)以基本準(zhǔn)則的制定作為起點(diǎn)， 并首先確定可持續(xù)發(fā)展信息披露的核心內(nèi)容及一般要求（列報(bào)準(zhǔn)則）， 再按照優(yōu)先程度選擇制定通用主題準(zhǔn)則。基本準(zhǔn)則及列報(bào)準(zhǔn)則旨在提供核心理念和通用要求， 可指導(dǎo)所有具體可持續(xù)主題披露準(zhǔn)則的制定。在確定要制定的通用主題準(zhǔn)則時(shí)， 按照主題的緊急程度和成熟度， 第一階段可優(yōu)先考慮環(huán)境主題準(zhǔn)則中的氣候變化主題。第三階段， 參考ISSB對其他主題準(zhǔn)則的制定節(jié)奏， 逐步形成一套完整的可持續(xù)披露準(zhǔn)則。同時(shí)， 結(jié)合準(zhǔn)則應(yīng)用和實(shí)踐發(fā)展情況， 修訂和完善第一階段制定的準(zhǔn)則， 為準(zhǔn)則應(yīng)用提供更進(jìn)一步的指導(dǎo)和解釋。第四階段， 以已完成的可持續(xù)披露準(zhǔn)則體系為基礎(chǔ)， 適時(shí)制定適用于其他報(bào)告主體的準(zhǔn)則， 如中小企業(yè)、 非營利組織和公共部門， 并繼續(xù)為可持續(xù)披露準(zhǔn)則的應(yīng)用提供支持。

2. 建議規(guī)劃時(shí)間表。第一階段： 考慮到財(cái)政部此前為向ISSB反饋中方對征求意見稿的意見， 已牽頭成立了由相關(guān)主管單位和行業(yè)內(nèi)專家參與的跨部門工作組， 盡管本次準(zhǔn)則制定涉及更廣泛的部門及組織的參與， 但也并非從零起步。因此， 建議在2023年第三季度之前完成相關(guān)機(jī)構(gòu)及工作組的籌建和關(guān)鍵人員的任命， 以便于開展準(zhǔn)則制定等核心職能工作。第二階段： 目前對我國企業(yè)影響較大的ISSB準(zhǔn)則及聯(lián)交所《環(huán)境、 社會及管治報(bào)告守則》均預(yù)計(jì)于2024年1月1日之后開始的年度報(bào)告期間生效， 許多編制者已開始著手建立或調(diào)整其內(nèi)部流程、 系統(tǒng)和控制程序， 以提供滿足準(zhǔn)則要求的披露信息。旨在減少企業(yè)為滿足不同準(zhǔn)則要求而進(jìn)行的準(zhǔn)備工作的重復(fù)性， 同時(shí)考慮到第一階段制定的中國可持續(xù)披露準(zhǔn)則將建立在相對成熟和廣泛認(rèn)同的框架基礎(chǔ)上， 建議最晚于2024年年中完成征求意見稿， 隨后結(jié)合反饋意見進(jìn)行修改， 于2024年年底之前發(fā)布最終版。第三階段： 由于時(shí)間關(guān)系無法在第二階段制定的行業(yè)特定準(zhǔn)則和其他主題準(zhǔn)則應(yīng)在本階段予以考慮。ISSB的目標(biāo)是制定一套全面的可持續(xù)發(fā)展相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露的全球基準(zhǔn)， 我國制定的可持續(xù)披露準(zhǔn)則勢必面臨與ISSB準(zhǔn)則的對標(biāo)問題。為減少相同主題準(zhǔn)則的差異， 降低跨國企業(yè)的披露成本， 提高企業(yè)披露信息的國際可比性， 建議在制定通用主題準(zhǔn)則時(shí)參照ISSB的準(zhǔn)則制定議程安排， 優(yōu)先研究和制定與之相同主題的準(zhǔn)則。例如， 2025 ～ 2026年同步完成生物多樣性相關(guān)主題、 人力資本主題和人權(quán)主題項(xiàng)目的研究， 并在資源允許且必要的情況下， 制定中國特色主題準(zhǔn)則， 如鄉(xiāng)村振興等主題。第四階段： 企業(yè)、 非營利組織和公共部門在基礎(chǔ)屬性和活動(dòng)目標(biāo)上有所不同， 但同時(shí)也都作為社會組織的重要組成部分而存在， 中小企業(yè)則在資源、 能力和影響上與一般企業(yè)不同， 因此， 有必要制定適用于這些主體的可持續(xù)披露準(zhǔn)則， 從而實(shí)現(xiàn)更大規(guī)模的社會面覆蓋。時(shí)間上可考慮與一般企業(yè)的可持續(xù)披露準(zhǔn)則穿插進(jìn)行。

【 注 釋 】

① 數(shù)據(jù)來源于CDP官網(wǎng)2022年11月4日新聞稿，“創(chuàng)下紀(jì)錄：近20000家組織通過CDP進(jìn)行披露”。

② 2023年6月29日，生態(tài)環(huán)境部召開6月例行新聞發(fā)布會。新聞發(fā)布稿顯示，生態(tài)環(huán)境部今年1 ～ 5月份采取“雙隨機(jī)、一公開”方式檢查企業(yè)22.6萬次，下達(dá)環(huán)境行政處罰決定書2.69萬份，罰款21.1億元，注意到一些企業(yè)對自動(dòng)監(jiān)測數(shù)據(jù)弄虛作假。

③ Mandating Climate-Related Financial Disclosures by Publicly Quoted Companies， Large Private Companies and Limited Liability Partnerships （LLPs）， Final Stage Impact Assessment（Oct. 1，2021）。

【 主 要 參 考 文 獻(xiàn) 】

黃世忠．ESG報(bào)告的“漂綠”與反“漂綠”［ J］．財(cái)會月刊，2022（1）：3 ～ 11．

黃世忠，葉豐瀅，王鵬程，孫玫．中國可持續(xù)發(fā)展披露準(zhǔn)則制定的策略選擇［ J］．財(cái)會月刊，2023（11）：3 ～ 7．

屠光紹，王德全等．可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)及應(yīng)用研究：全球趨勢與中國實(shí)踐［M］．北京：中國金融出版社，2022．

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