張馨月

（廣州華商學(xué)院，廣州 511300）

1 引言

在商譽減值風(fēng)險日益增加的背景下，監(jiān)管層加強監(jiān)控，從保證標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量、合理定價的控制、穩(wěn)定投資者預(yù)期和充分揭示風(fēng)險等方面，警惕防范商譽減值風(fēng)險。2018年11月，證監(jiān)會官網(wǎng)發(fā)布《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8號——商譽減值》，對商譽減值計提提出了相關(guān)要求，謹防企業(yè)借商譽減值“一虧到底”，為業(yè)績“洗大澡”，借此操縱報表，損害中小投資者的利益。與此同時，證監(jiān)會實施柔性監(jiān)督，啟用問詢函制度。針對企業(yè)會計處理問題、企業(yè)經(jīng)營、業(yè)績預(yù)告和實際報告差異等進行事后審核，重點對企業(yè)并購交易、關(guān)聯(lián)交易、股價異動、商譽減值等事項關(guān)注發(fā)函。已有學(xué)者研究發(fā)現(xiàn)問詢函有正向監(jiān)管作用，并對審計質(zhì)量有積極影響。本文對滬深交易所官方網(wǎng)站上公示的全部問詢函進行統(tǒng)計，通過對問詢函中涉及的商譽減值問詢點進行分類整合，歸納企業(yè)商譽減值中的風(fēng)險點，總結(jié)商譽減值風(fēng)險，找到商譽減值審計風(fēng)險的應(yīng)對方法。

本文的貢獻在于：第一是緊扣監(jiān)管問詢的背景。本文有針對性地研究被監(jiān)管層的質(zhì)疑點，以識別風(fēng)險為導(dǎo)向，以實用性為目標(biāo)，為注冊會計師提供可以借鑒的審計風(fēng)險識別方法。第二是在案例選擇中，多數(shù)企業(yè)收到的關(guān)于商譽減值的問詢均在年報問詢函中，很少有企業(yè)被監(jiān)管機構(gòu)就商譽減值直接問詢，A公司是為數(shù)不多收到直接以商譽減值事項問詢的企業(yè)，且A公司第一次問詢的答復(fù)和實際提取之間存在差異而被二次問詢，要求解釋其中差異。選取具有代表性的A公司能更好地看出商譽減值問詢函的關(guān)注點，回函也能充分揭示企業(yè)商譽減值的相關(guān)數(shù)據(jù)。

2 A公司問詢函分析

A公司第一次被問詢是基于其發(fā)表關(guān)于2018年度首次業(yè)績虧損的預(yù)告，針對商譽減值事項監(jiān)管部門共提出6點疑問，本文歸納為4個方面：第一，針對盈余管理動機，要求A公司說明上年不計提而當(dāng)年突然大額計提的原因。第二，關(guān)注商譽減值原因的合理性。A公司提出，商譽減值的原因主要為產(chǎn)品價格下滑和產(chǎn)品審核不通過，問詢函中要求企業(yè)補充產(chǎn)品價格下滑原因和持久度。對于審核未通過則直指非當(dāng)年突發(fā)事件而在當(dāng)年納入是否合理。第三，對于企業(yè)在進行商譽減值預(yù)測時的指標(biāo)選取有疑問，要求說明利潤預(yù)測、參數(shù)等選取依據(jù)。第四，對于信息披露來說，出現(xiàn)重大經(jīng)營和財務(wù)變化的披露是否及時充分。

A公司在2018年年報發(fā)布后，由于年報與前期商譽減值披露事項的數(shù)據(jù)不一致，而被第二次問詢。第二次問詢中關(guān)于商譽減值也提出了6點疑問，本文將其歸納為4個方面：第一，對于年報和前期回函披露不一致，要求說明減值測試的過程和方法，包括資產(chǎn)組的認定、重點指標(biāo)的來源。對比第一次問詢發(fā)現(xiàn)，該問題是對第一次問題的深入，并且要求解釋兩次關(guān)鍵指標(biāo)的變動是否有足夠合理的理由。第二，對標(biāo)的資產(chǎn)商譽確認時，由于A公司資產(chǎn)組與前期回函金額差異大，問詢函要求提供資產(chǎn)組內(nèi)容，確定企業(yè)是否存在前期將與商譽無關(guān)的單獨資產(chǎn)及負債納入資產(chǎn)組的情況。第三，針對第一次問詢中收入預(yù)測提供的數(shù)據(jù)進行對比，要求詳細說明前兩年商譽減值測試的具體測試過程，質(zhì)疑企業(yè)選取關(guān)鍵指標(biāo)測試時有主觀傾向性。第四，對于信息披露來說，年報商譽減值測試和第一次回函數(shù)值不一致，這也是對第一次問詢中出現(xiàn)重大經(jīng)營和財務(wù)變化是否做到及時披露的說明補充。

從以上分析可以看到，第一次問詢集中于：前期未計提而本期大額計提的原因和動機；商譽減值影響因素的合理性及其計提時點、金額的準確性；重大預(yù)測假設(shè)變更是否合理；商譽減值事項披露是否充分。第二次問詢主要是由前期回函和年報數(shù)額差異大導(dǎo)致的，主要問詢集中于：兩次差異的具體原因；相關(guān)資產(chǎn)組的認定、關(guān)鍵指標(biāo)和具體方法的運用；對2016年并購?fù)瓿赡昴┑纳套u減值測試要求作出更詳細的披露，在2017年預(yù)測數(shù)據(jù)中的營業(yè)收入大幅降低的情況下提高現(xiàn)金流量預(yù)測的合理性，2018年各產(chǎn)品對營業(yè)收入的貢獻度；是否通過關(guān)鍵數(shù)據(jù)指標(biāo)的變動操縱商譽減值可收回金額。證監(jiān)會兩次針對商譽減值問詢的情況并不多，A公司被問詢很好地展現(xiàn)了證監(jiān)會關(guān)于商譽減值的主要關(guān)注點?？梢钥吹?，關(guān)于商譽減值，證監(jiān)會關(guān)注計提動機、減值原因合理性、企業(yè)進行商譽減值測試時指標(biāo)選取的合理性和是否充分披露等方面。

3 風(fēng)險因素劃分

上文已將兩次問詢內(nèi)容進行重新整合，對于審計風(fēng)險而言，我國采用審計風(fēng)險=重大錯報風(fēng)險×檢查風(fēng)險，將相關(guān)風(fēng)險因素歸類至各個風(fēng)險模塊，本文結(jié)合A公司相關(guān)數(shù)據(jù)進行分析并提出應(yīng)對措施。

3.1 財務(wù)報表層次重大錯報風(fēng)險

3.1.1 政策監(jiān)管風(fēng)險

從問詢函中可以發(fā)現(xiàn)，該公司計提大額商譽減值的原因是國外政策變動，導(dǎo)致藥品審核未通過。藥品審核關(guān)系到藥品研發(fā)支出費用的歸屬問題，注冊會計師應(yīng)該關(guān)注醫(yī)藥專利研發(fā)的相關(guān)政策規(guī)定。同時，注冊會計師要注意醫(yī)藥行業(yè)的專利攤銷問題及涉嫌專利侵犯導(dǎo)致的訴訟問題，評估此類風(fēng)險可能造成的重大影響。

3.1.2 行業(yè)風(fēng)險

在A公司對問詢函的回答中披露，商譽減值的主要原因之一是2018年E公司主要產(chǎn)品XS膠囊的價格大幅下降，而價格下降的原因主要是市場供需以及競爭格局發(fā)生較大變化。原材料供應(yīng)市場競爭加劇，同時，由于國外藥品控費壓力增大，子公司主動降價保持市場份額。因此，成本管控、相關(guān)市場競爭加劇等行業(yè)競爭風(fēng)險使得子公司的盈利能力受到重大影響。

3.1.3 經(jīng)營風(fēng)險

問詢函要求A公司說明企業(yè)的盈利持續(xù)力。通過回函發(fā)現(xiàn)，第一，該子公司對單一產(chǎn)品有較高的依賴性，自2018年主要產(chǎn)品市場變化后，A公司對經(jīng)營方向進行了重大調(diào)整，通過加快新產(chǎn)品的上市、拓展藥品委托生產(chǎn)業(yè)務(wù)改善經(jīng)營現(xiàn)狀。在問詢函對E公司待上市產(chǎn)品的披露中，新產(chǎn)品FDA審核尚未獲批。因此，新產(chǎn)品的開發(fā)能否變成另一業(yè)務(wù)收入值得懷疑。第二，回函中表示，A公司計劃令子公司與國內(nèi)企業(yè)展開經(jīng)銷合作以改善經(jīng)營，但應(yīng)該充分考慮國外藥物出口的可能性及相關(guān)藥物在國內(nèi)運用的廣泛度，及其可能對未來業(yè)績收入造成的影響。

綜上所述，同行業(yè)競爭加劇、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)單一化和市場開拓風(fēng)險都可能轉(zhuǎn)化成企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險，企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險將會影響被并購方的業(yè)績，如果實際業(yè)績不可能達到預(yù)期的盈利預(yù)測，會對被并購方的企業(yè)價值評估產(chǎn)生重大影響，從而影響商譽的初始確認，影響注冊會計師對商譽的認定。

3.2 商譽認定層次固有風(fēng)險

3.2.1 資產(chǎn)組認定風(fēng)險

A公司在第二次問詢中被要求說明年報披露子公司對應(yīng)資產(chǎn)組的賬面價值和前期回函差異較大的原因及合理性，并列示各報告期末資產(chǎn)組賬面價值并分析差異原因，明確是否存在前期將與商譽無關(guān)的單獨資產(chǎn)及負債納入資產(chǎn)組的情況。在2019年3月15日第一次收到問詢時，A公司聘請的資產(chǎn)評估機構(gòu)對資產(chǎn)組的認定為固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和開發(fā)支出3項，而企業(yè)在進行商譽減值測試中仍堅持使用全部股東權(quán)益價值進行計算。存在的差異導(dǎo)致商譽賬面價值出現(xiàn)偏差，注冊會計師在進行商譽審計時，應(yīng)該評價管理層對商譽分攤及資產(chǎn)組的識別是否恰當(dāng)，識別其固有風(fēng)險。

3.2.2 商譽減值因素恰當(dāng)性風(fēng)險

在公告中公司披露商譽減值的一個原因是重要產(chǎn)品審核未通過，其并非2018年突發(fā)事項，監(jiān)管部門詢問在2018年納入商譽減值的合理性。通過核查2017年的商譽減值測試報告，相關(guān)數(shù)據(jù)中未包含QK片的收入成本，據(jù)此，2018年計提大額商譽減值與QK片這一產(chǎn)品審核未獲批無顯著相關(guān)性。

在確定商譽減值因素時，注冊會計師應(yīng)當(dāng)合理評價其能否作為計提因素，同時，對于商譽減值因素在評估中包含哪些數(shù)據(jù)需經(jīng)過自己的重新審核，以免出現(xiàn)上述差異，對于是不包括收入和利潤的貢獻，還是不包括收入和成本的因素，注冊會計師應(yīng)考慮上述因素對風(fēng)險評估的影響。

3.2.3 商譽減值測試模型主觀性風(fēng)險

問詢問題主要集中在商譽減值測試的具體步驟和詳細計算過程以及關(guān)鍵指標(biāo)選取等。A公司在兩次問詢中被要求對2016-2018年這3年的商譽減值測試中的相關(guān)數(shù)據(jù)進行說明。從回函中可以發(fā)現(xiàn)，企業(yè)對折現(xiàn)率的選擇是具有強烈主觀性的，在折現(xiàn)率模型的選擇上使用WACC、CAPM將企業(yè)折現(xiàn)率的差異擴大2%～5%，在具體指標(biāo)的變動上也不夠嚴謹，如β因素選取時是否具有主觀偏向性、使用Kd時用個人貸款利率衡量是否合理，主觀選擇指標(biāo)數(shù)據(jù)會導(dǎo)致企業(yè)價值評估不一致。這種商譽減值測試的復(fù)雜性，為管理層提供了人為干預(yù)商譽減值結(jié)果的空間，導(dǎo)致在商譽減值測試過程中，管理層關(guān)注的是公司的市場價值最大化，管理層可能因此調(diào)節(jié)商譽減值損失金額。

3.3 商譽認定層次控制風(fēng)險

3.3.1 評估機構(gòu)質(zhì)量控制不當(dāng)風(fēng)險

在A公司的多次并購活動中，出具評估報告的公司均為同一家資產(chǎn)評估公司，A公司根據(jù)評估需求向其購買評估咨詢工作并支付相應(yīng)費用。A公司擁有的子公司眾多，涉及大量評估工作，面對這類大客戶，評估機構(gòu)面臨經(jīng)濟收入壓力，可能出具有失公允的評估結(jié)果。注冊會計師應(yīng)關(guān)注評估機構(gòu)的質(zhì)量控制制度，可能企業(yè)未制定或者未嚴格執(zhí)行聘請評估機構(gòu)的相關(guān)內(nèi)部控制制度，從而導(dǎo)致商譽認定層次的控制風(fēng)險較高。

3.3.2 商譽減值測試執(zhí)行不規(guī)范風(fēng)險

因為醫(yī)藥行業(yè)的整體發(fā)展波動性強，而且子公司在2017年度就已經(jīng)有業(yè)績下滑的表現(xiàn)，A公司存在對商譽減值確認時點和金額進行調(diào)控的動機，因此，注冊會計師要對商譽減值測試的執(zhí)行保持高度關(guān)注。A公司在并購活動的后續(xù)計量中可能存在利用減值損失進行盈余管理的嫌疑，從而直接導(dǎo)致商譽認定層次的控制風(fēng)險較高。

3.3.3 對標(biāo)的公司經(jīng)營控制不足風(fēng)險

子公司作為一家境外企業(yè)，A公司如何了解其實際的經(jīng)營情況、如何控制子公司的經(jīng)營決策、是否設(shè)計并執(zhí)行有效的控制程序來主導(dǎo)子公司的經(jīng)營均存在問題。在跨國經(jīng)營開展業(yè)務(wù)、對境外藥品市場把控等方面若由原子公司人員管理，A公司可能缺乏對子公司實際經(jīng)營的控制權(quán)，導(dǎo)致商譽計價和分攤認定的控制風(fēng)險較高。

4 商譽減值審計風(fēng)險的應(yīng)對措施

4.1 總體應(yīng)對措施

針對在商譽審計過程中存在的重大錯報風(fēng)險，本文認為在執(zhí)行商譽審計時在總體上應(yīng)重點從以下幾個方面著手：第一，事務(wù)所應(yīng)強調(diào)在商譽審計過程中審計人員需要保持職業(yè)懷疑。醫(yī)藥行業(yè)具有特殊性和專業(yè)性，且涉及跨國并購，在判斷商譽初始價格是否公允時，應(yīng)派遣更具經(jīng)驗的注冊會計師參與。如若偏離市場價格過多，并購溢價率過高，應(yīng)及時與被審計單位管理層進行溝通。第二，由于國家對藥品行業(yè)的管控力度大，且藥品專利獲批存在不確定性等問題，注冊會計師應(yīng)及時關(guān)注行業(yè)最新動態(tài)，審計人員安排有醫(yī)藥行業(yè)審計經(jīng)驗的人員參與，在涉及醫(yī)藥專業(yè)知識時借助專家的力量，增加事務(wù)所在專業(yè)領(lǐng)域的判斷準確性。另外，醫(yī)藥行業(yè)涉及的子公司眾多，可能由多個審計小組合作完成審計工作，所以在執(zhí)行審計工作中要加強內(nèi)部人員的溝通，對于遇到的問題要做到及時反饋并多級復(fù)核。第三，在出現(xiàn)審計凌駕于控制之上的舞弊風(fēng)險時，事務(wù)所要考慮調(diào)整審計范圍和時間安排，避免審計程序的不可預(yù)見性增加。

4.2 進一步應(yīng)對程序

針對商譽認定層次的重大錯報風(fēng)險，主要是通過控制測試和實質(zhì)性程序兩方面應(yīng)對。結(jié)合本次A公司的案例來看，風(fēng)險應(yīng)對可以從以下方面入手。

4.2.1 了解內(nèi)部控制情況

針對海外并購公司，要了解掌握母公司是否派遣人員對標(biāo)的公司進行監(jiān)督，是否遵守當(dāng)?shù)卣叻ㄒ?guī)，是否保證子公司在母公司的管控之中。加強上市公司對標(biāo)的企業(yè)并購后實際運營的監(jiān)督控制，若發(fā)現(xiàn)母公司不能及時有效地監(jiān)督子公司的經(jīng)營管理，對子公司的行業(yè)、產(chǎn)品和市場關(guān)注不足，存在反應(yīng)遲緩等問題，應(yīng)考慮在進一步的審計程序中獲取更多的審計證據(jù)，以確保商譽減值的準確性。

4.2.2 認真執(zhí)行實質(zhì)性程序

執(zhí)行實質(zhì)性程序主要是為了發(fā)現(xiàn)商譽認定層次的重大錯報風(fēng)險，對于商譽的初始確認和后續(xù)減值計量及披露等問題，結(jié)合案例，可以從以下幾個方面進行風(fēng)險應(yīng)對：第一，商譽形成原因及金額準確性測量。多數(shù)公司在購買日確定企業(yè)合并成本時未考慮應(yīng)確認的或有對價因素，導(dǎo)致在商譽初始確認時高估其金額。第二，復(fù)核管理層對資產(chǎn)組的確認是否合理。結(jié)合案例分析，企業(yè)第二次被問詢的集中關(guān)注點在于前期回函和年報處理差距偏大，注冊會計師應(yīng)特別注意與商譽有關(guān)的資產(chǎn)組的范圍是否準確。第三，對商譽減值測試模型的適當(dāng)性實施更多測試。由于管理層前期過于樂觀，帶有偏向性地選取相關(guān)指標(biāo)，注冊會計師要考慮折現(xiàn)率等參數(shù)變動是否合理。

4.2.3 加強商譽在關(guān)鍵審計事項段的披露

對于高風(fēng)險的審計科目，注冊會計師應(yīng)添加商譽減值作為關(guān)鍵審計事項。注冊會計師應(yīng)在審計報告中詳細描述為了應(yīng)對企業(yè)商譽減值問題執(zhí)行的具體審計措施，并在審計工作底稿中記錄商譽審計過程中執(zhí)行的測試程序、對主要參數(shù)的認可情況等，充分向報表使用者披露風(fēng)險。