李小凡

(澳門科技大學 法學院,澳門 999078)

2018年4月香港交易所正式發(fā)布《新主板上市規(guī)則》,允許“同股不同權”的雙重股權架構公司赴港上市。繼而我國科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板、新三板,以及《公司法》(修訂草案)也都明確了表決權差異的安排。目前,國際上大多數(shù)國家為了契合公司發(fā)展需求,已認可差異化股權結構。譬如美國因其高度成熟的證券資本市場,于20世紀初最先衍生并逐漸認可雙層股權結構,時至今日,其發(fā)展路徑及制度經(jīng)驗已比較成熟,值得借鑒①。其他國家雙重股權制度也較為成熟②。因股權結構的限制,我國證券市場錯失了眾多優(yōu)秀企業(yè)。資本市場炙手可熱的阿里巴巴,曾因雙層股權的設置被港股拒之門外,最終只能借道紐交所上市。我國對雙層股權結構的認可,一方面,為我國公司發(fā)展開辟了新的治理道路,回應了公司設置雙層股權結構的實際需求;另一方面,囿于我國缺乏具體制度的實施經(jīng)驗,也引發(fā)了雙層股權結構如何完善和本土化的討論與思考。現(xiàn)有研究的焦點在于雙層股權結構制度本身的疏漏,以及規(guī)制雙層股權結構本土化發(fā)展中的風險,而缺乏關于雙層股權結構與公司內部治理契合度的討論。雙層股權結構的治理實踐與公司內部治理難以分割,無論制度本身多么完善、多么優(yōu)越,都需要在公司治理實踐中落實檢驗。在公司內部治理中,董事會以及董事掌握了公司經(jīng)營管理權,雙層股權結構的實施更與董事制度息息相關。在現(xiàn)行董事制度與雙層股權結構的相互作用下,極易誘發(fā)實際控制人機會主義風險,導致公司內部管理失控。因此,有必要從公司內部治理角度,對董事制度與雙層股權結構的“排異反應”予以探究,尋求規(guī)范公司內部管理、放大雙層股權結構制度優(yōu)勢的有效之道。

一、雙層股權結構的概念及其內涵

雙層股權結構,有別于傳統(tǒng)的單一股權結構,指一個公司在股權結構上存在兩種不同的表決權安排:一類股東享有一股數(shù)票的表決權(高表決權股東),另一類股東享有的表決權依舊是一股一票(低表決權股東)。在雙層股權制度下,同一公司存在高低不同表決權的股東,高表決權股東憑借少數(shù)股份獲得多數(shù)表決權,從而成為公司的實際控制人(也稱為特別表決權股東)。

企業(yè)發(fā)展的融資需求與創(chuàng)始人控制權在單一股權結構下呈負相關趨勢。融資帶來的不僅是資金支持,還有創(chuàng)始人股權被稀釋、企業(yè)面臨敵意收購的風險。若不接受融資,企業(yè)難以擴張變強;若接受融資,創(chuàng)始人難以繼續(xù)保有決策話語權。而雙層股權結構有效解決了公司兩難處境,既維持了創(chuàng)始人控制權,又滿足了公司融資需求,為眾多新經(jīng)濟企業(yè)所追捧。當然,此種特殊股權結構也是投資者與實際控制人在融資和經(jīng)營權博弈中的相互妥協(xié),投資者選擇尊重實際控制人的決策話語權,在此前提下可獲得公司長期增長的回報收益。創(chuàng)始人通過設置差異化表決權股票,增加自己所持股份對應的表決權,以實現(xiàn)成功融資的目標,并繼續(xù)掌握公司控制權。在此架構下,企業(yè)合理、規(guī)范的運行離不開掌握公司經(jīng)營管理權的董事。當前公司治理制度是在“同股同權”基礎之上確定了股東(大)會的議事規(guī)則,以平等投票權約束作為公司管理人的董事勤勉、盡責,而雙層股權結構本質上背離了傳統(tǒng)的一股一權,創(chuàng)始人享有的控制權與現(xiàn)金流請求權不成正比。二者差異程度越高,創(chuàng)始人利用控制權謀求私利的可能性就越大,其他股東以投票權約束董事的作用降低,公司內部治理因之出現(xiàn)危機[1]。雙層股權制度雖不盡完善,但依舊被大多數(shù)企業(yè)所青睞,在我國也逐步得到了認可。因此,在公司治理視角下,需要剖析、解決雙層股權結構下公司董事制度面臨的難題,以促進雙層股權結構與我國公司治理規(guī)則的平穩(wěn)銜接。

二、雙層股權結構下公司董事制度面臨的實踐難題

(一)公司董事信義義務的理論與實踐困境

我國學者關于董事信義義務有不同看法。部分學者認為其實質僅指董事忠實義務③,另有學者認為應是忠實義務與勤勉義務的結合④。公司是公司中各股東利益的抽象混合體,是一個法律擬制的抽象代表者。為了有效判斷、識別和保護公司利益,需要找到一個具體的代表者,并賦予其自行斟酌和決定公司利益的權力。董事既是一種常見的公司利益代表機制,又是公司事務的掌管者[2]。因此,基于信義關系,公司將經(jīng)營管理權賦予董事,由其代表公司開展具體的經(jīng)營活動。在此過程之中,董事要對公司忠實,要以對待自己事務一樣的謹慎之心處理公司事務。故在公司與董事基于信義關系的特殊的委托關系之下,較于一般的委托信任關系,具有更高的要求,忠實與勤勉都是應有之義,都蘊于董事信義義務的內涵之中。

雙層股權結構下,行之有效的內部管理機制離不開信義義務的約束。但因特別表決權股東出資與表決權不對等,其有可能利用控制權輕易掌握董事會的選舉,進而董事信義義務因其獨立性受影響而難以真正發(fā)揮作用。再加上董事忠實義務與勤勉義務常常混淆不清,導致其實際功能進一步受限。如《公司法》第147條第1款、《企業(yè)破產(chǎn)法》第125條明確了董事負有忠實、勤勉義務,但沒有明確具體內涵。且《公司法》147條第2款以及148條針對的都是忠實義務,勤勉義務所起作用和地位并不明顯。在公司相關訴訟中,以勤勉義務予以追究董事責任的情況更是少之又少。有學者梳理了2011年1月-2015年6月間與董事信義義務相關的89個案例,發(fā)現(xiàn)法院認定董事違背忠實義務的案件占66%,違背勤勉義務者僅占 6%左右,同時違背忠實和勤勉義務者占 28%[3]。法院裁定同時違背忠實、勤勉義務大致是囿于二者內涵不清、模糊不定而采取的兜底性解釋。這一情況在《公司法》(修訂草案)中得到些許改善⑤,明確了忠實義務與勤勉義務的具體內涵。但只有寥寥幾句,且責任承擔方面與現(xiàn)規(guī)定并無二致,皆以公司享有歸入權作為董事違信的后果。因此,在雙層股權結構下,董事信義義務的規(guī)范功能不完善也助長了董事與實際控制人利益結合的風險。即使事發(fā),董事違反的是何種義務,應該承擔何種責任都是不甚明朗的。

(二)公司董事選舉機制與雙層股權結構的實踐沖突

現(xiàn)代公司所有權與管理權分離傾向顯著。股東雖為公司的所有權人,但股東常常過于分散,尤其是上市公司、大型公司,若要所有股東親自去管理公司,顯然并不現(xiàn)實且會導致管理效率低下。另言之,當前公司管理的技術性、專業(yè)性過強,股東囿于自身知識、時間等因素,也無法承擔管理職責。況且,部分股東出資的目的僅是投資,并無管理公司的意愿,若強硬讓其承擔管理職責,反倒會影響投資積極性。公司法對于董事選舉機制的規(guī)范設置,主要是為了滿足股東所有權與公司經(jīng)營權日益分離的發(fā)展現(xiàn)狀。其內在邏輯就是股東們礙于各種原因,無法親自實施對公司的管理,進而通過選舉董事組成董事會,以達到管理公司的目的。即董事會成員中的每位董事實際是全體股東的受托人,全體股東委托董事對公司的經(jīng)營管理要恪盡職責,故董事要對全體股東以及公司負責。

根據(jù)我國《公司法》規(guī)定,作為擁有公司管理權的董事會,其具體人選的決定權皆在于股東會。因此,在雙層股權結構下,若繼續(xù)延用原有“一股一權”基礎上的董事選舉機制,極易誘發(fā)控制權的異變。一方面,使董事喪失獨立性。特別表決權股東可憑借其享有的多數(shù)表決權在股東會上“一言九鼎”,掌控董事的具體擔任人選,董事成為實際控制人的附庸,董事會的決策實則體現(xiàn)的是實際控制人的意志;另一方面,損害公司利益,且間接損害中小股東權益。在雙層股權結構下,董事更應忠實、勤勉行事,以防實際控制人濫用控制權力,滿足私利,損害公司以及其他普通股東利益。但囿于董事獨立性受影響,其授信義務形同虛設,超級大股東與董事極易形成利益結合體,蠶食公司價值。中小股東所享有的表決權比例難以動搖公司相關決策的制定與實施,通過股東(大)會會議對公司管理情況進行監(jiān)督的途徑也被斬斷。再者實際控制人在公司中的出資比例少,相應在公司以股權獲得的經(jīng)濟利益比例也不大,當獲得的經(jīng)濟利益與控制權產(chǎn)生背離,大幅提升了特別表決權股東利用自身超級表決權謀求額外個人利益的可能性與風險性。因此,雙層股權結構不僅賦予了特別表決權股東對股東會的絕對控制,在董事選舉機制的作用下,更是對董事會、管理層的全方位控制[4]。

(三)雙層股權結構下董事信義義務與董事任免機制之間的矛盾

董事信義義務要求董事忠于公司、勤勉行事,防范、監(jiān)督實際控制人機會主義行為,董事選舉機制又致使董事受制于特別表決權股東,二者相互沖突、矛盾,讓控制權人推選出來的董事,反過來又去監(jiān)督控制權人,弱化了董事會以及董事作為公司管理者的作用,打破了公司治理的關鍵防線。

根據(jù)公司法規(guī)定以及公司實踐表現(xiàn),股東身份與董事身份并不是絕對分開的。如我國《科創(chuàng)版上市規(guī)則》明確規(guī)定,特別表決權股東在公司要持續(xù)擔任董事人員。即使特別表決權股東與董事身份不重合,實際控制人也足以影響董事的獨立性。一般情況下,若實際控制人出現(xiàn)機會主義傾向,其通過控制權足以影響董事。因此,即使董事知道存在損害公司利益和其他股東利益的情況,往往也不會揭發(fā),畢竟其自身在公司的地位還要取決于實際控制人,更遑論特別表決權股東與董事身份重合。此時,其既具有控制公司的權力,又負有董事應承擔的信義義務。而實際控制人想要實現(xiàn)利益、目標并不總是與董事應承擔的責任相一致,達到某一目標的途徑、手段或許與董事負有的信義義務背道而馳。此時,實際控制人往往為了達到控制目的,罔顧董事信義義務,使公司的內部治理、內部監(jiān)管淪為空殼。故無論身份重合與否,對董事制度面臨的難題并無消解,而且在股東與董事身份重合時使董事授信制度與董事任免制度之間的矛盾凸顯得更為明顯。

雙層股權結構下,董事選舉機制動搖董事獨立性,董事難免會受到實際控制人的影響,其承擔的信義義務往往也難以落實。我們難以保證實際控制人永遠以公司利益為先。所以,雙層股權結構下,董事制度形成了董事的“身不由己”與其所承擔的信義義務沖突局面,導致公司內部管理存在潛在風險。實證研究也表明,雙層股權結構公司在 IPO 當時和其后一段時間內能夠維持估值溢價,隨后則效用降低。這意味著雙層股權結構的積極影響可能難以持續(xù)。[5](P135)循此邏輯,在內部管理失效的情況下,積極影響持續(xù)的時間更加短暫,風險會更早到來。故在雙層股權結構下破解董事制度的困境至關重要。

三、雙層股權結構下董事制度的完善路徑

對雙層股權結構持開放還是保守態(tài)度,與國家的立法精神和公司法的立法理念休戚相關。起初,我國對雙層股權結構持相對保守態(tài)度,隨著科創(chuàng)版、創(chuàng)業(yè)板、新三板明確差異化股權設置,本次《公司法》(修訂草案)也允許股份公司可按章程規(guī)定發(fā)行類別股,契合股東異質化需求,拓展投資人的投資空間,為打造更加靈活、更有活力的公司法奠定了基礎。但類別股與傳統(tǒng)一股一權式股權設置差異顯著,故雙層股權結構公司的內部治理規(guī)則需進行適當?shù)恼{整,否則不僅難以體現(xiàn)股權設置的優(yōu)勢,還會造成實際控制人對公司的獨權管理。因此,在公司內部治理和規(guī)制方面則需要公司法介入,予以調整。

(一)完善董事選舉機制,保障董事獨立性

美國對雙層股權結構公司采取底線式監(jiān)管,因為其具有成熟、系統(tǒng)的機制予以應對。相反,香港地區(qū)和新加坡都采取較為嚴格的監(jiān)管。在雙層股權結構公司的經(jīng)營管理方面,我國上市公司的相關規(guī)范中也以規(guī)則形式明確了表決權回歸制度以維持公司內部治理的獨立性⑥,《公司法》第122條也規(guī)定上市公司需設獨立董事?？傮w而言,法律對上市公司董事獨立性有所考慮,但忽略了未上市公司如果有雙層股權設置,其董事獨立性該如何保證的問題。雙層股權結構不是上市公司的專屬,若契合未上市股份公司發(fā)展需要,同樣也可以進行不同表決權安排。況且,《公司法》(修訂草案)也提出了股份公司可采取類別股,但并沒有限制在上市公司范圍內。

各國監(jiān)管力度的差別其實體現(xiàn)的是投資者博弈能力的大小,根據(jù)監(jiān)管強度與投資者博弈能力相互匹配的觀點[5](P136),我國應對雙層股權設置加強法律監(jiān)管。原因在于我國中小投資者占比較多⑦,大多不具有專業(yè)投資知識,在與雙層股權結構公司的博弈中處于弱勢,且接受雙層股權結構公司上市時間較短,整體制度尚待完善。雖然同股同權在雙層股權結構下的公司治理實踐中難以實現(xiàn),但可以考慮將特別表決權股東的表決權加以限定,以此進一步保障普通表決權股東的公平權益,抑制實際控制人的私利傾向。鑒于此,在雙層股權結構公司的治理規(guī)范上,特別是在董事任免方面,特別表決權股東的表決權應與其他股東的表決權保持一致。通過明確表決權回歸規(guī)則,切斷實際控制人利用其多數(shù)表決權肆意掌握董事人選的情況,進而保障董事的獨立性,以防受控制權股東的惡意影響。

(二)明確信義義務內涵,完善責任承擔方式

保障董事的獨立性是規(guī)范雙層股權結構公司內部治理的重要基礎。若僅止步于此,依舊遠不達公司法確立類別股的規(guī)范效果。董事信義義務模糊,責任承擔不完善也是制約雙層股權結構下董事盡責履職的關鍵。故有必要厘清忠實義務與勤勉義務的內涵,完善董事違反信義義務的責任承擔方式,方能使公司內部監(jiān)督檢查機制有效運行。

第一,厘清忠實義務與勤勉義務的內涵。忠實義務要求董事不能謀取私利、不能實施自我交易和關聯(lián)交易、不能篡奪屬于公司的商業(yè)機會……側重點在于董事對公司的忠誠。勤勉義務則要求董事要積極妥善履行其職責,處理公司事務時要謹慎、小心,特別是做出決策時,應當充分分析收益與風險,審慎決策[6]。側重點在于董事處理事務的態(tài)度,要積極、善意、謹慎。董事信義義務在雙層股權結構下的作用尤為突出,《公司法》需明確在此特殊股權設置下,忠實義務就要求董事要忠于公司利益,不得為實際控制人的利益損害公司利益;勤勉義務則要求董事對于公司出現(xiàn)的重大風險、重大變化要及時報告,在處理相關事項時要盡到合理的注意,不受特別表決權股東的影響,做出合理決策。

第二,明確董事責任承擔方式。從傳統(tǒng)的法律觀點分析,董事既是公司的代理人,又是公司的受托人,其責任是從在公司所處的地位中派生出來的[7](P94)。董事作為公司、股東的受托人管理公司,若違背應承擔的義務也應當明確責任的追究方式?，F(xiàn)行公司法以及《公司法》(修訂草案)規(guī)定董事違反信義義務,所得收入公司享有歸入權。但信義義務僅是圍繞董事忠實義務展開⑧,董事違反勤勉義務的情形以及該承擔何種責任都含糊不定。因此,在明晰二者的內涵基礎之上,可以分別明確法律責任?，F(xiàn)行公司法對于董事責任的規(guī)定將二者未加區(qū)分,混為一談,略顯不妥。鑒于此,《公司法》應明確董事違反不同義務需承擔不同的責任,方能體現(xiàn)董事信義義務劃分的實際意義。具體可從以下兩點考慮:

其一,忠實義務是對董事自利行為的規(guī)制,強調董事要以公司利益為先,若違反忠實義務應當采取無過錯責任。在具體的責任承擔方式上,除了現(xiàn)行法規(guī)定的公司歸入權之外,還可增加賠償責任。因為,公司歸入權的前提是董事因自利行為獲得了收入,但并不是所有的自利行為董事一定能夠獲得收入。那么,此時難道就不對董事違反忠實義務的行為進行譴責?答案當然是否定的。公司法規(guī)定董事信義義務,一方面是確保董事能夠合理行使其管理權限,另一方面也體現(xiàn)公司對董事的信賴。所以,董事違反忠實義務即使未獲得一定的利益,但也是對公司信賴的摧毀。鑒于此,董事忠實義務的責任承擔方式應由公司歸入權和賠償責任組成。在雙層股權結構下,董事若與實際控制人形成利益結合體,就屬于對忠實義務的違背。申言之,董事若為實際控制人的利益損害公司利益,并獲得了一定的收入,此時收入應歸公司所有,董事同時需承擔一定的賠償責任。相反,董事沒有獲得收入時,董事也應承擔相應的賠償責任,此時公司無歸入權。其二,勤勉義務的側重點在于董事自身的知識、技能,以及對公司事務勤勉負責等情況?！犊苿?chuàng)版上市條例》第4.2.4條規(guī)定上市公司董事應當履行勤勉義務,并對義務內容進行列舉,主要包括參與公司事務、出席會議、審慎判斷風險與收益、及時報告等?！秳?chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》4.2.2條在前述基礎上進一步明確了董事獲悉公司股東、實際控制人及其關聯(lián)人侵占公司資產(chǎn)、濫用控制權等損害公司或者其他股東利益的情形時,及時向董事會報告并督促公司履行信息披露義務。因此,雙層股權結構下,董事承擔信息披露義務實則屬于勤勉義務。在具體的責任承擔方面,董事違反勤勉義務,應采取過錯原則,要求承擔賠償責任。同時,公司應另有規(guī)定的,依照其規(guī)定。換言之,對于董事違反勤勉義務的責任承擔方式允許公司自治,例如在章程中規(guī)定對不負責的董事采取扣除相應獎金、績效等措施。

(三)落實董事在雙層股權結構下的信息披露義務

雙層股權結構公司所披露的信息是公眾股東作出并維持該判斷的關鍵、基礎,亦是“由特別表決權股東行使表決權”這一合意的基礎[8],如不對外披露,公司外部人一般難以知曉在此種結構下公司發(fā)展是好是壞。允許雙層股權設置的國家和地區(qū)都有相應的信息披露規(guī)定,如美國的“實時”披露制度[9];新交所規(guī)定了雙層股權結構在招股書、發(fā)行備忘錄等文件中的披露要求[10];我國香港交易所2018年修訂《主板上市規(guī)則》第8A.37條至第8A.42條對不同投票權架構發(fā)行公司制定了特殊的披露要求,要求在所有上市文件、報告首頁加入示警字句“具不同投票權控制的公司”,以及具不同投票權架構的發(fā)行人上市股本證券,其股份名稱結尾須有“W”字以作標識等。我國《科創(chuàng)版上市規(guī)則》第4.5.1條,以及《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》4.4.10條都有類似的信息披露要求。《公司法》(第六次修改草案)第96條也規(guī)定股份公司應該在公司章程中載明發(fā)行類別股的股份數(shù)及其權利和義務。

綜合上述規(guī)定,可以得出各國、各地區(qū)關于雙層股權結構公司都明確了一定的信息披露要求,規(guī)定應當采取一定的方式將股權設置的特殊性公之于眾,以便投資者清楚其股權架構,進而抉擇投資與否。細觀我國香港地區(qū)以及科創(chuàng)版、創(chuàng)業(yè)板關于信息披露的要求,僅是簡單在章程、上市文件中披露股權結構情況遠不能達到防范控制權集中產(chǎn)生的異變。況且履行披露義務的主體為控股股東、實際控制人⑨,而其作為信息披露的主體時,趨利避害的天性就會促使其隱瞞一些重大信息,以謀求自身持續(xù)持有控制權。

因此,除了公司在章程、報告等相關文件中顯示股權設置的特殊性,警示投資者以外,應該考慮在本次公司法修改或相關司法解釋中,將公司董事負有的信息披露義務加以落實。當然,信息披露義務的落實并不違背設置特別表決權的初衷,需要在平衡公司獨立性以及創(chuàng)始人控制權的前提下合理界定信息披露的內容[11]。因此,在雙層股權結構下董事信息披露義務不可過于廣泛,否則將動搖特別表決權股東的根本權益,應明確董事向公眾披露的內容主要與關聯(lián)交易或者公司危機等情況相關。其內在緣由包括兩點:一則因為公司這一組織體得以發(fā)展、壯大離不開公司獨立人格的特質,而關聯(lián)交易左右公司獨立性;二則在公司危機時刻,可能存在控制權的變更,特別表決權人可能轉嫁風險給其他投資者來維持自身利益。當然,也應明確董事在雙層股權結構下的信息披露義務屬于董事勤勉義務的范疇。在上述情況下,董事應該及時披露,若怠于披露、不披露、披露虛假內容,則需承擔相應責任。

雙層股權結構契合了股東異質化需求,有助于激發(fā)企業(yè)經(jīng)濟發(fā)展活力。我國雙層股權結構的發(fā)展尚處于摸索、完善階段,雖有境外成熟經(jīng)驗可供借鑒,但需貼合我國實際,防止“水土不服”。雙層股權結構的核心風險在于董事選舉機制與董事信義義務面臨的實踐難題,以及在運行過程中互相之間產(chǎn)生的矛盾。誠然,一項規(guī)范、一種制度的成熟并非一勞永逸,期望雙層股權結構在未來公司法實踐中不斷完善,以達到優(yōu)化公司治理生態(tài)和雙層股權結構公司持續(xù)、健康發(fā)展的目的。

注 釋

① 雙層股權結構最早起源于美國,至今已有近百年的時間。20世紀80年代因新一輪敵意收購的興起,得到了再次發(fā)展。美國對雙層股權結構的監(jiān)管力度從松弛到嚴格,再到適度監(jiān)管,制度經(jīng)驗足夠成熟。

② 如加拿大2009年《商業(yè)公司法》,以及多倫多證券交易所都對雙層股權機構持開放態(tài)度。2014年,新加坡通過了《公司法》修正議案,允許上市公司發(fā)行不同表決權的股票。2018年,新加坡證券交易所明確允許雙層股權結構公司上市。

③ 如郝紅《董事忠實義務研究》,載于《政法論叢》2005年第1期,第57頁;葉林《董事忠實義務及其擴張》,載于《政治與法律》2021年第2期,第16頁。

④ 如雷興虎、溫青美《論目標公司董事違反信義義務的救濟》,載于《時代法學》2019年第1期,第24頁;梁爽《董事信義義務結構重組及對中國模式的反思——以美、日商業(yè)判斷規(guī)則的運用為借鏡》,載于《中外法學》2016年第1期,第119頁;陳鳴《董事信義義務轉化的法律構造——以美國判例法為研究中心》,載于《比較法研究》2017年第5期,第67頁。

⑤ 《公司法(修訂草案)》第180條規(guī)定:董事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負有忠實義務,不得利用職權謀取不正當利益。對公司也負有勤勉義務,執(zhí)行職務應當為公司的最大利益盡到管理者通常應有的合理注意。

⑥ 如香港交易所《主板上市規(guī)則》(2018年版)規(guī)定,在章程變動、類別股權利變動、委任和罷免獨立董事和審計師,以及清算等方面,所有投票人的表決權回歸到一股一票。新加坡規(guī)定在某些事項上,如反向收購和退市等方面,也回歸一股一權表決。我國《科創(chuàng)版上市規(guī)則》第4.5.10條規(guī)定雙層股權設置的上市公司若要聘請或解聘獨立董事,適用表決權回歸的規(guī)則,特別表決權股東的表決權回歸到傳統(tǒng)的一股一票。《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第4.4.9條以及《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司治理指引第 3 號——表決權差異安排》第17條亦有類似規(guī)定。

⑦ 據(jù)《中國證券登記結算統(tǒng)計年鑒》(2021年)數(shù)據(jù),2021年度新增投資者1 963.36萬,其中自然人投資者1 958.14萬,非自然人投資者僅有5.22萬。

⑧ 如《公司法》(修訂草案)第182規(guī)定的是董事違反忠實義務的情況。第183條從董事關聯(lián)交易、自我交易角度進行可規(guī)范。第184條規(guī)范董事篡奪公司商業(yè)機會的情形。第185條規(guī)范董事競業(yè)競爭的情況等。以上都與董事忠實義務相關。

⑨ 如《科創(chuàng)版上市規(guī)則》第4.1.1條規(guī)定:“控股股東、實際控制人應當履行信息披露義務……”;《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第4.3.2條規(guī)定:“上市公司控股股東、實際控制人應當嚴格按照有關規(guī)定履行信息披露義務?！?/p>