鄭昉韜　彭小峰　曾甜

摘 要：隨著經(jīng)濟全球化的深入發(fā)展，外資并購愈演愈烈，引起的我國民族品牌流失情形也越發(fā)顯著。通過剖析德國FAG與西北軸承并購案中的政府干預(yù)、自主控制權(quán)、立法制度與并購體系對民族品牌的作用路徑，發(fā)現(xiàn)外資并購時政府過高的政績觀和資本配置效率容易導致并購失敗與品牌流失，而在外資并購時建立有效的規(guī)章制度并掌握控制主導權(quán)，在很大程度上對民族品牌保護起到了重要作用。因此，提出解決我國企業(yè)在外資并購中品牌流失問題的對策建議，對于促進成功并購、規(guī)避并購風險與體現(xiàn)品牌價值具有重要意義。

關(guān)鍵詞：外資并購；民族品牌；自主控制權(quán)；政府行為；立法制度；并購體系

一、引言

21世紀以來，我國市場發(fā)展空間逐漸擴大，并購需求不斷增加，大量外資進入中國市場，改變了國內(nèi)企業(yè)原有的角逐方式。政府相繼頒布外資并購相關(guān)文件，如《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》《外商投資法》和《關(guān)于經(jīng)濟領(lǐng)域的反壟斷指南》等。

外資并購是一種通過產(chǎn)權(quán)交易實現(xiàn)資本增值的國際直接投資（蔣殿軍，2018）。值得思考的是，外資并購給我國企業(yè)帶來的利益是否大于負面影響。已有研究表明，我國企業(yè)在資金流動、技術(shù)創(chuàng)新與管理模式等方面仍然存在欠缺（王靜，2020）。外資并購作為企業(yè)內(nèi)源融資的一種重要方式，或許在一定程度上能夠解決我國企業(yè)舉債困難、創(chuàng)新力不足與管理模式滯后等問題（杜威劍，2016）。

盡管外資并購已經(jīng)成為我國市場經(jīng)濟中必不可少的重要元素，但據(jù)麥肯錫統(tǒng)計顯示，我國企業(yè)參與外資并購行為的成功率僅為33%。吳航和陳勁（2020）研究相關(guān)案例后表示，政府因政績觀而提升資本配置效率，使民營與中小企業(yè)分配到較少資源，無力參與到并購大潮當中。而且外資大規(guī)模進入會加劇國內(nèi)企業(yè)的競爭程度，未免會發(fā)生打破市場運行秩序、影響經(jīng)濟安全的情形（肖琬君，2020）。我國企業(yè)通常采用“以市場換技術(shù)”與“以控股權(quán)換資金”等方式吸引外資（步丹璐，2019），但讓渡股權(quán)與市場份額會使本土企業(yè)喪失控制權(quán)，為外企實現(xiàn)獨資與壟斷提供便利條件，從而導致民族品牌流失（徐慧琳，2020）?！锻赓Y并購與我國產(chǎn)業(yè)安全研究案例》中提到了許多外資并購影響我國企業(yè)利益的案例，比如：達能并購?fù)薰?、華控賽格并購三星康寧案和可口可樂并購匯源果汁案等，均涉及民族品牌流失問題?；诖耍骄客赓Y并購對民族品牌的影響與作用路徑具有重要意義。

本文研究貢獻主要有以下幾點：第一，本文以德國FAG集團并購西北軸承公司案為研究對象，多維度闡述了特定邊界內(nèi)外資并購對民族品牌的影響與作用路徑。已有研究主要關(guān)注外資并購對企業(yè)經(jīng)營績效的影響，本文擴展了關(guān)于外資并購后果的研究，對未來進一步探討外資并購對我國企業(yè)的其他影響后果具有一定借鑒意義。第二，本文從外資并購出發(fā)，揭示了政府行為、自主控制權(quán)、立法制度與并購體系對民族品牌的影響機理，深化了關(guān)于外資并購對我國企業(yè)品牌影響機制的研究。

二、德國FAG與西北軸承并購案背景

（一）企業(yè)簡介

西北軸承公司位于中國西北地區(qū)，是一家從事機械行業(yè)且主營軸承業(yè)務(wù)的龍頭企業(yè)，同時也是全國首家軸承行業(yè)上市公司，擁有25%的鐵路軸承市場份額。德國FAG集團是全球第一家軸承制造商，在世界軸承領(lǐng)域排名第三，該集團在軸承業(yè)具有最完備的產(chǎn)品大綱，涵蓋了紡織機械、動力傳輸、鐵路工程、鑄造設(shè)備與消費品業(yè)等領(lǐng)域，且在全世界范圍內(nèi)的工業(yè)先進國家，都擁有FAG集團的分公司、線下機構(gòu)與銷售代理。此外，該集團創(chuàng)造的滾動軸承具有歷史改革意義，為現(xiàn)代生產(chǎn)工藝做出了不菲貢獻。

（二）并購過程

西北軸承因擴大規(guī)模而陷入了嚴重的財務(wù)危機，于是決定引資以改善財務(wù)狀況。西北軸承在對德國FAG了解三年后，2001達成協(xié)議：德國FAG提供資金支持與先進技術(shù)，西北軸承提供自身企業(yè)原有固定資產(chǎn)，包括土地使用權(quán)、生產(chǎn)設(shè)備與作業(yè)廠房等，同時也將熱處理分區(qū)技術(shù)、設(shè)備以及廠房投入，最終以852萬歐元為注冊資本建立了寧夏富安捷鐵路軸承有限公司。該公司主營業(yè)務(wù)仍是對鐵路軸承進行開發(fā)、生產(chǎn)、銷售與修理，股權(quán)比例設(shè)置為德國FAG集團持有51%，西北軸承公司持有49%，這2%的股份差，使德方占據(jù)了主動權(quán)。2002年8月，德國依納收購FAG后成為公司新控股股東，公司管理層與各部門被大幅裁員。據(jù)富安捷公司合并財務(wù)報表顯示，2002年共虧損約1200萬元，2003年連續(xù)巨額虧損約1400萬元。此外，2002到2004年，公司共生產(chǎn)19.6萬套鐵路軸承組合，而初期年產(chǎn)量僅為原公司的42%。2005年5月，公司停止鐵路軸承生產(chǎn)線運行。受限于區(qū)域引資戰(zhàn)略，西北軸承在擴大規(guī)模后無力追加投資，最終將49%的股份以2850萬元出售給德國依納公司，使德方實現(xiàn)了完全控股。因此，西北軸承在流失軸承品牌的基礎(chǔ)上也失去了市場份額，而這次失敗的引資并購也使西北軸承被市場徹底淘汰。

三、西北軸承民族品牌流失的原因

（一）政府干預(yù)

在西北地區(qū)引資戰(zhàn)略基礎(chǔ)上，寧夏政府急于拉動經(jīng)濟以提升政績表現(xiàn)，從而服從資本配置“優(yōu)勝者效應(yīng)”，按企業(yè)產(chǎn)權(quán)性質(zhì)、市場份額與品牌影響力分配資源，同時將招商引資作為目標，虛造優(yōu)惠政策與投資環(huán)境。寧夏政府深知外資傾向于選擇經(jīng)營規(guī)模大且出口密度高的龍頭企業(yè)進行并購，于是在資源配置時大幅度傾向位于軸承業(yè)前三的西北軸承，以促進引資并購，既避免了資源浪費，又降低了配置成本，同時還可以獲得引進外資政績。這種激進的引資方式，對資金使用限制與技術(shù)改革水平等問題考慮不足，從而使西北軸承并購失敗且流失品牌。可見政府過度干預(yù)外資并購走向會對企業(yè)發(fā)展造成不利影響。

（二）自主控制權(quán)

隨著引資程度深入，西北軸承逐漸失去自主性與獨立性，出現(xiàn)經(jīng)營障礙，最初的外資助力反而限制了科技水平提高與品牌規(guī)模效應(yīng)擴大。西北軸承在談判和簽署協(xié)議時缺乏知識產(chǎn)權(quán)意識與風險防控意識，向外資無償提供核心技術(shù)與品牌使用權(quán)，低估了品牌價值，在引資初期就失去了自主控制權(quán)。外資在取得控股權(quán)與品牌使用權(quán)后，公然違反協(xié)議，停止輸送技術(shù)資源，導致西北軸承科技水平落后無法及時進行技術(shù)融合而計提大量減值準備，從而陷入資產(chǎn)與技術(shù)流失困境。可見外資通過抑制科技進步與搶占自主控制權(quán)，侵占了西北軸承合法權(quán)益，使其始終處于被動地位，造成市場份額與民族品牌逐步流失。

（三）立法制度

我國當前已經(jīng)頒布有《利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定》《外商投資法》和《關(guān)于經(jīng)濟領(lǐng)域的反壟斷指南》等。但這些規(guī)章制度更傾向于積極引資，缺少透明公開且實用的產(chǎn)業(yè)政策與導向，增加了我國企業(yè)在外資并購時的信息不對稱，從而使各個環(huán)節(jié)的交易成本上升，影響到品牌估值、協(xié)議制定以及并購后企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力。更是鮮有直接針對外資并購中民族品牌保護而出臺的規(guī)定政策。外方違反協(xié)議后，西北軸承并沒有通過司法途徑去維護自身權(quán)益，任憑外方進行市場壟斷，破壞市場競爭秩序。從此方面來說，針對外資并購的反壟斷法對民族品牌的司法保護作用依然存在局限性。

（四）并購體系

外資并購涉及事項繁多，從事前準備到事后整合，通常要經(jīng)過多個步驟。西北軸承忽視了對外資必要的評估與審查，沒有嚴格、有效地做好盡職調(diào)查。尤其在外資業(yè)務(wù)涉及領(lǐng)域、品牌知名度等方面，缺少審核外資并購的相關(guān)程序和規(guī)則，沒有具體的品牌價值評估方式。此外，對外資并購過程中可能發(fā)生的問題沒有應(yīng)急措施，比如外資不履行并購協(xié)議時、協(xié)議內(nèi)容未得到充分執(zhí)行時?？梢娙狈ν暾牟①忬w系同樣是導致我國民族品牌流失的主要原因。

四、外資并購中民族品牌保護對策

（一）規(guī)范政府行為，正確引導外資并購

政府在引導外資并購時應(yīng)當合理分配資源，通過多層次、多指標分析后按需進行資本配置，避免發(fā)生為了追求引資政績而犧牲企業(yè)利益等行為，更不能對并購企業(yè)制定績效標準和施壓。從政府內(nèi)部層面看，由專業(yè)性官員發(fā)布政治指令與引導，更能避免主觀能動性。從政府外部層面看，設(shè)立輔助部門與監(jiān)管系統(tǒng)進行監(jiān)督，實時了解并購情況，觀察其是否涉及壟斷行為。政府務(wù)必做到企業(yè)、產(chǎn)業(yè)與國家安全高于一切政績，合理引導和規(guī)范外資并購方向，避免民族品牌流失現(xiàn)象加劇。

（二）加強知識產(chǎn)權(quán)意識，掌握自主控制權(quán)

品牌是企業(yè)重要的戰(zhàn)略性資源，而我國企業(yè)更注重固定資產(chǎn)的使用，像品牌這種無形資產(chǎn)沒有給予足夠重視。因此，企業(yè)應(yīng)加強知識產(chǎn)權(quán)意識培養(yǎng)，建立研發(fā)團隊，獨立開發(fā)自有知識產(chǎn)權(quán)。同時，在外資并購中保留自身核心技術(shù)，把握無形資產(chǎn)使用權(quán)與控制權(quán)，打破外資在科技水平上對我國企業(yè)固有的限制。此外，在引資中合理配置有限資源、建立多層股份結(jié)構(gòu)以及分離經(jīng)營決策權(quán)，都是企業(yè)在外資并購中掌握自主控制權(quán)并占據(jù)主動地位的重要措施。

（三）細化外資并購規(guī)制，增強法律法規(guī)權(quán)威性

從國家立法層面出發(fā)，如果給予外資過于傾斜的優(yōu)惠政策，將不利于我國民族品牌保護。因此，應(yīng)當結(jié)合我國經(jīng)濟市場與現(xiàn)行法律體系，對外資實行差異性優(yōu)惠政策。明確外資并購安全審查重要性，完善證券法與反不正當競爭法等相關(guān)法律，避免外資實現(xiàn)壟斷并購。反思以往利用外資政策的環(huán)境效應(yīng)可知，統(tǒng)一分散的規(guī)章制度是進一步規(guī)范外資并購行為的重要途徑。反觀我國現(xiàn)有外資并購法，雖然已有品牌文化類相關(guān)規(guī)定，但并未作出更具體、更有操作性的指導?；诖?，我國應(yīng)當細化前述規(guī)則，培養(yǎng)投資者品牌文化觀念，保護民族品牌發(fā)展。

（四）健全并購體系，規(guī)范外資并購程序

外資審查程序和協(xié)議履行是并購成敗的關(guān)鍵因素。在外資并購中應(yīng)當健全風險防控機制，做到事前核查與事后監(jiān)督。首先，我國企業(yè)在外資并購時要加強對目標市場了解，明確合作目的，對外資進行全面而深入的盡職調(diào)研。其次，充分利用投資性銀行與區(qū)域項目資金，作為前期技術(shù)研發(fā)投入來源，加強品牌建設(shè)，將品牌所有權(quán)留在我國企業(yè)。最后，明確自身權(quán)利與要求。在外資并購時完善品牌相關(guān)協(xié)議，規(guī)定具體利用方式和所付金額，落實違反條款后應(yīng)承擔的法律責任。一旦外資侵犯品牌權(quán)益，我國企業(yè)應(yīng)及時提起訴訟，以最大程度保證品牌條款貫徹執(zhí)行，從而避免民族品牌受到不利影響。

（五）培養(yǎng)反并購意識，采取反并購措施

我國企業(yè)在外資并購中極容易被外方惡意虧損，等資金鏈斷裂之后，通過搶占控制權(quán)和民族品牌，實現(xiàn)其惡意并購目的。因此，我國企業(yè)應(yīng)當培養(yǎng)管理者反并購意識與技能，通過建立交叉持股結(jié)構(gòu)、實施員工持股計劃、動態(tài)改選董事會和衡量投票比例權(quán)等措施防止被惡意并購，以保證企業(yè)在引資后平穩(wěn)運營、持續(xù)增加經(jīng)營績效與擴大自身優(yōu)勢。如果外資已有意向進行惡意并購或已在實施中，我國企業(yè)可以采取“驅(qū)鯊”和“金色降落傘”等措施來增加收購成本，從而延緩收購進程。另外還可以通過“綠色郵件”“白馬騎士”和法律訴訟等方式尋找其他收購者，以達成更好的協(xié)議被并購。此外，我國許多企業(yè)經(jīng)營規(guī)模小、生產(chǎn)率低、品牌效應(yīng)不足，在引入外資時經(jīng)常被惡意并購。因此，我國企業(yè)應(yīng)當共同組建反并購戰(zhàn)略聯(lián)盟，抵御外資惡意并購。

五、結(jié)語

外資并購為我國企業(yè)提供了新的發(fā)展路徑，給中外雙方帶來正向促進效應(yīng)與協(xié)同效應(yīng)，但隨之而來的并購風險與品牌流失情形也不容忽視。隨著外資并購深化，品牌在外資并購的重要性逐漸顯現(xiàn)。而品牌價值在西北軸承并購案中并未得到精準評估與正確定價，并且西北軸承在簽訂協(xié)議前、履行協(xié)議時與品牌受侵后都沒有品牌保護意識與手段。經(jīng)分析此案例后發(fā)現(xiàn)，政府政績觀、資本配置率、立法制度、控制主導權(quán)與并購體系對民族品牌流失有直接影響。本文提出的對策建議仍有細化完善的空間，解決外資并購中民族品牌流失問題勢在必行。

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基金項目：湖北經(jīng)濟學院2021級科研立項“外資并購對民族品牌的影響——以德國FAG集團并購西北軸承公司為例”

作者簡介：鄭昉韜（1997- ），男，山東濰坊人，湖北經(jīng)濟學院會計學院碩士研究生，研究方向為金融企業(yè)會計；彭小峰（1998- ），男，湖北恩施人，湖北經(jīng)濟學院會計學院碩士研究生，研究方向為金融企業(yè)會計；曾甜（1997- ），女，湖北鄂州人，湖北經(jīng)濟學院會計學院碩士研究生，研究方向為金融企業(yè)會計。