劉 健

（澳門科技大學法學院，澳門 999078）

國家大力推動大灣區(qū)綠色金融發(fā)展的政策指引，使綠色、低碳、可持續(xù)發(fā)展，成為粵港澳大灣區(qū)建設成為世界一流灣區(qū)的重要主題。香港已經(jīng)成為亞洲綠色金融中心，已發(fā)行的綠色及可持續(xù)債券總額以達數(shù)百億美元，在整個亞洲金融債券市場具有舉足輕重的地位。澳門則利用與國際接軌的金融體系，通過制定綠色債券發(fā)行的相關政策和措施，不斷推動本行政區(qū)綠色金融的發(fā)展，促進經(jīng)濟的多元化發(fā)展。

廣州、深圳作為粵港澳大灣區(qū)綠色金融改革創(chuàng)新試驗區(qū)，綜合實力已在全國遙遙領先。根據(jù)廣州碳排放權交易所的數(shù)據(jù)顯示，截至2023年8月，累計成交配額2.21億噸，總成交金額61.41億元，均居全國8個區(qū)域試點首位。由此可見，粵港澳大灣區(qū)綠色金融的協(xié)同與創(chuàng)新，在政策頂層設計、基礎設施構建、產(chǎn)品服務創(chuàng)新等方面，都走在全國乃至整個亞洲的前列。

一、粵港澳大灣區(qū)綠色金融發(fā)展的優(yōu)勢與實踐

（一）澳門綠色金融發(fā)展的優(yōu)勢與實踐

2023年2月24日，《關于金融支持橫琴粵澳深度合作區(qū)建設的意見》的發(fā)布，為大灣區(qū)金融市場融合和金融規(guī)則銜接、機制對接奠定了良好基礎。澳門特區(qū)政府就《澳門特別行政區(qū)經(jīng)濟適度多元發(fā)展規(guī)劃（2024-2028年）》咨詢文本進行了公開征詢，以推動綠色經(jīng)濟與旅游、會展等澳門傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的有機結合，不斷推動澳門培育壯大綠色金融新業(yè)態(tài)，促進綠色產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新發(fā)展。

澳門作為以旅游業(yè)、博彩業(yè)為主的城市，擁有對外開放市場以及葡語國家的金融服務平臺，成為與歐洲、葡語國家綠色金融合作的重要通道。截至2020年底，澳門綠色貸款余額同比上升32%，達到103億澳門元，占貸款總額接近1%。在中央政府及特區(qū)政府的大力支持下，在粵港澳大灣區(qū)協(xié)同發(fā)展的大背景下，已經(jīng)打開澳門金融市場發(fā)展新格局，為提升澳門在綠色金融國際市場的影響力，助力澳門融入國家經(jīng)濟可持續(xù)發(fā)展貢獻力量。

（二）香港綠色金融發(fā)展的優(yōu)勢與實踐

《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》明確指出，要支持香港打造成為綠色金融中心，并鼓勵大灣區(qū)內企業(yè)在香港發(fā)行綠色債券和獲取銀行綠色融資。香港作為一個國際金融中心和商業(yè)樞紐，完全具備連接我國及國際綠色金融資金的優(yōu)勢。

2023年1月香港成功發(fā)售57.5億美元綠色債券，為亞洲最大ESG債券發(fā)行；隨后2月又發(fā)行了全球首批政府代幣化綠色債券，截至2023年6月，香港已成功發(fā)行約160億美元的政府綠色債券，包括總值150億元離岸人民幣綠債，展現(xiàn)了香港在創(chuàng)新債券發(fā)行上便捷的法律及監(jiān)管環(huán)境。香港作為大灣區(qū)綠色債券發(fā)行的領頭羊，在綠色金融方面的發(fā)展勢頭十分強勁，已經(jīng)成為名副其實的亞洲綠色金融中心，充分顯示了香港作為大灣區(qū)內綠色服務提供者的領先地位，也反映出內地企業(yè)對香港在綠色融資方面的信任。

（三）廣州、深圳綠色金融發(fā)展的優(yōu)勢及實踐

《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》已將“綠色發(fā)展、保護生態(tài)”作為大灣區(qū)建設的基本方略，并將大力支持大灣區(qū)內綠色金融設施和制度建設。大灣區(qū)內地9市已成為廣東綠色貸款的主力軍，截至2022年第一季度末，綠色貸款余額共計為1.58萬億人民幣，同比增長56%；同時，廣州和深圳碳排放權交易所的累計成交規(guī)模，分別居全國第一和第三。

《深圳經(jīng)濟特區(qū)綠色金融條例》作為國內首部該領域的地方性法規(guī)，已于2021年頒布實施。該條例運用特區(qū)立法權，率先構建綠色金融法律體系，對相應制度進行了規(guī)范設計。例如，在大灣區(qū)共建環(huán)境信息披露制度方面，廣東始終在積極推動綠色金融機構、綠色金融債券發(fā)行人等披露相關環(huán)境信息，最大限度地提升綠色金融發(fā)展的規(guī)制效能，降低金融機構綠色金融活動的環(huán)境和社會風險。

二、粵港澳大灣區(qū)綠色金融發(fā)展的規(guī)制困境

（一）大灣區(qū)內綠色金融政策標準未能實現(xiàn)統(tǒng)一

香港綠色金融發(fā)展非常迅速，并且已經(jīng)擁有比較完善的認證體系。2018年初，品質保證局推出“綠色金融認證計劃”，為發(fā)行者提供認證服務。此計劃主要是并以聯(lián)合國環(huán)境署可持續(xù)發(fā)展目標下所指定的環(huán)境目標為基礎，參考包括聯(lián)合國負責任投資原則在內的一系列國際原則和指引，實現(xiàn)對綠色金融發(fā)行前及發(fā)行后的認證，以評估綠色金融工具和投資項目的資格。2020年5月，ESG基金認證服務啟動。

澳門綠色金融發(fā)展緊跟內地發(fā)展的步伐，也已具有一定的競爭力。2020年，在澳門特區(qū)政府的支持下，金管局、銀行公會等簽署《共同推動澳門綠色金融發(fā)展》倡議書，支持澳門經(jīng)濟朝多元、綠色及可持續(xù)發(fā)展的方向推進，提升本地金融產(chǎn)品在大灣區(qū)及國際市場的競爭力。在綠色金融業(yè)務發(fā)展過程中，澳門金融機構正在開發(fā)多元化的綠色金融產(chǎn)品，規(guī)范相關業(yè)務采用國家和國際認可的綠色金融標準，并鼓勵通過第三方認證，不斷提升產(chǎn)品公信力和國際競爭力。

廣州、深圳已借助大灣區(qū)綠色金融的產(chǎn)業(yè)資源優(yōu)勢，初步制定了綠色金融改革創(chuàng)新的實施規(guī)范，與港澳機構積極制定并推廣適合大灣區(qū)的環(huán)境權益融資標準，以推動大灣區(qū)內綠色金融體系的融合。但是，對于綠色項目的認定以及綠色信貸和綠色債券政策的支持范圍，尚需大灣區(qū)內統(tǒng)一的政策規(guī)范予以規(guī)制，相關政策標準的沖突與相悖，必然導致綠色金融合作效率減弱。大灣區(qū)內的相關規(guī)制內容也并未充分體現(xiàn)企業(yè)主導的核心作用，在微觀層面對于政策標準的把握并不細致，仍需要進一步借鑒國際先進經(jīng)驗。

（二）區(qū)域間綠色金融監(jiān)管協(xié)同機制尚不完善

2012年始，香港證交所發(fā)布《環(huán)境、社會及管治報告指引》，倡導上市公司進行ESG信息披露。此后，香港不斷完善披露要求，從“一般披露”演變成“不披露就解釋”，并且從上市公司擴展到所有企業(yè)，形成了強制性、可量化的特點。2019年，香港證監(jiān)會又對加強綠色基金或ESG基金的披露發(fā)出指引，并公布符合披露規(guī)定的綠色及ESG基金名單，進一步規(guī)范了相應的監(jiān)管機制。

大灣區(qū)的綠色金融發(fā)展已在整個亞洲處于領先地位，但所面臨的制度和標準協(xié)同問題仍困擾著眾多的經(jīng)營主體。例如，債券發(fā)行人、綠色貸款的貸款人和投資人都會因國內標準和國際標準交叉、制度差異等問題而影響業(yè)務拓展的積極性。現(xiàn)有的制度和標準差異很難改變，協(xié)同機制構建的關鍵是共建新的制度和標準，以此推動大灣區(qū)標準的融合。

（三）法律規(guī)制建設與綠色金融發(fā)展不平衡

香港特區(qū)政府與金融監(jiān)管機構、業(yè)界等共同努力推動香港綠色、可持續(xù)金融的發(fā)展，對綠色金融的發(fā)展高度重視。2021年初，特區(qū)政府推出了綠色金融和可持續(xù)發(fā)展的資助計劃，以實現(xiàn)對合格債券發(fā)行人和借款人發(fā)債及外部評審服務支出的資助，并鼓勵更多金融及專業(yè)服務提供者、外部評審機構到香港發(fā)展。澳門雖然正在推行新的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，但其金融業(yè)發(fā)展比較滯后，導致信托法、基金法、證券法等法律制度尚不完善，在拓展綠色保險、綠色基金等領域缺乏法律基礎。由于綠色金融項目大多具有環(huán)境正外部性，普遍存在涉及金額較大、回收期較長、收益率偏低等特點，因而缺乏自身的主動性和積極性。

綠色金融規(guī)則標準、碳核算體系和環(huán)境信息披露機制等方面不完善，這也成為綠色金融發(fā)展的掣肘。大灣區(qū)內缺乏統(tǒng)一的環(huán)境披露框架和統(tǒng)計口徑、企業(yè)監(jiān)測能力不足、行業(yè)間難以進行比較等問題，這必然會影響相關部門對綠色項目的有效評估，以及市場主體對于自身綠色轉型的決策能力。同時，負面激勵機制有待完善，相關稅收優(yōu)惠、擔保和再貼現(xiàn)等支持政策面臨被濫用的風險。

三、推動構建以包容性為前提的綠色合作法治框架

（一）明確區(qū)域合作的綠色金融標準規(guī)范方向

中共中央、國務院印發(fā)的《粵港澳大灣區(qū)發(fā)展規(guī)劃綱要》，已經(jīng)明確提出“支持香港打造大灣區(qū)綠色金融中心，建設國際認可的綠色債券認證機構”的方針。廣東省已在綠色金融改革創(chuàng)新方面制定了實施規(guī)范，同時征求了港澳地區(qū)相關專業(yè)機構的意見，并聯(lián)合制定、推廣適合粵港澳大灣區(qū)的環(huán)境權益融資標準，為大灣區(qū)綠色金融發(fā)展奠定了良好的基礎。

2023年10月4日，廣東綠金委、香港綠金協(xié)共同發(fā)布《〈可持續(xù)金融共同分類目錄〉系列研究第三階段：IPSF共同分類目錄在粵港澳大灣區(qū)的實踐操作》報告。該報告旨在探討在大灣區(qū)實踐共同分類目錄的路徑，以及市場在支持香港金融局發(fā)布制定可達成共識的綠色分類框架原型。據(jù)此，粵港澳三地在尊重區(qū)域間金融管理體系差異的基礎上，正為縮小相關規(guī)制標準的差異性，推動大灣區(qū)內不同法域間金融標準的協(xié)同。

實現(xiàn)大灣區(qū)內綠色金融標準的不斷融合，并逐漸成功與國際標準接軌，將成為粵港澳三地綠色金融發(fā)展的共同目標。大灣區(qū)內各城市在綠色金融政策的制定過程中，應做好相應標準和披露制度的協(xié)調工作，避免規(guī)制體系多樣化、標準不統(tǒng)一的情況發(fā)生。對于已經(jīng)頒布并實施的綠色金融制度，應在保證統(tǒng)一協(xié)作的基礎上做好修訂工作。針對因大灣區(qū)金融實踐與國際綠色金融中存在的發(fā)展和路徑差異，大灣區(qū)內各金融監(jiān)管部門應根據(jù)綠色金融目標定位和整體發(fā)展的利益逐步協(xié)調、優(yōu)化和整合標準，對接國際上通用的綠色金融標準，推動各個標準之間的合作與互認，減少認定標準的分歧與差異，為國際市場主體和綠色金融企業(yè)提供統(tǒng)一、清晰的標準體系，促進國與國之間綠色金融交易和對外經(jīng)濟的健康發(fā)展。

（二）健全綠色金融的法律規(guī)制體系

規(guī)制體系的不斷完善是促進綠色金融發(fā)展的基本條件，規(guī)制措施的高效性更依賴于金融信息的準確性和全面性，只有減少市場交易中信息不對稱帶來的阻礙，才能更加有效地防范金融風險。在實踐中，各國央行通過出臺相關監(jiān)管措施，阻止貸款流向非氣候友好型企業(yè)。例如，瑞典銀行作為中央銀行，在發(fā)現(xiàn)澳大利亞具有高污染排放問題后，將其監(jiān)管的政府債券予以拋售。借鑒先進的國際經(jīng)驗，大灣區(qū)范圍內的各主體部門應共同承擔綠色金融的監(jiān)管職責，從各自職能角度出發(fā)，積極同國際銀行業(yè)監(jiān)管機構合作，實現(xiàn)多角度、多層次的綠色金融監(jiān)管。

從法律規(guī)制的角度分析，法律是金融規(guī)制體系得以不斷完善的基礎。有效的規(guī)制體系的構建，不僅能夠實現(xiàn)對金融市場主體行為的規(guī)范，還可以保障綠色金融秩序的良好運行。然而，內地綠色金融發(fā)展起步時間較晚，在綠色金融規(guī)則設計和治理機制構建等多個方面均存在一定的問題。例如，粵港澳大灣區(qū)內的立法與政策推進與協(xié)同的進程，并未與區(qū)域內綠色金融發(fā)展的節(jié)奏同步，現(xiàn)有的綠色金融規(guī)制措施存在監(jiān)管強制力不足和政策執(zhí)行力偏弱等特征。尤其是針對金融機構與綠色金融投資企業(yè)的指引規(guī)范，明顯受到區(qū)域性規(guī)制不平衡的限制。盡管粵港澳三地政府已經(jīng)非常重視ESG（環(huán)境、社會、治理）評價標準的構建，但受限于區(qū)域內企業(yè)自愿披露和有限強制披露政策基礎存在差異，尚未形成更加高效的綠色金融信息披露體系。

據(jù)此，需要進一步推動大灣區(qū)內環(huán)境信息披露政策的統(tǒng)一，強化綠色投資評估手段的介入，構建綠色金融信息交流平臺，實現(xiàn)數(shù)據(jù)信息的有效互通，減少信息傳送渠道不通暢、市場信息不對稱、關鍵數(shù)據(jù)缺乏可靠性等情形。綠色金融規(guī)制體系構建的關鍵，在于健全大灣區(qū)城市之間的協(xié)同規(guī)制關系，共同分擔相應的規(guī)制責任。一方面，促進綠色金融信息有效流動，規(guī)范信息披露責任主體的行為。根據(jù)規(guī)制的側重點和法域差異，對主體制定適合的指標體系，明確信息披露的范圍和標準。另一方面，深化信息披露，拓寬規(guī)制路徑。通過強化跨境數(shù)據(jù)蜂巢，豐富監(jiān)管數(shù)據(jù)內容，促使企業(yè)重視綠色金融績效所帶來的市場效應。對此，可借鑒國際成功經(jīng)驗，采取信息差異化披露的模式，積極推進第三方機構評級，鼓勵企業(yè)主動披露相關的信息。

（三）構建以綠色發(fā)展協(xié)作規(guī)制為支撐的包容性制度體系

大灣區(qū)所承載的不僅僅是粵港澳三地間的綠色金融協(xié)作，更是面向全球的綠色金融發(fā)展與合作。由于自身立法需求的不同，應考慮在互相包容的前提下，分別制定專門的“綠色發(fā)展”政策法律，并統(tǒng)一相關內容。統(tǒng)一標準的綠色發(fā)展規(guī)制體系，不僅可以為規(guī)制措施較弱的區(qū)域提供法律支持，而且可以實現(xiàn)與體系較為完善地區(qū)的對接并保持標準一致，以便更好地推動大灣區(qū)各城市之間綠色金融政策的融合發(fā)展。

隨著可持續(xù)發(fā)展理念的逐步深入，綠色發(fā)展的相關法律法規(guī)應成為經(jīng)濟發(fā)展的重要法律依據(jù)，綠色金融的發(fā)展應立足于立法、執(zhí)法和司法機制的不斷完善，以更好地指導綠色發(fā)展實踐。同時，綠色發(fā)展理念與法律規(guī)制的基本要求應不斷融合，形成頂層設計的框架性指導綱領，并以此整合分散的規(guī)范性文件，使之體系化、規(guī)范化。此外，大灣區(qū)創(chuàng)新型企業(yè)的需求，更需要進一步得到重視。大灣區(qū)各地方政府應在積極應對推廣清潔能源技術、發(fā)展綠色產(chǎn)業(yè)等領域，制定相配套的具體制度措施，逐步完善輻射形延伸規(guī)制框架，用綠色金融制度、投資制度和激勵制度等內容加固中心支撐體系，為綠色國際合作提供堅實的法律保障。