王琰 孔雯 張佳瑜

（南京大學 江蘇南京 210023）

一、引言

黨的二十大報告明確指出“要加強企業(yè)主導的產(chǎn)學研深度融合，強化目標導向，提高科技成果轉化和產(chǎn)業(yè)化水平”；《統(tǒng)籌推進世界一流大學和一流學科建設總體方案》強調要深化產(chǎn)教融合，著力提高高校對產(chǎn)業(yè)轉型升級的貢獻率。產(chǎn)學研深度融合已成為高等教育適應新時代要求的一種新的發(fā)展模式。

近年來，教育部、科技部等部門深入貫徹落實黨中央、國務院重大決策部署，相繼出臺了一系列政策，推動科技創(chuàng)新體制機制更加完善，也充分激發(fā)了高校和科研人員科技創(chuàng)新的活力。高校在科學研究、科技開發(fā)和科技成果轉化等領域與企業(yè)加強了深度融合，推動了創(chuàng)新成果與產(chǎn)業(yè)的對接，實現(xiàn)了產(chǎn)教協(xié)同育人?！吨袊萍汲晒D化2021年度報告》顯示，2020年全國高校兼職從事科技成果轉化和離崗創(chuàng)業(yè)人數(shù)近萬人；高校創(chuàng)設和參股新公司數(shù)量也顯著增長，2020年全國有1 433家高校創(chuàng)設和參股了新公司，新公司數(shù)量為1 823家，比2019年增長46.1%。由此可見，隨著產(chǎn)教融合戰(zhàn)略深入實施，高?？蒲蓄I域關聯(lián)交易行為必將越來越頻繁，高校應如何看待及管理科研領域關聯(lián)交易，成為影響產(chǎn)教融合戰(zhàn)略成功實施的重要因素。

二、關聯(lián)交易管理的部分研究成果

梳理高?？蒲蓄I域的管理規(guī)章制度發(fā)現(xiàn)，涉及關聯(lián)交易規(guī)范和管理措施的內(nèi)容比較少，但關聯(lián)交易是經(jīng)濟運行中的常見現(xiàn)象，涉及的主體包括高校、高校創(chuàng)辦的企業(yè)和高校相關人員開辦的企業(yè)等，因此，對企業(yè)關聯(lián)交易研究成果進行研究具有非常重要的作用。關于關聯(lián)交易的作用，學術界有兩種主流理論：一是效率促進觀點。Khanna and Palepu（1997，2000）認為，企業(yè)集團通過內(nèi)部關聯(lián)交易可以降低交易成本從而提升成員企業(yè)價值。二是掏空理論。Johnson et al.（2000）認為，企業(yè)集團內(nèi)部交易為大股東轉移財富實現(xiàn)自身利益提供了可能。實踐中，關聯(lián)交易具有改善交易雙方信息不對稱程度、降低市場交易的不確定性、幫助企業(yè)提高運行效率、減少交易成本的正面作用，也存在有可能違背市場交易原則、損害相關者利益的負面影響。在公司治理領域，關聯(lián)交易因其價格易受操縱性，通常被認為是比較隱蔽的盈余管理方式。上市公司關聯(lián)交易對公司價值的影響及作用機制受到外部環(huán)境（如監(jiān)管強度與市場化程度）與內(nèi)部治理（如產(chǎn)權性質與公司治理水平）等因素的影響顯著（魏志華等，2017）。公允的內(nèi)部資本市場關聯(lián)交易能夠促進公司價值的提升（邵毅平、虞鳳鳳，2012）。在內(nèi)部治理結構中，董事會作為一項重要的制度安排，董事會獨立性的提高可以改善關聯(lián)交易對薪酬粘性的不利影響，緩解關聯(lián)交易對會計盈余信息質量的不良影響（張圣利，2018）。良好的內(nèi)部控制制度也能夠抑制異常關聯(lián)交易的發(fā)生，促進正常關聯(lián)交易的實施（張洪輝等，2016）。有學者從內(nèi)部環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通以及內(nèi)控監(jiān)督等五要素視角分析了案例企業(yè)關聯(lián)交易中存在的問題，認為良好的內(nèi)部控制制度能夠促進企業(yè)價值的提升（楊曉紅，2017）。高?？蒲蓄I域關聯(lián)交易與企業(yè)關聯(lián)交易本質上沒有差別，都是基于關聯(lián)關系發(fā)生交易活動，是非市場競爭環(huán)境下的交易，亟需完善高?？蒲蓄I域關聯(lián)交易管理制度、規(guī)范關聯(lián)交易（王玉柱、梅元紅，2014），從而促進高校更好地實施產(chǎn)教融合戰(zhàn)略。

因此，本文結合高校科研工作實踐，在分析高校科研領域關聯(lián)交易環(huán)節(jié)及特點的基礎上，提出完善高校關聯(lián)交易管理的具體建議，為提高高校關聯(lián)交易管理水平、促進產(chǎn)學研深度融合提供參考借鑒。

三、高?？蒲蓄I域關聯(lián)交易涉及的環(huán)節(jié)及管理現(xiàn)狀

在高?？蒲蓄I域，關聯(lián)交易涉及的環(huán)節(jié)主要包括科研活動、商品和服務采購、成果轉化等方面，不同環(huán)節(jié)關聯(lián)交易的形式也不盡相同，高校管理規(guī)范和關注度差異也比較大。

科研活動中關聯(lián)交易的主要形式是科研協(xié)作?？蒲袇f(xié)作是指科研團隊之間為完成同一科研任務而依計劃開展的科研合作，關聯(lián)交易主要指關聯(lián)方共同承接項目或相互提供科技服務兩種方式。對于共同承接項目方式的關聯(lián)交易，目前通行的做法是要求項目申報時列明協(xié)作單位信息再由項目主管部門評審立項，經(jīng)費撥付由項目部、財務部門雙簽審批。原則上協(xié)作單位不得變更，變更需要報上級項目主管部門審批同意。企業(yè)委托高校提供科技服務的關聯(lián)交易，高校管理中未做過多關注，一般企業(yè)與高校簽訂合同并履行義務。項目負責人委托企業(yè)提供科技服務的關聯(lián)交易，通常按照服務采購業(yè)務管理?？傮w而言，高校層面對科研活動中的關聯(lián)交易關注度不高，較少專門明確對此類交易的管理要求。

商品和服務采購關聯(lián)交易形式比較常見，即向關聯(lián)方發(fā)起采購行為。高校商品和服務采購管理通常有明確的招標采購管理辦法，科研人員按照管理要求履行采購手續(xù)簽訂合同，執(zhí)行時按照合同履約辦理資金支付。一般而言，高校在合同管理和報銷環(huán)節(jié)并不會對交易是否涉及關聯(lián)方進行特別審核。一旦采購環(huán)節(jié)的控制失效，關聯(lián)交易的不良后果就會暴露無遺。尤其針對金額并未達到政府采購或者高校集中采購的限額標準時，缺乏管理部門、內(nèi)控環(huán)節(jié)針對潛在供應商與采購人之間的關聯(lián)關系進行核查，導致高校因此失去對關聯(lián)交易的判斷控制和管理。

成果轉化是涉及關聯(lián)交易較多的環(huán)節(jié)，主要形式是將科技成果通過關聯(lián)企業(yè)進行市場化落地。在科技成果轉化管理中，一方面關聯(lián)交易在一定程度上有利于促進成果的轉化落地，但另一方面也的確存在利益輸送，損害高校利益的可能性。因此，高校一般會對成果轉化中的關聯(lián)交易管理發(fā)布專門規(guī)范，比如制定關聯(lián)交易的主動披露制度、在轉化申請時提交關聯(lián)交易承諾函等；通過開展第三方機構評估并在技術交易市場掛牌交易或者拍賣的方式確定交易價格的方式，來提高成果轉化交易價格的公允性。

綜上所述，目前高校對關聯(lián)交易的管理尚未形成完整體系框架，具體管理要求散落在不同業(yè)務的不同管理環(huán)節(jié)中。高校亟需提高對關聯(lián)交易管理的重視程度及管理水平。

四、完善高?？蒲蓄I域關聯(lián)交易管理的實踐建議

完善高?？蒲蓄I域關聯(lián)交易管理實踐，應當包含兩個層面，一是國家層面應當出臺相關政策規(guī)范，明確基本原則，為高校制定具體管理措施提供依據(jù)；二是高校應當明確管理框架，制定具體管理舉措，做好關聯(lián)交易管理，合理控制交易風險。高校層面完善科研領域關聯(lián)交易管理可以從界定關聯(lián)交易、建立分類管理規(guī)則、完善關聯(lián)交易管理數(shù)據(jù)庫、搭建預警系統(tǒng)、加強政策宣傳等幾方面開展具體工作。

（一）明確關聯(lián)方關系，界定關聯(lián)交易。首先要認定關聯(lián)關系和關聯(lián)方，高?？蒲蓄I域關聯(lián)方認定可以借鑒企業(yè)經(jīng)驗。我國《公司法》從法律層面明確了“關聯(lián)關系是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系”?；诖耍斦款C布的《企業(yè)會計準則第36號——關聯(lián)方披露》規(guī)定，“一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上受同一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯(lián)方”。但是，具體到高校，需要考慮到高校管理模式及科研活動的特殊性。由于科研活動有著極高的專業(yè)性，項目負責人在研究安排、經(jīng)費使用、設備選購、合作方選擇等方面有充分自主權，高校相關管理部門負責提供保障支撐，對科研活動實質影響比較弱，所以，高?？蒲蓄I域關聯(lián)關系對主體的認定，一般應當考慮項目負責人及其科研團隊成員。而負責交易標的的科研團隊核心成員能夠控制、共同控制交易方或對交易施加重大影響，可以認定為關聯(lián)方。通常表現(xiàn)形式為科研團隊核心成員或核心成員近親屬是與之交易的公司控股股東、實際控制人，或在其中擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員。在實際工作中，除了科研團隊核心成員，高校還應當關注科研團隊聘用的相對固定的科研輔助人員。

關聯(lián)方之間的交易即為關聯(lián)交易。36號準則規(guī)定關聯(lián)方交易類型主要包括購買或銷售商品及其他資產(chǎn)；提供或接受勞務；擔保、提供資金（貸款或股權投資）或債務結算；租賃或代理；研究與開發(fā)項目的轉移；許可協(xié)議；關鍵管理人員薪酬。高?？蒲蓄I域的交易相對比較簡單，主要包括科研活動、科研采購和科研成果?？蒲谢顒咏灰椎男问街饕ㄟ^科研協(xié)作或者委托合同進行科研項目分包協(xié)作；科研采購交易的形式主要通過采購合同采購科研所需設備、耗材及服務等；科研成果交易的形式主要通過成果轉移協(xié)議轉化為科研成果，進而產(chǎn)業(yè)化、產(chǎn)品化。

（二）加強制度建設，建立分類管理規(guī)則。關聯(lián)交易作為市場經(jīng)濟中的常見現(xiàn)象，具有正面作用和負面影響，高校應該正確加以認識。管理的最終目標應當是更好地發(fā)揮關聯(lián)交易對高校及科研事業(yè)發(fā)展的促進作用，同時禁止不公允關聯(lián)交易行為，避免國家及高校資源的損失。高校關聯(lián)交易可以有多種分類方式，一是從交易給高校帶來的風險程度維度分，可以分為風險關聯(lián)交易和常規(guī)關聯(lián)交易；二是從交易類型維度分，可以分為收入關聯(lián)交易和支出關聯(lián)交易；三是從交易內(nèi)容維度分，可以分為科研活動關聯(lián)交易、采購關聯(lián)交易和成果轉化關聯(lián)交易等；四是從交易結果維度分，可以分為公允關聯(lián)交易和不公允關聯(lián)交易。

高校應當對關聯(lián)交易合理分類，不重不漏，充分考慮關聯(lián)交易可能產(chǎn)生的影響，采用不同的管理策略，制定分類管理政策。比如，可以先一分為二：收入類和支出類。在收入類關聯(lián)交易中，對于企業(yè)委托高?？萍挤盏?，高校應當結合科研“放管服”，合理簡化流程，同時將相關信息納入科研誠信體系管理，采用定期披露相關信息的方式加強事后跟蹤監(jiān)管；對于成果轉化的，高校首先要建立健全負責人承諾制，要求主動披露，其次要完善科技成果評估與評價機制，由第三方評估機構提供專業(yè)服務，最后要區(qū)分許可和轉讓，完善合理選擇科技成果定價機制，采用交易市場掛牌交易或者拍賣等方式以避免非法利益輸送。在支出類關聯(lián)交易中，對于科研活動中協(xié)作科研支出的，高校應當建立利益沖突消除機制，加強事前評估，對協(xié)作的必要性和可行性進行論證，并且嚴格限制此類項目中同類型業(yè)務以委托服務的方式發(fā)生，可以實行項目負責人承諾制、信息披露制，加強科研誠信管理；對于科研相關采購活動支出的，高校應當在準確識別關聯(lián)交易的基礎上更加關注交易價格的公允性，避免不公允交易的發(fā)生，高校還可以通過集中采購、加強供應商入庫審核等方式加強事先審核，消除潛在不良影響。

（三）完善基礎信息，建立管理數(shù)據(jù)庫。在定義明晰、制度完備的前提下，高校應當注重在實務中完善關聯(lián)交易的信息管理，建立教職工兼職備案管理，關聯(lián)交易主動申報及披露制度，搭建關聯(lián)交易管理數(shù)據(jù)庫，為下一步的信息化管控舉措打好基礎。具體來說，教職工兼職備案管理指的是教職工在校外的兼職情況應當向所在院系及高校相關管理部門報告，這里的教職工應當覆蓋全校；關聯(lián)交易主動申報指的是在開展科研活動過程中，如果科研團隊能夠判斷所發(fā)生的活動為關聯(lián)活動，應當向業(yè)務管理部門申報，并且按照業(yè)務部門管理要求，履行相關管理程序后再行開展相關活動；關聯(lián)交易披露指的是業(yè)務管理部門根據(jù)管理規(guī)范，定期或者根據(jù)需要對關聯(lián)交易信息進行一定范圍的披露，對于關聯(lián)關系可以按年度披露，對于特定關聯(lián)交易則應當在交易之前進行披露，并履行審核程序。此外，高校還應當關注關聯(lián)交易相關的數(shù)據(jù)系統(tǒng)，做到綜合分析、多方比對，比如結合校內(nèi)財務部門掌握的往來單位、采購部門掌握的供應商單位等，并及時采集外部工商信息，包括交易對方（公司）的高管信息、存續(xù)時間和狀態(tài)等，促進關聯(lián)交易管理數(shù)據(jù)庫的完整性和有效性。

（四）搭建預警系統(tǒng)，基于數(shù)據(jù)庫實現(xiàn)預警?；谇笆鲫P聯(lián)交易相關信息的積累與整理，借助信息化手段，高?？梢源罱P聯(lián)交易風險預警系統(tǒng)，內(nèi)嵌國家政策規(guī)章與高校管理要求，將關聯(lián)交易管控關口前移，實現(xiàn)對異常關聯(lián)交易的預警并提示風險管控。完整的科研領域關聯(lián)交易預警系統(tǒng)應當包含三大子系統(tǒng)：一是基礎監(jiān)測子系統(tǒng)，主要基于單業(yè)務模塊，反映業(yè)務基本開展情況以及搜集相關外部相關信息，涉及對接高校財務管理、科研項目管理、成果轉化管理、人員信息管理、采購管理、合同管理等業(yè)務系統(tǒng)?；A信息，主要包括交易合同關鍵信息、科研成果信息、科研團隊成員信息、成員兼職信息、交易實現(xiàn)相關信息等。二是風險識別子系統(tǒng)，主要是根據(jù)管理規(guī)范設定預警規(guī)則，對關聯(lián)交易風險進行預警。該系統(tǒng)可以設定不同風險的不同特征，以此為基礎識別風險并預警。比如對于成果轉化風險，可以設置當科研團隊核心成員是交易對象的公司高管時，則作出預警。需要注意的是，高校應當根據(jù)信息設置白名單，避免過于頻繁的預警對正常業(yè)務的開展造成負面影響；所有關聯(lián)交易均應留檔，包括白名單以內(nèi)的關聯(lián)交易；針對觸發(fā)白名單的關聯(lián)交易，高校也應當予以關注，可定期開展抽查工作，防止出現(xiàn)錯漏。三是風險應對子系統(tǒng)，根據(jù)事先設定風險應對策略，對風險識別系統(tǒng)識別出來的風險，作出提示性或阻斷性對策。比如，系統(tǒng)識別為常規(guī)關聯(lián)交易的，應當提示經(jīng)辦人根據(jù)高校對關聯(lián)交易具體管理要求，完成必要的審批手續(xù)；系統(tǒng)識別為異常關聯(lián)交易的，比如有工商、司法信息顯示異常的，系統(tǒng)可實現(xiàn)事前阻斷。

（五）加強政策宣傳，促進產(chǎn)學研深度融合。高校需要有針對性地對關聯(lián)交易有關知識和管理政策進行宣傳普及，一方面提高關聯(lián)交易相關管理部門工作人員的認識和管理水平，重視關聯(lián)交易管理，能夠準確識別異常關聯(lián)交易，正確引領科研人員深入開展產(chǎn)學研融合活動，保護高校利益的同時保障科研活動的有序平穩(wěn)開展；另一方面提高科研人員對關聯(lián)交易的重視程度，引導其正確認識關聯(lián)交易的兩面性，理解并貫徹高校對關聯(lián)交易的監(jiān)管舉措，在合理管控關聯(lián)交易風險的前提下，充分發(fā)揮關聯(lián)交易能顯著降低交易成本、促進交易順利開展的作用。