楊 婧

（東莞理工學(xué)院，廣東 東莞 523000）

公司法教學(xué)改革，應(yīng)立足學(xué)校辦學(xué)定位，著力提升法學(xué)專業(yè)學(xué)生營商能力和法律素養(yǎng)，以更好滿足市場就業(yè)創(chuàng)業(yè)的要求。本文認(rèn)為改革的基本思路應(yīng)當(dāng)是，堅(jiān)持課程教學(xué)的時(shí)代性理念，服務(wù)于市場主體發(fā)展目標(biāo)，明確公司法課程的地位與價(jià)值。時(shí)代性就是完整、準(zhǔn)確、全面貫徹新發(fā)展理念，面向雙循環(huán)新發(fā)展格局和高質(zhì)量發(fā)展；服務(wù)于市場主體目標(biāo)，就是要培養(yǎng)規(guī)范的高素質(zhì)市場實(shí)踐者。

一、公司法教學(xué)的特點(diǎn)

公司法教學(xué)改革的核心目的是培養(yǎng)面向市場主體的高素質(zhì)實(shí)踐者，是培養(yǎng)法律專業(yè)學(xué)生的商事法律思維和營商能力。公司法課程涉及內(nèi)容龐雜，要實(shí)現(xiàn)教學(xué)目的，就需在課堂教學(xué)中不斷適應(yīng)學(xué)科發(fā)展的前沿性與創(chuàng)新性，實(shí)時(shí)滾動(dòng)式進(jìn)行教學(xué)內(nèi)容選擇、編寫和優(yōu)化，力求給學(xué)生提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的知識(shí)信息，真實(shí)展現(xiàn)我國市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的實(shí)踐場景。幫助學(xué)生熟悉公司法制度條文，明晰制度內(nèi)涵，培養(yǎng)商事法律思維能力，幫助學(xué)生在具體的公司治理場景中正確運(yùn)用法律制度，這是公司法教學(xué)的基本要求。

（一）公司法教學(xué)的體系性較強(qiáng)

市場主體多具有較強(qiáng)的活躍性，從某種意義上說，這會(huì)導(dǎo)致市場運(yùn)行變化加快，引起公司法律制度體系的快速更新。因此，在公司法教學(xué)中，不僅要把握市場運(yùn)行實(shí)踐的變化，還要注重公司法律制度體系的更新與調(diào)整。這是公司法教學(xué)的一大難點(diǎn)。公司法教學(xué)必須緊跟時(shí)代要求，融入新變化，呈現(xiàn)新內(nèi)容。公司法教學(xué)體系主要包括《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《優(yōu)化營商環(huán)境條例》、《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例》以及最高人民法院作出的公司法司法解釋等。自1993 年《公司法》頒布后，歷經(jīng)30 年的立法、司法實(shí)踐以及4 次修正，公司法規(guī)范已經(jīng)形成了較為完善的制度體系，在課堂教學(xué)中應(yīng)充分尊重這一體系性，教學(xué)中充分涵蓋公司法的豐富內(nèi)容，將主體法與行為法、實(shí)體法與程序法進(jìn)行有機(jī)結(jié)合。

1.注重主體法與行為法的有機(jī)結(jié)合。公司法中既有側(cè)重調(diào)整微觀市場主體的組織法，又有調(diào)整具體交易行為的相關(guān)規(guī)范。一般來說，主體法主要規(guī)范公司的客觀存在和構(gòu)成，行為法主要規(guī)范公司的運(yùn)行。《公司法》第一條明確指出該法是“為了規(guī)范公司的組織和行為，保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序，促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展”而制定的。因此，公司法的基礎(chǔ)屬性仍是組織法，在條文表述中，“組織”居于“行為”之前①參見劉俊海著《基于公司理性自治的公司法規(guī)范重塑》，原載于《法學(xué)評(píng)論》2021年第5期，第2頁。。在維護(hù)公司及其內(nèi)部成員權(quán)益時(shí)，主要選用主體法進(jìn)行規(guī)范；而在調(diào)整公司與外部主體之間的關(guān)系時(shí)，則多選用行為法進(jìn)行規(guī)范。

目前的公司法體例安排，覆蓋了市場主體的法人人格、組織過程、機(jī)構(gòu)設(shè)置等與主體運(yùn)營密切相關(guān)的內(nèi)容。市場主體必然會(huì)參與經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，從事具體的商事及交易活動(dòng)，涉及公司股票發(fā)行、對外投資等，各國立法實(shí)踐往往選擇將相關(guān)規(guī)范規(guī)定于公司法之中?，F(xiàn)行公司法的股份轉(zhuǎn)讓、公司債券部分，就包含了典型的行為法內(nèi)容。在課堂教學(xué)中，可以主體法內(nèi)容講授為主，但不能忽略行為法的相關(guān)內(nèi)容，應(yīng)將行為法穿插其中進(jìn)行講授，以便學(xué)生能夠?qū)痉ㄒ?guī)范得以完整性、體系性的理解。

2.注重實(shí)體法與程序法的有機(jī)結(jié)合。公司法屬于商事法律，多數(shù)內(nèi)容是實(shí)體規(guī)范，但涉及公司設(shè)立、公司機(jī)構(gòu)運(yùn)行、公司組織形式變更、公司終止等事項(xiàng)的相關(guān)程序則屬于程序規(guī)范。在公司立法中，必須制定與實(shí)體規(guī)范相配套的程序規(guī)范，才能保障實(shí)體規(guī)范的有效實(shí)施。雖然不需要為程序規(guī)范設(shè)置獨(dú)立章節(jié)，但教師在講授實(shí)體規(guī)范時(shí)，應(yīng)充分講解程序規(guī)范的法理意義和運(yùn)行機(jī)制，讓學(xué)生熟悉并能在相關(guān)法律事務(wù)中應(yīng)用程序規(guī)范，深刻理解程序規(guī)范與實(shí)體規(guī)范互為依托，以及程序法對公司法的整體實(shí)施、對保障公司善治和公司內(nèi)外公平具有不可替代性。

（二）公司法教學(xué)的實(shí)踐性較強(qiáng)

公司法是商事法律中實(shí)踐性較強(qiáng)的法律規(guī)范，在立法、司法領(lǐng)域?qū)矣袆?chuàng)新。無論是法律修訂和司法解釋頒布的頻率，還是疑難案件審判中對立法空白的合理回應(yīng)，都能體現(xiàn)出我國公司法在制度層面與實(shí)施層面的時(shí)代性?！霸趶V義的法律規(guī)范體系上，可能在全國法院系統(tǒng)只有商事審判領(lǐng)域具有這樣的體系構(gòu)成——除了法律、法規(guī)、司法解釋之外，很多省級(jí)高級(jí)人民法院還頒布了大量的地方性商事審判指導(dǎo)意見。”①參見李建偉著《公司訴訟類型化專題24講（一）：公司大數(shù)據(jù)實(shí)證分析與裁判規(guī)則評(píng)述》，法律出版社2021年版，第2頁。雖然從效力位階上看，司法意見不具有明確的法律地位，但在實(shí)際審判中，司法意見的作用甚為關(guān)鍵?？梢哉f，公司法領(lǐng)域中的法律、司法解釋和司法意見，都包含了寶貴的制度創(chuàng)新成果，在教學(xué)過程中不應(yīng)忽視對任一層面的理解與研究。而最好的教學(xué)研究方式莫過于實(shí)證研究，通過對典型案例的教學(xué)研討，既能從法教義學(xué)的角度向?qū)W生闡釋法律文本的原意，又能很好地訓(xùn)練學(xué)生掌握法律條文在具體案例中的適用，公司法教學(xué)體現(xiàn)了較強(qiáng)的法律應(yīng)用實(shí)踐性。

高校擴(kuò)招政策對城鄉(xiāng)不同收入群體的影響也存在差異。其中，擴(kuò)招政策對城鄉(xiāng)低收入群體產(chǎn)生的影響表現(xiàn)為對農(nóng)村50%以下低收入群體收入影響并不顯著，但對城鎮(zhèn)居民50%以下低收入群體產(chǎn)生顯著的正向影響，同時(shí)高校擴(kuò)招政策對城鄉(xiāng)低收入群體教育產(chǎn)生了擴(kuò)大的“馬太效應(yīng)”。進(jìn)一步地，可以發(fā)現(xiàn)農(nóng)村居民高收入組的教育回報(bào)率為6.9%，高于城鎮(zhèn)居民的4.1%，結(jié)合擴(kuò)招政策對城鄉(xiāng)居民教育回報(bào)和收入回報(bào)的影響可以發(fā)現(xiàn)，高校擴(kuò)招政策導(dǎo)致城鄉(xiāng)居民高收入群體組的教育差距擴(kuò)大，但在一定程度上縮小了高收入群體城鄉(xiāng)間的收入差距。

1.注重類型化案例教學(xué)。在公司法案例教學(xué)中，可以選擇具有較強(qiáng)時(shí)效性、被新聞媒體廣泛關(guān)注的案例。這樣的案例社會(huì)關(guān)注度較高，學(xué)生往往較為熟悉案情，甚至已對案件形成了自有觀點(diǎn)，因而在案例研討中會(huì)表現(xiàn)出較強(qiáng)的學(xué)習(xí)興趣。但是，社會(huì)熱點(diǎn)事件相關(guān)案例，可能由于過于典型、特殊而無法代表大量常規(guī)案例，對處理同類型案件的借鑒意義有所欠缺。也就是說，因經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的復(fù)雜性，公司法實(shí)踐中的案例紛繁多樣，但個(gè)案的類代表性不足，故需研究多個(gè)案例才能得出具有法理意義的結(jié)論。自《公司法》實(shí)施以來，我國已累積了數(shù)量龐大的案例樣本，教師在教學(xué)中需將案例依據(jù)屬性、特征等進(jìn)行分類，提煉公司法案例的“類共性”，透過案例實(shí)踐的表象，歸納出理論性的特質(zhì)及其在法律條文中的對應(yīng)性，從而使學(xué)生既能掌握具體的法律應(yīng)用實(shí)務(wù)，又能從理性層面獲得商事法律理論知識(shí)。例如，可以案由作為分類依據(jù)，對一定數(shù)量的案例進(jìn)行歸納，總結(jié)出此類案件的裁判思路。在此基礎(chǔ)上，對可能影響裁判結(jié)果的重要因素，可進(jìn)行進(jìn)一步的分揀歸類，如原被告公司的組織形式、公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)安排、公司章程的具體規(guī)定等，將同類案件的諸多裁判焦點(diǎn)提煉出來，形成若干問題點(diǎn)，梳理、分析裁判要點(diǎn)，形成類型化分析的基本范式。借助類型化分析方式，可以使學(xué)生更好地把握裁判規(guī)律，增加實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)案件缺陷，并通過對同類案件進(jìn)行歸納總結(jié)，形成較為客觀的整體性法律思維。

2.注重情景教學(xué)。公司法教學(xué)與現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)場景密切相關(guān)，學(xué)生在公司經(jīng)營、模擬法庭等情景中，能夠更好地將公司法專業(yè)知識(shí)，內(nèi)化于自有知識(shí)體系。教師可以因勢利導(dǎo)，指引學(xué)生通過情景體驗(yàn)，依托典型案例改編，適當(dāng)簡化案例事實(shí)部分，重現(xiàn)案例情景，由學(xué)生進(jìn)行模擬演練，在“沉浸式”課堂中體會(huì)公司法規(guī)范的應(yīng)用，重構(gòu)自身知識(shí)結(jié)構(gòu)，在理解消化所獲知識(shí)的基礎(chǔ)上，進(jìn)行再思考、再創(chuàng)造，不斷提升學(xué)生對以公司法為內(nèi)核的商事法律理論認(rèn)知水平和實(shí)踐水平。例如，在公司治理中，非控制股東合法權(quán)益往往受控制股東侵害，小股東如何保障自身的合法權(quán)益呢？對此，教師可讓學(xué)生分別扮演大股東和小股東角色，編排公司章程修訂、股東會(huì)決議通過、異議股東請求公司回購股權(quán)等情景短劇，通過自主學(xué)習(xí)方式推演公司運(yùn)營的邏輯演進(jìn)過程。通過情境建構(gòu)完整的學(xué)習(xí)鏈條，充分激發(fā)學(xué)生的主觀能動(dòng)性，培養(yǎng)發(fā)散性、創(chuàng)造性思維，強(qiáng)化專業(yè)素養(yǎng)和實(shí)踐能力。

二、公司法教學(xué)的核心要義

公司法教學(xué)中，不僅要準(zhǔn)確把握課程特點(diǎn)，還要深刻理解公司法教學(xué)的核心要義。注重對公司法教學(xué)內(nèi)在邏輯體系的系統(tǒng)把握、體驗(yàn)和理解，可使教學(xué)更貼近實(shí)際，有助于學(xué)生商事法律思維的形成和營商能力的培養(yǎng)。公司法教學(xué)改革設(shè)計(jì)和實(shí)踐，需對公司法理論和實(shí)踐的多個(gè)層面進(jìn)行深入研究，既要抽象出公司內(nèi)在的普遍規(guī)律性，又要還原或再現(xiàn)公司實(shí)際面貌。通過從抽象到具體、從個(gè)別到一般、從個(gè)性到共性的教學(xué)內(nèi)容整合，最終實(shí)現(xiàn)在公司法實(shí)踐規(guī)律基礎(chǔ)上，建構(gòu)公司法教學(xué)邏輯體系，增強(qiáng)教學(xué)針對性，培養(yǎng)學(xué)生商事法律思維和營商能力。

在人們的一般認(rèn)知中，多認(rèn)為“民商一體”，但從法學(xué)角度講，民法與商法、民事與商事是既有聯(lián)系又有區(qū)別的事物。從某種意義上說，“民商一體”思維導(dǎo)致公司法教學(xué)中“民商混淆”、“以民代商”，造成教學(xué)中商事法律思維訓(xùn)練缺失，偏離了公司法教學(xué)的要求，不利于培育市場主體。

從法律制度層面來看，《中華人民共和國民法典》（以下簡稱《民法典》）采用“民商合一”的編纂體例。從民商事立法沿革來看，最初商事的范圍僅限于流通領(lǐng)域，隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，商事范圍從流通領(lǐng)域擴(kuò)大到了經(jīng)營領(lǐng)域。而因早期商法不夠健全，實(shí)踐中以民法來調(diào)整商事行為的情形較為普遍，遂出現(xiàn)了“以民代商”現(xiàn)象①參見王琦著《商事租賃合同的規(guī)范缺位及完善——以〈民法典〉民商合一的立法體例為視角》，原載于《仲裁研究》2020年第4期，第56頁。。研究表明：從主體制度上看，《民法典》未充分滿足民商主體區(qū)分的現(xiàn)實(shí)需求，易造成法律適用混亂；從行為制度上看，《民法典》抽象規(guī)則較多，往往無法對商事規(guī)則進(jìn)行針對性安排，忽視了商行為的營利本質(zhì)；從財(cái)產(chǎn)制度上看，《民法典》更側(cè)重于規(guī)定傳統(tǒng)民法中物權(quán)或債權(quán)的內(nèi)容，涉及現(xiàn)代商事財(cái)產(chǎn)權(quán)的規(guī)定較少；從責(zé)任制度上看，大量的商事法律責(zé)任規(guī)則未在《民事責(zé)任》一章乃至整個(gè)法典中充分體現(xiàn)②參見范健著《中國〈民法典〉頒行后的民商關(guān)系思考》，原載于《政法論壇》2021年第2期，第25頁。?！懊裆毯弦弧睂?dǎo)致制度規(guī)范層面的沖突，對中國商事實(shí)踐的健康運(yùn)行也有不利影響，尤其在涉及公司法案件中，用民法原理取代商法原則處理商事糾紛，裁判標(biāo)準(zhǔn)無法統(tǒng)一，市場主體對行為后果的可預(yù)見性較差，會(huì)抑制商事創(chuàng)新活力。

從法學(xué)教育領(lǐng)域來看，“民商合一”理念會(huì)對教學(xué)產(chǎn)生一定的不利影響。若由民法專業(yè)教師承擔(dān)商法課程教學(xué)，受限于自身的專業(yè)知識(shí)，民法專業(yè)教師對商事法律規(guī)范及法理理解不及商法專業(yè)教師，在教學(xué)過程中易代入民法理念，導(dǎo)致對商法內(nèi)容的解讀出現(xiàn)一定偏頗。以公司法教學(xué)中的股東身份確認(rèn)糾紛專題為例，外部投資者通過投資協(xié)議為公司注資，此時(shí)該投資者應(yīng)被視為公司股東還是公司債權(quán)人，對此，民法思維與商法思維的認(rèn)定邏輯大相徑庭。

民法思維的邏輯是，注重探求行為人的真實(shí)意思表示以維護(hù)公平。商法思維的邏輯是，注重行為人的外觀表現(xiàn)以維護(hù)效率。這兩種思維訓(xùn)練，對未來市場主體的經(jīng)濟(jì)活力有重要影響。因此，在公司法教學(xué)中應(yīng)避免“以民代商”，應(yīng)注重對學(xué)生商事法律思維的培養(yǎng)。一旦確定投資人的真實(shí)意思是取得固定收益而非成為真正股東，則往往存在名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)為借貸的問題，名義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于虛偽意思表示，該行為無效③參見最高人民法院民二庭第5次法官會(huì)議紀(jì)要。。這是民法思維的邏輯判定。但這種認(rèn)定思路，因探求投資者真實(shí)意圖的過程過于復(fù)雜而缺乏效率。若從投資協(xié)議出發(fā)，依形式上的契約表述進(jìn)行認(rèn)定，如協(xié)議要求公司按時(shí)還本付息，則投資者為公司債權(quán)人；如協(xié)議要求公司在盈利時(shí)支付投資回報(bào)，或給予投資者專屬于股東的某些權(quán)利，則應(yīng)將投資者認(rèn)定為股東。這是商法思維判定方式。顯然，商法思維在實(shí)踐中的可操作性更強(qiáng)，更利于引導(dǎo)當(dāng)事人以真實(shí)意思進(jìn)行表示并實(shí)施法律行為。公司法教學(xué)中，應(yīng)特別注意對類似事例的分析判斷，教師需在教學(xué)中甄別民、商法律思維的不同，強(qiáng)調(diào)商事法律思維的邏輯運(yùn)用。

三、公司法教學(xué)改革對策

（一）加強(qiáng)對學(xué)生商事法律思維的培養(yǎng)

公司法教學(xué)改革的目的是培養(yǎng)學(xué)生的商事法律思維，提升學(xué)生直接參與市場營商的能力，為高質(zhì)量發(fā)展培養(yǎng)專業(yè)人才。商法的基本原理與具體規(guī)則，來源于實(shí)踐中大量商業(yè)交易經(jīng)驗(yàn)的累積①參見范健著《健全市場經(jīng)濟(jì)法治是通向共同富裕的基本路徑——商業(yè)進(jìn)化規(guī)律的法哲學(xué)思考》，原載于《南京大學(xué)學(xué)報(bào)（哲學(xué)·人文科學(xué)·社會(huì)科學(xué)）》2022年第3期，第39頁。。商人從交易習(xí)慣中揀選效率較高的規(guī)則，自發(fā)進(jìn)行規(guī)則的淘汰完善，最終適用時(shí)期更長、適用范圍更廣的規(guī)則可能為法律所確認(rèn)。因此，從某種意義上說，商事法律思維的本源與商人以營利為本、最大限度利用交易機(jī)會(huì)（信息）的創(chuàng)新思維密切相關(guān)。在處理商事法律糾紛時(shí)，宜適用外觀主義，遵循商事自治原則，注重利益平衡，這對營造良好營商環(huán)境意義重大。

1.重視公司法總則教學(xué)。公司法總則規(guī)定于現(xiàn)行《公司法》第一章，主要包括公司法立法宗旨、公司的概念和法定類型等基礎(chǔ)性內(nèi)容。通過對公司法總則的講授，可使學(xué)生更清楚地了解公司這一組織形式為何會(huì)成為最普遍的商主體，并體會(huì)現(xiàn)代公司制度的優(yōu)越性。

公司實(shí)踐需要公司法總則及相關(guān)原理的指導(dǎo)。學(xué)生商事法律思維的缺失與教學(xué)中忽視公司法總則內(nèi)容有一定關(guān)系，教學(xué)的不足甚至?xí)共糠謱W(xué)生產(chǎn)生錯(cuò)誤認(rèn)知，誤以為公司法總則條文不能成為裁判依據(jù)。例如，2013 年《公司法》取消股東出資最低限額，極大地激發(fā)了人們創(chuàng)立公司的熱情，隨之而來的是侵害公司債權(quán)人利益的糾紛大量增加。實(shí)踐中，公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)消失，只能在股東與債權(quán)人之間進(jìn)行轉(zhuǎn)移。如果學(xué)生僅僅依據(jù)《公司法》第二十六條、第八十條規(guī)定，則會(huì)片面認(rèn)為公司法對股東投資期限利益的保護(hù)是絕對的，即使債權(quán)人利益遭受嚴(yán)重?fù)p害，也無法要求股東加速出資清償公司債務(wù)。但在實(shí)踐中，當(dāng)股東認(rèn)繳出資期限較長，導(dǎo)致公司資本嚴(yán)重不足、風(fēng)險(xiǎn)外溢至債權(quán)人時(shí)，“股東出資加速到期”制度應(yīng)運(yùn)而生，公司債權(quán)人可依此請求法院，要求股東提前清繳其未到期出資。

“股東出資加速到期”制度的依據(jù)，正是源于《公司法》總則部分的第三條，“公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任”。對于“以其認(rèn)繳的出資額為限”，根據(jù)文義解釋，到期及未到期出資都應(yīng)被包括在內(nèi)。學(xué)生應(yīng)充分認(rèn)識(shí)到，當(dāng)公司不能履行債務(wù)與股東未出資具有因果關(guān)系時(shí)，股東應(yīng)承擔(dān)出資加速到期之不利后果，否則股東不能完整享有股東權(quán)?！豆痉ā房倓t部分第三條體現(xiàn)了典型的商事法律思維：公司治理是諸多利益相關(guān)者的衡平保護(hù)，公司法正是通過制度安排來規(guī)制“強(qiáng)者”、扶助“弱者”，實(shí)現(xiàn)實(shí)質(zhì)正義。學(xué)生只有對總則部分進(jìn)行深入學(xué)習(xí)，才能深刻理解商事法律思維的重要性，更好地運(yùn)用商事法律思維解決實(shí)際問題。

2.加強(qiáng)對公司內(nèi)部個(gè)性化治理規(guī)范的理解應(yīng)用。應(yīng)強(qiáng)化對學(xué)生商事法律思維的培養(yǎng)，不僅要讓學(xué)生懂得在經(jīng)濟(jì)生活中需保護(hù)好公司外部利益相關(guān)主體的權(quán)益，還要處理好公司內(nèi)部治理中多數(shù)股東與少數(shù)股東、股東與管理層之間的利益沖突。在我國，公司內(nèi)部治理最突出的矛盾體現(xiàn)為多數(shù)股東與少數(shù)股東的利益沖突。限制、規(guī)制多數(shù)股東，保護(hù)、救濟(jì)少數(shù)股東，減少因“資本多數(shù)決”而產(chǎn)生的問題，是實(shí)現(xiàn)公司內(nèi)部治理規(guī)范化需要解決的重要問題②參見鄧峰著《中國公司理論的演變和制度變革方向》，原載于《清華法學(xué)》2022年第2期，第53頁。。本文認(rèn)為，依托商事法律思維，以《公司法》文本為基礎(chǔ)，補(bǔ)充制訂公司章程，確立公司個(gè)性化制度安排，是推進(jìn)公司善治的重要途徑。

公司內(nèi)部治理實(shí)踐與現(xiàn)實(shí)生活密切相關(guān)，學(xué)生對公司治理“故事”有較強(qiáng)的學(xué)習(xí)興趣。鮮活的案例可通過情景式教學(xué)的方式得以呈現(xiàn)，讓學(xué)生以分組形式扮演大股東、小股東角色，模擬公司股東會(huì)、股東訴訟庭審等場景，能夠有效增強(qiáng)學(xué)生對商事法律思維的體悟。以“股東會(huì)之外的抗?fàn)帲汗緵Q議瑕疵之訴”為例，在此專題中，學(xué)生可以將股東會(huì)決議與模擬法庭兩個(gè)情景串聯(lián)起來，體驗(yàn)公司內(nèi)部治理過程，充分感受集體決策是公司善治的靈魂所在，有效的股東會(huì)決議必須同時(shí)滿足“內(nèi)容合法”（實(shí)體性）和“程序正當(dāng)”兩項(xiàng)要求。但“資本多數(shù)決”往往會(huì)沖擊股東會(huì)決議的民主性與科學(xué)性，當(dāng)學(xué)生在股東會(huì)情景中窮盡才智仍無法對抗多數(shù)股東的濫權(quán)行為時(shí)，自然會(huì)想到尋求外部救濟(jì)。此時(shí)學(xué)生順其自然進(jìn)入模擬法庭場景，以所學(xué)的《公司法》及相關(guān)司法解釋為法律依據(jù)，進(jìn)行法庭辯論，以少數(shù)股東勝訴的方式，宣告司法審查對公司內(nèi)部治理失靈的救濟(jì)成功。公司內(nèi)部治理與情景式教學(xué)的有機(jī)結(jié)合，既能讓學(xué)生充分發(fā)揮學(xué)習(xí)自主性，在熟悉公司法知識(shí)的基礎(chǔ)上，大膽探索，運(yùn)用商事法律思維維護(hù)當(dāng)事人利益，又能寓教于樂，讓學(xué)生獲得較強(qiáng)的成就感。因此，在講授公司內(nèi)部治理相關(guān)內(nèi)容時(shí)，可多嘗試采用情景式教學(xué)等方式，著重強(qiáng)化學(xué)生的商事法律思維。

（二）立足我國公司實(shí)踐編排教學(xué)內(nèi)容

從我國已經(jīng)出版的公司法教材來看，以往諸多教材的內(nèi)容選編與章節(jié)安排，同現(xiàn)行《公司法》較為一致。本文認(rèn)為，公司法教學(xué)應(yīng)突破現(xiàn)有教材的限制，在教學(xué)內(nèi)容方面，應(yīng)全景式展現(xiàn)公司法人的“一生”，精選當(dāng)前與中國公司實(shí)踐聯(lián)系最為緊密的內(nèi)容進(jìn)行專題講授；在講授順序方面，不必拘泥于現(xiàn)行法典的章節(jié)順序，可以按照公司法內(nèi)在制度邏輯進(jìn)行講授。

1.合理安排教學(xué)重點(diǎn)內(nèi)容。公司法教學(xué)的內(nèi)容應(yīng)涵蓋公司組織全過程。從“公司的設(shè)立”進(jìn)入市場，到“公司章程的制訂”、“公司組織形態(tài)變更”等公司運(yùn)營管理中的重大節(jié)點(diǎn)，最終依“公司終止”相關(guān)制度退出市場。公司法教學(xué)往往容易忽視公司終止的相關(guān)內(nèi)容，或?qū)ο嚓P(guān)內(nèi)容講授不多，這與公司法典中沒有納入破產(chǎn)制度的大多數(shù)規(guī)則有關(guān)。市場退出機(jī)制的重要性不言而喻，在公司法教學(xué)中應(yīng)適度提及破產(chǎn)法，為學(xué)生講授破產(chǎn)清算相關(guān)內(nèi)容；但關(guān)于公司終止的教學(xué)內(nèi)容，重點(diǎn)仍應(yīng)放在公司解散部分，完整講授公司解散制度的成因、分類、救濟(jì)方式與程序等。

在學(xué)生對公司組織全過程有一定的理解之后，可以再為學(xué)生講授公司資本制度、股東權(quán)利保護(hù)、現(xiàn)代公司治理等公司存續(xù)期間的重要法律問題。以公司組織全過程為基礎(chǔ)，結(jié)合上述內(nèi)容開展有體系、有層次的教學(xué)；同時(shí)選擇重要知識(shí)點(diǎn)，在相關(guān)章節(jié)中進(jìn)一步細(xì)化中國公司實(shí)踐的前沿性問題進(jìn)行專題講授，以加深學(xué)生對公司法理論體系和實(shí)踐過程的理解。如在《公司資本》一章中，除資本制度等基本內(nèi)容外，針對我國普遍存在的股東瑕疵出資問題，可以結(jié)合股東出資義務(wù)和股東瑕疵出資法律責(zé)任再進(jìn)行專題講授。在《公司治理》一章中，在講授基本理論時(shí)可適當(dāng)增加經(jīng)濟(jì)學(xué)、政治學(xué)、管理學(xué)等學(xué)科的知識(shí)，并適度引入域外法律規(guī)則、理論、司法經(jīng)驗(yàn)，讓學(xué)生更加深入地了解公司這一復(fù)雜事物的歷史淵源以及公司治理的中外演進(jìn)，以深刻把握中國現(xiàn)代公司制度的內(nèi)涵。

公司法教學(xué)的主要任務(wù)是讓學(xué)生掌握中國公司法規(guī)則、基本理論，著力培養(yǎng)學(xué)生的商事法律思維與營商能力。因此，在教學(xué)中應(yīng)堅(jiān)持以中國實(shí)際為出發(fā)點(diǎn)，在引入域外內(nèi)容時(shí)需去粗取精，結(jié)合公司法一般原理對之進(jìn)行本土化改造，輔助學(xué)生更好地理解中國制度。橫向比較研究能夠拓寬學(xué)生視野，有利于啟發(fā)學(xué)生的辯證思維。但就本科階段的教學(xué)目標(biāo)而言，構(gòu)建學(xué)生自身的中國法律知識(shí)體系仍是第一要?jiǎng)?wù)。完善學(xué)生的中國法律知識(shí)體系十分重要，這是學(xué)生立足自身，把握中國實(shí)際，提高認(rèn)知能力、分析判斷能力和創(chuàng)新能力的重要基礎(chǔ)。如果在教學(xué)中過多介紹域外制度，容易使學(xué)生偏離重點(diǎn)，而動(dòng)輒借助域外法律制度對本國法律進(jìn)行批判，這一做法不僅不科學(xué)，還將產(chǎn)生嚴(yán)重的不良后果。因此，在選用教學(xué)內(nèi)容時(shí)，應(yīng)對域外內(nèi)容進(jìn)行適度限縮；同時(shí)，因教學(xué)時(shí)數(shù)限制，故在教學(xué)中可僅闡述域外理論，無需介紹域外實(shí)體制度。

2.依據(jù)制度邏輯安排講授順序。在講授公司法內(nèi)容時(shí)，可以不與公司法條文編排保持完全一致，也不必機(jī)械套用指定教材的章節(jié)順序，宜按照法律制度本身的內(nèi)在邏輯進(jìn)行講授。例如，公司章程是公司賴以實(shí)現(xiàn)自治、記載公司組織與行為規(guī)則的契約性文件，其可約束公司所有成員，內(nèi)容幾乎涵蓋公司所有方面，包括絕對必要記載事項(xiàng)、相對必要記載事項(xiàng)、任意記載事項(xiàng)，涉及相關(guān)公司法條文20余條①參見《中華人民共和國公司法》第十六條、第二十五條、第三十三條、第八十一條、第九十七條、第一百零四條等。。為使學(xué)生掌握公司章程在缺少哪些內(nèi)容時(shí)無效、公司的自治性如何體現(xiàn)在任意記載事項(xiàng)中等內(nèi)容，講授時(shí)需抽取相關(guān)條文進(jìn)行講解，這樣必然會(huì)脫離公司法既定的條文順序。

此外，單純套用教材章節(jié)安排，亦存在邏輯結(jié)構(gòu)不清、教授內(nèi)容重復(fù)等問題。例如，有的公司法教材部分章節(jié)安排為：有限責(zé)任公司，股份有限公司，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)，公司債券，公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)，公司的變更等。公司法關(guān)于有限責(zé)任公司與股份有限公司的規(guī)定有共同之處，講授時(shí)并不需要完全區(qū)分這兩類公司，講明差異即可。這兩類公司都屬于資合公司，其制度基礎(chǔ)與運(yùn)行機(jī)理相同，分別講授不利于學(xué)生從根本上理解公司法原理。而公司股東及股東權(quán)利等重要內(nèi)容未單列章節(jié)，公司債券與公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)兩部分同屬于公司金融的制度單獨(dú)成章，之后銜接公司變更的內(nèi)容，將公司的組織過程進(jìn)行了切分，學(xué)生不易把公司組織全過程視為整體進(jìn)行理解。因此，可以依據(jù)制度邏輯安排講授順序，先讓學(xué)生了解公司的基本概念，明確公司組織全過程有始有終，公司設(shè)立與公司終止相對應(yīng)，市場進(jìn)入機(jī)制與退出機(jī)制相互聯(lián)系，將公司組織全過程視為有機(jī)整體，再加入公司運(yùn)營過程中的重點(diǎn)法律問題進(jìn)行學(xué)習(xí)，逐步引出公司資本制度以及公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事、高管的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)等相關(guān)內(nèi)容，最后講授公司治理這一理論性與實(shí)務(wù)性均較強(qiáng)的主題。這樣的講授更有利于引導(dǎo)學(xué)生建立對公司這一復(fù)雜存在運(yùn)行規(guī)律的整體性認(rèn)知，進(jìn)而提高學(xué)生的實(shí)踐能力。

四、結(jié)語

本文基于構(gòu)建雙循環(huán)新發(fā)展格局的宏觀視野，結(jié)合東莞理工學(xué)院公司法課程教學(xué)實(shí)踐，探討公司法教學(xué)改革，以期更好地培養(yǎng)學(xué)生商事法律思維和法治營商能力，服務(wù)區(qū)域高質(zhì)量發(fā)展。文章從中國公司實(shí)踐出發(fā)，闡明公司法教學(xué)的體系性和實(shí)踐性特點(diǎn)，提出了公司法教學(xué)整體內(nèi)容新的選擇與編排模式、教學(xué)方向和教學(xué)重點(diǎn)，運(yùn)用與教學(xué)目標(biāo)相適應(yīng)的理論和實(shí)踐方法，以收獲更好的教學(xué)效果。另外，就課程考核而言，其核心目標(biāo)仍然是學(xué)生的商事法律思維和法治營商能力，可以通過理論考試、實(shí)踐調(diào)研、模擬案例判定、創(chuàng)業(yè)實(shí)踐等多種方法進(jìn)行綜合考察。改革的最終目的是為市場持續(xù)輸送高素質(zhì)應(yīng)用型人才，以自下而上的方式助推市場主體培育以及區(qū)域現(xiàn)代化進(jìn)程。