周 慧

一、內(nèi)蒙古推進企業(yè)注銷便利化改革進展情況

2020年12月24日，國家市場監(jiān)管總局正式批準(zhǔn)內(nèi)蒙古為“擴大企業(yè)簡易注銷登記改革”試點地區(qū)，授權(quán)在前期對未開業(yè)或無債權(quán)債務(wù)的有限公司實行簡易注銷的基礎(chǔ)上，將適用范圍擴大至未上市股份公司、農(nóng)民專業(yè)合作社、分支機構(gòu)等，同時將45日注銷公示期縮短至20日。內(nèi)蒙古聚焦企業(yè)注銷時間長、環(huán)節(jié)多、流程繁的難點，先后推行未開業(yè)及無債權(quán)債務(wù)企業(yè)簡易注銷、企業(yè)注銷一網(wǎng)通辦、清算組自主備案等具體舉措，通過對市場監(jiān)管、稅務(wù)、人社、海關(guān)、商務(wù)等部門業(yè)務(wù)流程的優(yōu)化，實現(xiàn)企業(yè)注銷登記與社保登記、稅務(wù)登記、海關(guān)備案、商務(wù)備案等跨部門事項同步注銷，使企業(yè)注銷平均辦理時間較改革前縮短了20個工作日以上。截至2021年底，內(nèi)蒙古已有9.7萬戶企業(yè)成功注銷，企業(yè)注銷便利化水平得到進一步提高，企業(yè)注銷退出市場的周期進一步縮短，市場資源進一步釋放。

二、內(nèi)蒙古中小微企業(yè)注銷退出工作中存在的問題

（一）企業(yè)自身經(jīng)營管理不規(guī)范影響注銷退出

企業(yè)注銷是企業(yè)退出市場的最后一個環(huán)節(jié)，需要對企業(yè)債務(wù)、稅款和員工工資、社保等權(quán)利義務(wù)進行徹底了結(jié)。不少準(zhǔn)備注銷退出的企業(yè)已不再從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，靠自身有限的資產(chǎn)變現(xiàn)收入往往無法解決上述諸多問題，不少企業(yè)還存在法人失聯(lián)或公司董事、股東不全，股權(quán)凍結(jié)查封、企業(yè)證照缺失、印章缺失、財務(wù)資料缺失等諸多問題，清理注銷難度較大，若強制注銷企業(yè)，又會帶來后續(xù)債權(quán)債務(wù)處理等一系列問題。這些“僵尸企業(yè)”僵而不死，占用了大量土地、資金、原材料等要素資源，不利于內(nèi)蒙古產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級，增加了宏觀經(jīng)濟運行風(fēng)險，已成為內(nèi)蒙古新舊動能轉(zhuǎn)換、促進經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展的痛點和難點。

（二）部門間業(yè)務(wù)協(xié)同、信息共享水平不高，制約注銷退出工作

企業(yè)注銷需要多部門對注銷企業(yè)進行綜合風(fēng)險評估。目前，內(nèi)蒙古“注銷一網(wǎng)通平臺”已經(jīng)集合了市場監(jiān)管、稅務(wù)、商務(wù)、社保、海關(guān)等注銷事項網(wǎng)上受理功能，但是各部門企業(yè)注銷有關(guān)信息還沒有實現(xiàn)協(xié)同共享、互聯(lián)互通，相關(guān)職能部門也無法通過“一網(wǎng)通平臺”全面真實地了解市場主體的情況。比如，部分盟市相關(guān)部門間注銷信息沒有實現(xiàn)共享，企業(yè)注銷許可證后，市場監(jiān)管部門無法在第一時間對營業(yè)執(zhí)照辦理注銷。部門之間在業(yè)務(wù)協(xié)同、信息共享上仍存在不足，一方面導(dǎo)致企業(yè)申請材料多，流程復(fù)雜，在一定程度上拖慢了注銷進程；另一方面部分企業(yè)利用簡易注銷的便利程序和部門間數(shù)據(jù)壁壘，通過虛假承諾，將存在未結(jié)債務(wù)或涉案風(fēng)險的企業(yè)進行惡意注銷，不利于市場的健康有序發(fā)展。

（三）部分注銷環(huán)節(jié)程序復(fù)雜，辦理難度較大

一是清稅環(huán)節(jié)程序較復(fù)雜，辦理時間較長。經(jīng)對全區(qū)12個盟市近三年來注銷的1195戶企業(yè)開展問卷調(diào)查，其中22%的企業(yè)認(rèn)為稅務(wù)登記注銷環(huán)節(jié)程序最為復(fù)雜。一些經(jīng)營時間較長、業(yè)務(wù)較多的企業(yè)，申報稅務(wù)數(shù)據(jù)較多、涉稅事項復(fù)雜，核查清稅存在一定難度，如企業(yè)存在欠稅、未申報、未處理等違法違規(guī)記錄，則注銷難度進一步加大。此外，部分基層稅務(wù)部門由于長期存在工作人員短缺、人員業(yè)務(wù)素質(zhì)參差不齊的問題，無法對所有納稅人的生產(chǎn)經(jīng)營情況與申報納稅比對實施有效、全面的日常監(jiān)管，企業(yè)一些違法違規(guī)問題在金稅系統(tǒng)中沒有顯現(xiàn)，為稅務(wù)登記注銷帶來一定風(fēng)險。二是司法清算退出機制過于繁雜。破產(chǎn)清算程序繁雜，審理周期較長，準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)較高。2018年至2020年，內(nèi)蒙古共受理破產(chǎn)案件共382件，審結(jié)192件，審結(jié)率僅為50%。而上海市僅2020年受理破產(chǎn)案件就達(dá)1567件，審結(jié)1250件，審結(jié)率為80%。此外，司法退出與行政退出之間缺少銜接，目前各盟市在構(gòu)建“府院聯(lián)動”方面，基本上還處于個案溝通協(xié)調(diào)的層面，并未形成規(guī)范化、常態(tài)化溝通協(xié)調(diào)和移交機制，對于已完成的相關(guān)工作或相關(guān)文書，也缺乏合理的互認(rèn)機制，影響了司法清算退出工作的質(zhì)量和效率。

三、內(nèi)蒙古完善企業(yè)注銷退出機制的對策建議

（一）分類施策，提高注銷辦理效率

針對市場主體違法失信、債權(quán)債務(wù)復(fù)雜等情況，分類進行注銷，切實提高中小微企業(yè)退出效率。對未發(fā)生債權(quán)債務(wù)和已清償完結(jié)債權(quán)債務(wù)的企業(yè)，可通過簡易程序注銷，并建立容錯機制，進一步提高辦結(jié)時限。對債權(quán)債務(wù)較復(fù)雜的企業(yè)適用普通注銷程序，提高清稅速度，推行同步注銷、“照銀聯(lián)注”“照證同注”等服務(wù)模式，通過加快信息化進程、加強部門業(yè)務(wù)協(xié)同和信息共享，進一步提高企業(yè)辦理效率。對股東失去聯(lián)系或被吊銷營業(yè)執(zhí)照等特殊企業(yè)，必須依法依規(guī)進行處理。

（二）加強“注銷一網(wǎng)通平臺”建設(shè)，實現(xiàn)信息協(xié)同數(shù)據(jù)共享

以內(nèi)蒙古政務(wù)服務(wù)平臺為依托，推動實現(xiàn)市場監(jiān)管、發(fā)改、稅務(wù)等相關(guān)部門之間信息共享，動態(tài)分析企業(yè)存續(xù)情況，建立完善企業(yè)密集退出預(yù)警機制，及時向當(dāng)?shù)厝嗣裾?、行業(yè)主管部門通報，采取有力有效政策措施，確保不發(fā)生系統(tǒng)性區(qū)域性風(fēng)險。建立完善預(yù)檢注銷機制，對未辦結(jié)清稅、社?；虼嬖趥鶛?quán)債務(wù)糾紛的企業(yè)，及時進行提醒。推行涉企事項注銷一網(wǎng)通辦服務(wù)，有效整合企業(yè)登記、社保登記、稅務(wù)登記、公章備案等各環(huán)節(jié)材料，通過線上簽名、網(wǎng)上印章的方式，做到涉企事項注銷“一網(wǎng)受理、同步審核、并聯(lián)審批、限時辦結(jié)”。完善“照章聯(lián)辦”等注銷機制，在企業(yè)注銷“一網(wǎng)服務(wù)”平臺增設(shè)公章備案信息注銷功能，公安印章管理系統(tǒng)接收到平臺推送的已注銷市場主體信息后，同步注銷該市場主體名下的公章備案信息。積極開展“照銀聯(lián)注”，推進“注銷一網(wǎng)通平臺”與商業(yè)銀行系統(tǒng)互聯(lián)共通，市場主體申請注銷登記時，可同步預(yù)約銀行賬戶銷戶。探索“照證同注”，推進涉企經(jīng)營許可事項注銷與企業(yè)登記注銷合并辦理。搭建企業(yè)注銷服務(wù)指導(dǎo)專區(qū)，在行政服務(wù)中心設(shè)立網(wǎng)辦、幫辦區(qū)，指導(dǎo)企業(yè)通過“注銷一網(wǎng)通平臺”辦理注銷業(yè)務(wù)。進一步強化信用約束，嚴(yán)格企業(yè)主體責(zé)任,對隱瞞事實惡意提交虛假材料，利用簡易注銷程序注銷登記的企業(yè)，相關(guān)管理部門可依法作出撤銷注銷登記等處理，并將其列入嚴(yán)重違法失信企業(yè)名單，啟動信用聯(lián)合懲戒機制進行信用懲戒，稅務(wù)等機關(guān)及有關(guān)債權(quán)人可依法向投資人及實際控制人追償。

（三）探索建立強制出清機制，加快“僵尸”企業(yè)退出

一是對缺乏清償能力和資產(chǎn)難以清償債務(wù)的企業(yè)，支持引導(dǎo)債權(quán)人通過破產(chǎn)清算或強制清算程序，實現(xiàn)“僵尸”、失聯(lián)企業(yè)出清。鼓勵有條件的盟市按市場化方式運作，建立完善破產(chǎn)保障金制度和破產(chǎn)應(yīng)急周轉(zhuǎn)金制度，優(yōu)先保障管理債務(wù)人財產(chǎn)費用、破產(chǎn)管理人執(zhí)行職務(wù)費用、破產(chǎn)案件訴訟費用等相關(guān)破產(chǎn)費用，并明確不同領(lǐng)域、不同情形下的破產(chǎn)扶助標(biāo)準(zhǔn)和支付程序。二是試點開展市場主體除名制度。借鑒深圳市的經(jīng)驗做法，對無法聯(lián)系、列入經(jīng)營異常名錄、被標(biāo)記為經(jīng)營異常狀態(tài)滿兩年，且近兩年未申報納稅的市場主體，市場監(jiān)管部門可以將其除名，市場主體被除名后主體仍然存續(xù)，仍需辦理清算、注銷手續(xù)；對“依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照”“依法被責(zé)令關(guān)閉”“依法被撤銷設(shè)立登記”或者“依法被除名”的市場主體6個月內(nèi)仍未辦理申請注銷登記的，市場監(jiān)管部門可以依職權(quán)將其注銷，該市場主體資格消滅。

（四）探索實行“歇業(yè)登記”制度，保持經(jīng)濟發(fā)展活力

“歇業(yè)登記”制度是指市場主體暫時無法進行正常的經(jīng)營活動，通過向相關(guān)部門提出申請而保留其主體資格，待情況轉(zhuǎn)好后重新開展經(jīng)營，不按照自行停業(yè)處理的制度。歇業(yè)中企業(yè)不從事經(jīng)營活動，但仍具有市場主體的其他合法權(quán)益。當(dāng)前，受疫情和經(jīng)濟形勢影響，部分市場主體尤其是中小微企業(yè)暫時無法開展經(jīng)營活動，但其中有一些仍有較強的經(jīng)營能力，待情況好轉(zhuǎn)后仍可啟動經(jīng)營。為切實滿足市場主體多樣化需求，讓企業(yè)攢足力氣恢復(fù)生產(chǎn)，同時節(jié)省維持成本，建議自治區(qū)層面盡快落實《市場主體登記管理條例》，探索實行“歇業(yè)登記”制度，有效減少社會資源浪費，避免市場主體總數(shù)大幅波動，保持經(jīng)濟發(fā)展內(nèi)在活力。

（五）強化司法程序與行政程序銜接

一是進一步明晰司法與行政邊界，有序銜接推進。清算組和破產(chǎn)管理人可憑終結(jié)破產(chǎn)或終結(jié)強制清算程序有關(guān)裁定，辦理企業(yè)注銷登記申請。破產(chǎn)重整存續(xù)企業(yè)憑法院有關(guān)裁定向市場監(jiān)管、司法、稅務(wù)等部門提交信用修復(fù)申請，符合條件的可以移出信用“黑名單”。二是完善破產(chǎn)審判機制，加強破產(chǎn)管理人隊伍建設(shè)，提高破產(chǎn)管理專業(yè)化水平。自治區(qū)集中管轄破產(chǎn)案件，統(tǒng)一編制破產(chǎn)管理人名冊，并成立自治區(qū)破產(chǎn)管理人協(xié)會，不斷提升破產(chǎn)管理人自治能力。三是持續(xù)完善破產(chǎn)行政管理職能。扎實推進“府院聯(lián)動”，明確具體負(fù)責(zé)部門對破產(chǎn)管理人進行監(jiān)督和管理，堅決打擊“逃廢債”等惡意行為。建立常態(tài)化司法與行政協(xié)調(diào)機制，定期召開有關(guān)單位、部門聯(lián)席會議。建立司法與稅務(wù)協(xié)作機制，憑法院裁定書可依法核銷債權(quán)受償后仍欠繳的罰款、滯納金、稅款等。