侯慶斌

(上海大學(xué) 歷史學(xué)系，上海 200444)

1926年6月28日北洋政府前國(guó)務(wù)總理熊希齡到上海中國(guó)國(guó)民拒毒會(huì)發(fā)表演說(shuō)，被巡捕強(qiáng)行帶走，理由是熊希齡被控卷入一起華洋糾紛。1922年美國(guó)人懷德(T.C.White)在上海公共租界會(huì)審公廨控告湖南華昌煉礦公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)華昌公司)拖欠工資和借款，起訴對(duì)象為熊希齡等股東。雖然原告勝訴，但華昌公司已宣布破產(chǎn)，股東們無(wú)意執(zhí)行判決，導(dǎo)致此案遷延甚久。1926年法庭拘傳熊希齡一事除涉及前政府要員外，還正值中外交涉收回會(huì)審公廨的關(guān)鍵時(shí)刻，故引發(fā)各界關(guān)注。熊希齡稱(chēng)華昌公司總部在長(zhǎng)沙，會(huì)審公廨受理此案有違屬地管轄原則，妄圖染指內(nèi)地司法，藐視中國(guó)主權(quán)。輿論聲援熊希齡，要求政府徹底收回利權(quán)。該案于1927年底審結(jié)，新組建的上海公共租界臨時(shí)法院撤銷(xiāo)了對(duì)熊希齡個(gè)人的指控。

華昌公司案反映了各方對(duì)法典成例和會(huì)審公廨權(quán)限的分歧，其審理過(guò)程與五卅后中國(guó)政府收回利權(quán)的歷程相鼓蕩。學(xué)界對(duì)華昌公司案的介紹多點(diǎn)到為止，缺乏法理層面的分析，未能將爭(zhēng)議事項(xiàng)置于北洋政府力圖取消治外法權(quán)的背景下加以詳察。(1)與本文主題相關(guān)的討論，一類(lèi)是熊希齡生平研究，有論者注意到華昌訟案引發(fā)的輿論，但未作展開(kāi)。另一類(lèi)研究考察中方收回上海公共租界會(huì)審公廨的經(jīng)過(guò)，但沒(méi)有討論那些由會(huì)審公廨受理但由臨時(shí)法院審結(jié)的案件，未能揭示法權(quán)變遷與司法實(shí)踐的互動(dòng)，參見(jiàn)周秋光：《熊希齡傳》，百花文藝出版社2006年版；陳策：《從會(huì)審公廨到特區(qū)法院——上海公共租界法權(quán)變遷研究》，中國(guó)社會(huì)科學(xué)出版社2015年版；張麗：《上海公共租界會(huì)審公廨收回始末》，《史林》2013年第5期。本文試圖梳理華昌公司案的經(jīng)過(guò)，關(guān)注中外交涉收回會(huì)審公廨與華昌公司案的互動(dòng)，從微觀視角揭示北洋時(shí)期上海租界司法變遷。

一、華昌公司案的緣起

湖南省銻礦資源豐富。1900年官辦板溪礦場(chǎng)經(jīng)營(yíng)不善，由熱衷實(shí)業(yè)救國(guó)的湖南舉人梁煥奎接辦。(2)《祖光勛撰湖南華昌煉銻公司節(jié)略》，中國(guó)第二歷史檔案館編：《中華民國(guó)史檔案資料匯編》第3輯《工礦業(yè)》，江蘇古籍出版社1991年版，第682頁(yè)。在同鄉(xiāng)好友楊度的幫助下，梁煥奎獲得清政府無(wú)息墊款，購(gòu)得法國(guó)冶礦技術(shù)，事業(yè)漸有起色。(3)1903年楊度和梁煥奎參加經(jīng)濟(jì)特科廷試，遂成摯交。1907年10月楊度幫助梁煥奎聯(lián)絡(luò)張之洞和袁世凱，共籌得直魯湘鄂蘇五省補(bǔ)助款合計(jì)16萬(wàn)兩。參見(jiàn)梁奇：《華昌煉銻公司及其創(chuàng)辦人梁煥奎》，《湖南歷史資料》(2)，湖南人民出版社1959年版，第85頁(yè)。1908年2月梁煥奎與楊度等募資組建華昌煉礦公司。1909年經(jīng)楊度向農(nóng)工商部申請(qǐng)，華昌公司獲得銻礦開(kāi)采的專(zhuān)辦權(quán)(4)彭國(guó)興：《湖南華昌煉礦公司興衰史》，《長(zhǎng)沙文史資料》第7輯，政協(xié)長(zhǎng)沙市文史資料研究委員會(huì)1988年印行，第110—112頁(yè)。，逐漸成為湖南最成功的企業(yè)，與漢冶萍、開(kāi)灤等公司齊名。北洋初期，華昌公司的銻礦專(zhuān)辦權(quán)因得到內(nèi)閣要員熊希齡和湖南省長(zhǎng)譚延闿的支持而得以維持。1915年華昌公司改組為股份有限公司。1916年熊希齡應(yīng)邀入股公司，股金由長(zhǎng)沙商人墊付。(5)《乞公代墊華昌股款致長(zhǎng)沙劉艾堂電》(1916年10月26日)，《熊希齡集》第5冊(cè)，岳麓書(shū)社2008年版，第632頁(yè)。1917年熊希齡出任總董(chairman)，汪詒書(shū)任總理(president)。(6)人事信息出自上海出版的《行名錄》。1919年9月股東周扶九曾一度擔(dān)任代理總董，參見(jiàn)《梁煥奎年譜》，梁曉新、李自強(qiáng)整理：《梁煥奎輯》，民主與建設(shè)出版社2019年版，第312頁(yè)。熊希齡并非大股東，不插手公司經(jīng)營(yíng)，股東們看重的是他的資望和政界人脈。正如后來(lái)熊希齡所言，總董不過(guò)名號(hào)，公司事務(wù)一貫由總理負(fù)責(zé)。(7)《拒毒會(huì)歡迎熊希齡之波折》，《新聞報(bào)》1926年6月29日，第4張第2版。一戰(zhàn)期間華昌公司出口的純銻占世界市場(chǎng)的60%，分公司遍及上海、漢口、北京和紐約。(8)陳子玉：《湘省礦業(yè)概況》，《實(shí)業(yè)雜志》第187期，1933年11月，第62頁(yè)。戰(zhàn)后華昌公司內(nèi)外交困，經(jīng)營(yíng)狀況急轉(zhuǎn)直下。1919年汪詒書(shū)辭職，股東們推舉董事楊度為代總理。(9)彭國(guó)興編：《楊度生平年表》，劉晴波編：《楊度集》，湖南人民出版社1986年版，第819頁(yè)。1920年債臺(tái)高筑的華昌公司嘗試加股與并購(gòu)均告失敗。1921年底華昌公司宣布破產(chǎn)，被債權(quán)團(tuán)托管重組，直至1927年徹底倒閉。(10)梁培肅：《湖南華昌煉礦公司經(jīng)過(guò)略述》，《實(shí)業(yè)雜志》第178期，1933年2月，第8—15頁(yè)。

懷德與華昌公司的糾紛源于兩份合同。1921年5月4日華昌公司總理?xiàng)疃绕刚?qǐng)懷德?lián)慰偨?jīng)理(general manager)，負(fù)責(zé)長(zhǎng)沙、上海和紐約等地業(yè)務(wù)，聘期五年，年薪2.5萬(wàn)元，可預(yù)支第一年薪金，其余按月支付。合同規(guī)定“總經(jīng)理如能籌得巨款償還公司債務(wù)時(shí)，除薪金旅費(fèi)外，應(yīng)有相當(dāng)之酬金”。(11)《華昌與懷德案之文件》，《益世報(bào)》1926年7月21日，第1張第4版。懷德在上海經(jīng)商多年“獲利頗豐”(12)《美商控華昌案復(fù)審供詞》，《新聞報(bào)》1923年5月4日，第3張第2版。，被告知華昌公司正欲改組，不久將有轉(zhuǎn)機(jī)。(13)《華昌控案之研訊》，《時(shí)報(bào)》1923年5月3日，第3張第6版。當(dāng)時(shí)華昌公司與一家英國(guó)公司接洽，擬出讓50%股份成立合營(yíng)公司。由此推知，楊度聘用懷德的初衷是為了聯(lián)絡(luò)外商和籌措資金。1921年6月13日楊度又以華昌公司總理之名與懷德簽訂借款合同。懷德借給華昌公司5萬(wàn)元，為期1年，每半年付息一次，擔(dān)保品為華昌公司在湖南益陽(yáng)的鐵軌、車(chē)輛和枕木等，估價(jià)不低于10萬(wàn)元。合同規(guī)定如到期公司無(wú)力償還本息，而又不能及時(shí)將抵押品交割時(shí)，“債權(quán)人得隨時(shí)移挪變賣(mài)其所指定之公司之其他資產(chǎn)”。由于可預(yù)支一年薪水，懷德理論上支出2.5萬(wàn)元，便可獲得對(duì)華昌公司5萬(wàn)元債權(quán)，還款期限僅1年，如此高回報(bào)足夠誘人。此后懷德募資無(wú)果，中外合資計(jì)劃被擱置。1921年底華昌公司宣布破產(chǎn)。借款合同期滿(mǎn)后，1922年7月懷德在上海公共租界會(huì)審公廨起訴華昌公司拒不履行合同，要求支付薪金、借款本息并賠償損失。

1869年設(shè)立于上海租界的會(huì)審公廨是中外不平等條約的產(chǎn)物，由中方讞員和外國(guó)陪審會(huì)同審理租界內(nèi)華人為被告的案件。清政府要求在租界內(nèi)享有傳拘權(quán)并且在審斷華洋訟案時(shí)適用清律。不過(guò)，外人掌握租界市政、警務(wù)等大權(quán)，不斷蠶食中方讞員的權(quán)限，很快主導(dǎo)了會(huì)審公廨的司法實(shí)踐。辛亥鼎革之際領(lǐng)事團(tuán)接管會(huì)審公廨，撤銷(xiāo)上訴法庭，自行委任中方讞員，斬?cái)嗥渑c中國(guó)政府的聯(lián)系。從1918年起公共租界會(huì)審公廨正式承認(rèn)中國(guó)新訂法典和大理院判例在租界的適用性，但考慮到中國(guó)成文法資源的不足，仍須兼顧普通法法理、租界法規(guī)和先例。(14)A.M.Kotenev，Shanghai：Its Mixed Court and Council，Shanghai：North China Daily News & Herald，Limited，1925，pp.292-293.會(huì)審公廨是一個(gè)頗受爭(zhēng)議司法機(jī)構(gòu)，其管轄權(quán)、適用法律和訴訟程序的特殊性，使華昌公司案的審理過(guò)程一波三折。

二、會(huì)審公廨的初審與判決

1922年華昌公司案被告包括總董熊希齡，總理?xiàng)疃?，董事袁思亮、譚澤闿、周扶九和股東譚延闿共6人。原告索償合計(jì)20余萬(wàn)元。彼時(shí)周扶九過(guò)世，楊度和熊希齡分別居住于北京和天津，故7月19日首次開(kāi)庭時(shí)僅有身居上海的三位被告到庭。鑒于華昌公司正處于破產(chǎn)清償中，法庭允許被告交保外出理事，熊希齡和楊度限三周內(nèi)投案。(15)《華昌礦務(wù)公司借款控案》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1922年7月20日，第3張第11版。7月25日法庭證實(shí)楊度與懷德的合同未得到董事會(huì)許可。在董事會(huì)的抵制下，懷德沒(méi)能就職，但仍聽(tīng)命于楊度，以“總經(jīng)理”頭銜與外商談判并購(gòu)事宜。另外，懷德的借款落入楊度手中，無(wú)法證明被用于華昌公司。被告律師稱(chēng)華昌公司系股份有限責(zé)任公司，被告?zhèn)儭皩?duì)于公司債務(wù)，除股本外，不負(fù)絲毫責(zé)任”，相關(guān)債務(wù)應(yīng)由楊度負(fù)責(zé)。(16)《華昌公司控案之辨訴》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1922年7月26日，第3張第11版。

庭審期間熊希齡沒(méi)有出庭，僅委托律師馬斯德代為辯護(hù)。身居天津的他通過(guò)電報(bào)為譚延闿等出庭被告出謀劃策。熊希齡指出楊度與懷德的“私定合同”未經(jīng)董事會(huì)許可。即便有效，由于華昌公司位于長(zhǎng)沙，會(huì)審公廨無(wú)權(quán)受理。(17)《為華昌訟案事致友人函》(1922年8月1日)、《探尋華昌案討論辦法致某君函》(1922年8月1日)，《熊希齡集》第7冊(cè)，岳麓書(shū)社2008年版，第580—581頁(yè)。他還進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)會(huì)審公廨“袒護(hù)外商，擅自受理，實(shí)屬不平已極”。此案不僅事關(guān)華商利益，而且于“國(guó)家主權(quán)有礙”。(18)《說(shuō)明華昌公司訟案緣由致劉治州等函》(1922年7月)，《熊希齡集》第7冊(cè)，第542頁(yè)。按：原文注明發(fā)出時(shí)間為“5月13日”。然而懷德起訴時(shí)間為1922年7月，結(jié)合信函內(nèi)容推知，該函發(fā)出時(shí)間在8月之前。引文已修正。在熊希齡的影響下，華昌公司案出庭被告的應(yīng)訴策略是首先質(zhì)疑會(huì)審公廨的管轄權(quán)，繼而將楊度與華昌公司剝離，認(rèn)定合同無(wú)效，華昌公司不負(fù)違約責(zé)任，要求原告向楊度索償。會(huì)審公廨遂令雙方庭外調(diào)解。1922年底華昌公司股東們?cè)懻摫景?，楊度出席并“承認(rèn)由他一人負(fù)責(zé)”。(19)《華昌公司之整理辦法》，《實(shí)業(yè)雜志》第62期，1922年12月，第10頁(yè)。不過(guò)，此后楊度無(wú)任何償債舉動(dòng)。庭外和解失敗。

1923年初懷德進(jìn)一步起訴左宗澍等其他華昌公司在滬股東。同年2月熊希齡、左宗澍等人致電北洋政府農(nóng)商部，一方面稱(chēng)楊度所立乃“未成立之契約”，另一方面抗議會(huì)審公廨逾權(quán)受理本案，認(rèn)為“內(nèi)地公司不蒙外人濫訴公堂濫受”。農(nóng)商部咨請(qǐng)江蘇省省長(zhǎng)轉(zhuǎn)飭外交部駐江蘇省交涉員，要求務(wù)必?fù)?jù)理力爭(zhēng)。(20)《關(guān)于華昌公司訴案之部咨》，《新聞報(bào)》1923年2月6日，第3張第1版。此后庭審時(shí)雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)包括：

第一，會(huì)審公廨是否有權(quán)受理華昌公司案。3月3日庭審時(shí)被告律師堅(jiān)稱(chēng)華昌公司總部在長(zhǎng)沙，會(huì)審公廨無(wú)權(quán)受理本案。原告以新版《行名錄》為證，指出華昌公司上海分公司位于公共租界寧波路9號(hào)。(21)《行名錄》顯示，1917年華昌上海分公司在公共租界內(nèi)成立，最初位于江西路A51號(hào)，次年遷至寧波路9號(hào)。參見(jiàn)“Wah Chang Mining&Smelting Co.，Ld,” The North China Desk Hong List，January 1918，p.364.法官據(jù)此認(rèn)定會(huì)審公廨的管轄權(quán)不容質(zhì)疑。(22)《華昌煉礦公司控案復(fù)訊》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1923年3月4日，第3張第11版。3月7日原告律師又出示一封楊度具名且蓋有“上海華昌煉礦公司”圖章的信函為證?！睹袷略V訟法草案》第20條規(guī)定違約糾紛中如果雙方規(guī)定了合同的履行地，“得由履行地之法院管轄”。(23)③⑧商務(wù)印書(shū)館編譯所編：《民國(guó)十三年編訂法令大全》，商務(wù)印書(shū)館1924年版，第836、1159、1160、1163頁(yè)。雇傭合同寫(xiě)明懷德為華昌公司在上海等地分公司總經(jīng)理，且1922年上海分公司仍然存在，故懷德有權(quán)在上海發(fā)起訴訟。(24)《美商控華昌公司案之辯論》，《新聞報(bào)》1923年3月8日，第3張第2版。

第二，股份有限公司股東應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)何種責(zé)任。原告據(jù)合同要求以華昌公司財(cái)產(chǎn)抵債。被告稱(chēng)相關(guān)抵押品在楊度簽約之時(shí)已作為公司債券的擔(dān)保品。目前公司名下財(cái)產(chǎn)用于破產(chǎn)清償，已無(wú)余資?！豆緱l例》第126條規(guī)定“各股東之責(zé)任以繳清其所原認(rèn)或接受之股份銀數(shù)為限”。(25)③⑧商務(wù)印書(shū)館編譯所編：《民國(guó)十三年編訂法令大全》，商務(wù)印書(shū)館1924年版，第836、1159、1160、1163頁(yè)。被告律師據(jù)此聲明股東對(duì)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。隨著華昌公司財(cái)產(chǎn)被債權(quán)團(tuán)接收，被告?zhèn)兊呢?zé)任已履行完畢。法庭認(rèn)為原告不能直接要求某位或某幾位股東承擔(dān)全部債務(wù)，但作為公司的代表，在滬董事和主要股東須作為本案的被告出庭。(26)《華昌控案正式開(kāi)審》，《時(shí)報(bào)》1923年4月26日，第3張第6版。

第三，懷德所持合同是否有效。被告稱(chēng)合同未經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，系楊度個(gè)人行為，與公司無(wú)關(guān)。(27)《華昌借款案繼續(xù)辨論》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1923年5月2日，第3張第11版。參與簽約的華昌公司協(xié)理熊某和翻譯趙某證實(shí)，董事會(huì)因薪水過(guò)高反對(duì)雇傭懷德，對(duì)借款一事不知情。(28)《華昌訟案之續(xù)審》，《時(shí)報(bào)》1923年6月8日，第3張第6版。合同簽字時(shí)，懷德提出應(yīng)得到兩位以上董事的簽字，但楊度稱(chēng)他有權(quán)代表公司并保證相關(guān)財(cái)產(chǎn)并未抵押他人。(29)《華昌公司訟案續(xù)審》，《時(shí)報(bào)》1923年6月10日，第3張第6版。法庭認(rèn)為合同反映了雙方的合意，具備簽字、印章等要件，而且沒(méi)有證據(jù)顯示楊度和懷德合謀詐欺，所以合同有效。不過(guò)，楊度冒用公司名義簽約，致使懷德無(wú)法就職，還將已出抵的財(cái)產(chǎn)二次抵押，其行為涉嫌欺詐。《公司條例》第163款規(guī)定：“董事于公司業(yè)務(wù)，應(yīng)遵守章程，妥慎經(jīng)理，如違背此義務(wù)，致公司受損害時(shí)，對(duì)于公司，應(yīng)負(fù)賠償之責(zé)。董事如有違背法令或公司章程之行為，雖系由股東決議而行者，對(duì)于第三者不能免損害賠償之責(zé)。”(30)③⑧商務(wù)印書(shū)館編譯所編：《民國(guó)十三年編訂法令大全》，商務(wù)印書(shū)館1924年版，第836、1159、1160、1163頁(yè)。

據(jù)此華昌公司應(yīng)承擔(dān)兩個(gè)合同導(dǎo)致的債務(wù)，并有權(quán)向楊度追償。1923年11月19日會(huì)審公廨宣判。首先，契約有效性的關(guān)鍵是楊度是否代表公司。法庭認(rèn)為華昌公司經(jīng)營(yíng)不善，董事們散居各地，“其執(zhí)行公司業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)任者，僅總理?xiàng)疃纫蝗恕薄？紤]到華昌公司曾在會(huì)審公廨追討他人所欠款項(xiàng)，有被告稱(chēng)借款合同僅有楊度印章，以不合程序?yàn)橛稍噲D免責(zé)。楊度的代表辯稱(chēng)華昌公司的事務(wù)均由總理決定，董事會(huì)事后追認(rèn)。此類(lèi)債務(wù)訴訟不止一例，故會(huì)審公廨根據(jù)先例認(rèn)定楊度與懷德的簽約程序符合華昌公司一般習(xí)慣，并援用中國(guó)法典成例進(jìn)一步解釋?zhuān)骸耙馈豆緱l例》第32條，以章程或各股東之同意所加于代表權(quán)之限制，不得對(duì)抗不知情之第三者。又，大理院五年上字271號(hào)判例，受任人違反委任人之指示時(shí)，雖得要求受任人負(fù)擔(dān)責(zé)任，然不得以此對(duì)抗善意之第三人，而主張?jiān)撌苋稳颂幚砦硎聞?wù)為無(wú)效?！?31)《華昌與懷德案之文件(續(xù))》，《益世報(bào)》1926年7月22日，第1張第4版。所以懷德的合同有效，華昌公司承擔(dān)違約責(zé)任。其次，因抵押品重押一事，楊度故意欺詐行為成立。第三，股東責(zé)任適用《公司條例》第126條，“原告僅能對(duì)于公司有所請(qǐng)求，不能使董事股東等個(gè)人負(fù)何等責(zé)任”。(32)《華昌與懷德案之文件(二續(xù))》，《益世報(bào)》1926年7月23日，第1張第4版。最后，法庭判華昌公司支付原告工資、借款本息及相應(yīng)損失共計(jì)25萬(wàn)余元，同時(shí)駁回原告對(duì)股東個(gè)人的索償要求。初審判決后華昌公司沒(méi)有對(duì)楊度追責(zé)，原因或許是公司陷于破產(chǎn)后管理混亂，董事們分居各處，事不關(guān)己，無(wú)人任事。

就股份有限公司破產(chǎn)程序而言，《公司條例》第223條規(guī)定若債權(quán)人未能在有效期限內(nèi)加入債權(quán)團(tuán)或清算人名單，那么僅能在公司清償各債后的剩余財(cái)產(chǎn)中索償。(33)③⑧商務(wù)印書(shū)館編譯所編：《民國(guó)十三年編訂法令大全》，商務(wù)印書(shū)館1924年版，第836、1159、1160、1163頁(yè)。華昌公司破產(chǎn)后組建了債權(quán)團(tuán)，懷德不在其中。華昌公司變賣(mài)資產(chǎn)后尚欠40余萬(wàn)元，遂由債權(quán)團(tuán)接管礦山另行集股經(jīng)營(yíng)，華昌公司得其中五成利潤(rùn)，用于攤還已登記的債權(quán)人的債務(wù)。(34)《華昌公司籌還債務(wù)之辦法》，《實(shí)業(yè)雜志》第74期，1923年12月，第98—99頁(yè)。懷德也難以從中獲得補(bǔ)償。1924年會(huì)審公廨要求華昌公司董事們“協(xié)助執(zhí)行”判決，依舊無(wú)人響應(yīng)。懷德又聯(lián)系美國(guó)駐長(zhǎng)沙領(lǐng)事協(xié)助，對(duì)方稱(chēng)華洋訴訟積案甚多無(wú)能為力。(35)《美商控華昌案之執(zhí)行問(wèn)題》，《新聞報(bào)》1924年1月15日，第3張第1版北洋政府外交部駐江蘇省交涉員許沅出面協(xié)調(diào)滬湘當(dāng)局。湖南省交涉員致函許沅，質(zhì)疑會(huì)審公廨的判決能否在長(zhǎng)沙執(zhí)行。許沅復(fù)函稱(chēng)會(huì)審公廨與內(nèi)地官?gòu)d“彼此均有協(xié)助，已成慣例”，請(qǐng)長(zhǎng)沙地方審判廳執(zhí)行判決，但對(duì)方未有回應(yīng)。(36)《滬交署復(fù)函湖南交署》，《時(shí)報(bào)》1924年2月26日，第3張第5版?？紤]到華昌公司股東與政界多有勾連，不難理解湖南地方當(dāng)局的冷漠，這也是懷德不愿到長(zhǎng)沙發(fā)起訴訟的原因。

1924年11月6日原告律師請(qǐng)求法庭令被告交保限期履行判決，又稱(chēng)楊度和熊希齡從未出庭，指責(zé)二人“藐視法庭”，要求“移提楊度熊希齡到案交?！?。會(huì)審公廨分別致函京津地方審判廳要求移提二人到庭。(37)《美商控華昌公司案近聞》，《新聞報(bào)》1924年11月7日，第3張第2版。京津兩地審判廳未作回復(fù)。1925年2月美國(guó)駐長(zhǎng)沙領(lǐng)事與湖南政府多次交涉無(wú)果。湖南省交涉署和長(zhǎng)沙地方審判廳依舊質(zhì)疑會(huì)審公廨的判決在內(nèi)地的效力，認(rèn)為此案系楊度與懷德之間的糾紛，應(yīng)在長(zhǎng)沙起訴。華昌公司留守董事們開(kāi)會(huì)討論此事，亦無(wú)結(jié)果。美國(guó)駐長(zhǎng)沙領(lǐng)事認(rèn)為股東們“不愿清理”，各方“意在延宕”，他也無(wú)能為力。(38)《華昌煉礦公司案續(xù)聞》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1925年2月14日，第3張第11版。懷德及其律師多次敦促執(zhí)行判決毫無(wú)進(jìn)展，華昌公司案徹底陷入僵局。

三、華昌公司案的重啟

1926年熊希齡被拘傳一事被稱(chēng)為“熊案”，由此開(kāi)啟了華昌公司案的續(xù)審。1921年會(huì)審公廨規(guī)定：“即使居所在租界之外的人在租界逗留期間也受會(huì)審公廨的管轄?！?39)A.M.Kotenev，Shanghai：Its Mixed Court and Council，p.290.據(jù)此，法庭雖有權(quán)傳喚熊希齡，但用1924年的過(guò)期傳票傳喚被告已屬違規(guī)。另外選擇“拘傳”這一刑事訴訟程序頗為不妥，反映了會(huì)審公廨對(duì)熊希齡長(zhǎng)期缺席庭審的不滿(mǎn)。熊希齡此次訪(fǎng)問(wèn)中國(guó)國(guó)民拒毒會(huì)不同于以往訪(fǎng)滬，中外報(bào)紙?jiān)缬蓄A(yù)告，甚至列出熊希齡南下行程和抵達(dá)上海后發(fā)表演講的時(shí)間和地點(diǎn)。(40)“From day to day,” The North China Daily News，June 17，1926，p.10；“Personal notes,” The North China Herald，June 19，1926，p.543；《拒毒會(huì)將歡迎熊希齡》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1926年6月24日，第2張第1版。原告和會(huì)審公廨由此獲知信息，熊希齡遂于第一時(shí)間被拘傳到案。6月28日晚庭審時(shí)旁聽(tīng)者包括許沅、丁文江和各界人士40余人。熊希齡稱(chēng)華昌公司破產(chǎn)后他已卸任董事，拒絕代公司償債。在繳納1萬(wàn)兩保證金后，熊希齡當(dāng)庭獲釋。(41)《熊希齡因華昌礦案被拘》，《時(shí)報(bào)》1926年6月29日，第2張第3版。

熊案引發(fā)軒然大波。6月28日晚拒毒會(huì)發(fā)表聲明稱(chēng)熊希齡“平日資格聲望，久為國(guó)人所欽仰”，此番拘傳“顯系有意侮辱”。請(qǐng)求許沅提出嚴(yán)正交涉，盡快收回會(huì)審公廨，保障公民人格與國(guó)權(quán)。(42)《拒毒會(huì)抗議會(huì)審公廨無(wú)故拘捕熊希齡致江蘇交涉員許沅函》(1926年6月28日)，《熊希齡集》第7冊(cè)，第816—817頁(yè)。6月29日上海工商學(xué)團(tuán)體聯(lián)席會(huì)議譴責(zé)會(huì)審公廨，稱(chēng)擅自拘傳是對(duì)熊希齡人格和中國(guó)國(guó)家體面的雙重羞辱，要求許沅代為抗議并“積極進(jìn)行收回公廨運(yùn)動(dòng)”。(43)《熊希齡被傳保出后之所聞》，《新聞報(bào)》1926年6月30日，第1版第4張。7月3日“各團(tuán)體抗?fàn)幮馨嘎?lián)席會(huì)”向許沅請(qǐng)?jiān)福棺h會(huì)審公廨的行徑。(44)《各團(tuán)體昨日會(huì)議熊案》，《時(shí)報(bào)》1926年7月4日，第2張第4版。上?？偵虝?huì)和北京各團(tuán)體也聲援熊案，要求北洋政府與上海領(lǐng)事團(tuán)交涉。(45)《總商會(huì)關(guān)于熊案之公函》，《申報(bào)》1927年7月3日，第13版；《本館專(zhuān)電》，《時(shí)報(bào)》1926年7月5日，第1張第3版；《熊希齡案尚未了結(jié)》，《益世報(bào)》1926年7月7日，第2張第6—7版。

與1922年相比，1926年輿論對(duì)華昌公司案的熱情空前高漲，但各界只關(guān)注熊案，無(wú)關(guān)華昌公司與懷德的糾紛。一方面源于熊希齡曾任國(guó)務(wù)總理的特殊身份及其出庭方式。例如7月3日拒毒會(huì)召集各團(tuán)體商討對(duì)策，認(rèn)為熊案中值得注意的是“熊君之身份地位”。(46)《關(guān)于熊案昨訊》，《申報(bào)》1926年7月4日，第13版。另有言論支持維權(quán)，但反對(duì)將熊希齡人格等同國(guó)格，建議參考中外章約揭露會(huì)審公廨的執(zhí)法不公。(47)《姚公鶴論熊希齡被捕案》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1926年6月30日，第2張第1版。《益世報(bào)》社論也批評(píng)熊希齡將個(gè)人事務(wù)與國(guó)家體面相聯(lián)系，提醒讀者無(wú)人關(guān)注華昌公司的違約責(zé)任。(48)《熊希齡案之無(wú)聊》，《益世報(bào)》1926年7月16日，第1張第2版。不過(guò)，上述建議很快被聲援熊案的聲浪淹沒(méi)。

另一方面，熊案發(fā)生時(shí)正值中外談判收回上海公共租界會(huì)審公廨的關(guān)鍵時(shí)刻。列強(qiáng)以租界治安惡化和中國(guó)新法尚不完備為借口，要求保留在會(huì)審公廨中的權(quán)力。(49)A.M.Kotenev，Shanghai：Its Mixed Court and Council，p.273.北洋政府態(tài)度強(qiáng)硬，雙方互不相讓。1926年4月執(zhí)政府垮臺(tái)，中外交涉難以繼續(xù)，轉(zhuǎn)由江蘇省政府接手談判。當(dāng)時(shí)孫傳芳初定江浙，上海律師公會(huì)建議他“亟應(yīng)做幾件有利于國(guó)家及大眾所期望而中央不能解決之事”，又稱(chēng)“會(huì)審公廨為上海居民受害最深、最不合理之制度，如能收回法權(quán)，定得上海商民擁護(hù)”。(50)趙晉卿：《收回會(huì)審公廨交涉的經(jīng)過(guò)》，陸堅(jiān)心等編：《20世紀(jì)上海文史資料文庫(kù)》(10)，上海書(shū)店出版社1999年版，第70頁(yè)。孫傳芳遂指示淞滬商埠督辦公署總辦丁文江會(huì)同許沅負(fù)責(zé)談判事宜。為盡快收回會(huì)審公廨，孫傳芳一改中央政府的強(qiáng)硬態(tài)度，采取妥協(xié)姿態(tài)。6月21日協(xié)定草案達(dá)成，丁文江等挽回部分利權(quán)，例如收回民事訴訟審判權(quán)、取消領(lǐng)袖領(lǐng)事在傳拘票上的簽字權(quán)，但保留了外國(guó)領(lǐng)事在刑事案件中的觀審權(quán)等。(51)王鐵崖編：《中外舊約章匯編》第3冊(cè)，生活·讀書(shū)·新知三聯(lián)書(shū)店1962版，第591—593頁(yè)。各界的期待落空，紛紛要求收回全部利權(quán)。(52)《滬廨協(xié)定宣布以后之形勢(shì)》，湖南《大公報(bào)》1926年7月24日，第2—3版。熊案的發(fā)生恰為輿論抨擊會(huì)審制度提供了契機(jī)。

7月3日熊希齡發(fā)布聲明，繼續(xù)質(zhì)疑會(huì)審公廨的管轄權(quán)，抗議拘傳程序。他不忘強(qiáng)調(diào)前國(guó)務(wù)總理身份，認(rèn)為個(gè)人受辱事小，商民受累事大，呼吁“今當(dāng)開(kāi)議收回公廨之時(shí)，吾國(guó)有識(shí)之士，必須加以研究，使此有累商民之制度改為完密，而后乃可保全良善也”。(53)《條陳鴉片與治外法權(quán)解決之法致拒毒會(huì)函》(1926年7月3日)，《熊希齡集》第7冊(cè)，第816頁(yè)。這是熊希齡在庭審后首次袒露心跡，即繞過(guò)華昌公司案中的違約糾紛，否認(rèn)法庭的管轄權(quán)，利用收回會(huì)審公廨之際，由個(gè)人受辱推及會(huì)審公廨藐視中國(guó)國(guó)體與主權(quán)，向中外施壓。這一應(yīng)訴策略包括如下步驟。

第一步，制造輿論。各報(bào)有關(guān)拘傳過(guò)程的新聞稿全部出自大華通信社記者宋某，而宋某恰是拒毒會(huì)的秘書(shū)。熊希齡一方統(tǒng)一了報(bào)界的信息源，以致上海小報(bào)自嘲已無(wú)事可做。(54)《熊希齡案》，《上海灘》1926年7月3日，第2版。7月2日收回會(huì)審公廨協(xié)議草案泄露。輿論紛紛譴責(zé)孫傳芳。(55)《滬廨案雜訊》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1926年7月5日，第2張第1版。7月5日拒毒會(huì)致電孫傳芳，稱(chēng)“上海會(huì)審公堂常年藐視吾國(guó)國(guó)體與法律，久為國(guó)人所公憤”，請(qǐng)求政府迅速收回會(huì)審公廨，“以全國(guó)體而保主權(quán)”。(56)《熊希齡案之抗?fàn)幚碛伞?，《民?guó)日?qǐng)?bào)》1926年7月5日，第2張第1版。前湖南省長(zhǎng)趙恒惕、前內(nèi)閣總理王士珍、孫寶琦、趙爾巽等紛紛響應(yīng)，聲援熊案。(57)《本館專(zhuān)電》，《時(shí)報(bào)》1926年7月8日，第1張第3版；《趙恒惕電孫傳芳》，《時(shí)報(bào)》1926年7月9日，第1張第3版。各團(tuán)體抗?fàn)幮馨肝瘑T會(huì)向許沅提交抗議書(shū)，并以“征詢(xún)意見(jiàn)”為名寄送上?？偵虝?huì)等團(tuán)體，同時(shí)致電外交部、司法部、孫傳芳和丁文江，要求將熊案納入收回會(huì)審公廨中辦理，以免類(lèi)似事件的重演。(58)《關(guān)于熊案昨訊》，《申報(bào)》1926年7月9日，第13版；《交涉員令公廨撤熊希齡保案》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1926年7月10日，第2張第1版。熊希齡還謀求將抗議書(shū)刊于英文報(bào)紙以擴(kuò)大影響。(59)《請(qǐng)將委托律師電稿譯成英文登報(bào)致王云五函》(1926年7月10日)，《熊希齡集》第7冊(cè)，第817頁(yè)。

第二步，直接與官方接洽。主持收回會(huì)審公廨的丁文江與熊希齡同在中國(guó)國(guó)民拒毒會(huì)共事。熊希齡被拘時(shí)，丁文江曾向巡捕據(jù)理力爭(zhēng)，隨后旁聽(tīng)庭審，全力支持熊希齡維權(quán)。7月3日熊希齡與許沅會(huì)面。(60)《許秋帆明日延請(qǐng)熊希齡》，《時(shí)報(bào)》1926年7月2日，第2張第4版。隨后許沅發(fā)表聲明稱(chēng)華昌公司案須依照《民事訴訟法草案》第16條第2項(xiàng)，由原告就被告，會(huì)審公廨無(wú)管轄權(quán)。此外熊希齡被強(qiáng)行拘傳有違民事訴訟程序，應(yīng)銷(xiāo)案并歸還保證金。(61)《交涉員令公廨撤熊希齡保案》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1926年7月10日，第2張第1版。但許沅似有保留，對(duì)收回會(huì)審公廨未置一詞。熊希齡隨后赴南京尋求孫傳芳的支持。7月10日孫傳芳公開(kāi)宣稱(chēng)會(huì)審公廨在華昌公司案和拘傳熊希齡一事上違法越權(quán)，敦促許沅核辦。(62)《本館專(zhuān)電》，《時(shí)報(bào)》1926年7月11日，第1張第2版。

前兩步就緒后，7月11日熊希齡從南京向代理律師連發(fā)三封急電，禁止他們?cè)谕彆r(shí)參與辯論。(63)《告知華昌公司控案應(yīng)在管轄權(quán)回復(fù)后方能議及致古沃律師電》(1926年7月11日)、《告知不出庭并就管轄權(quán)問(wèn)題提出抗議致古沃律師電》(1926年7月11日)、《告知已發(fā)急電并再抄稿寄呈致古沃律師函》(1926年7月11日)，《熊希齡集》第7冊(cè)，第817—819頁(yè)。他再次強(qiáng)調(diào)“希齡與其他董事不同”，“作為前國(guó)務(wù)總理，有維護(hù)國(guó)家主權(quán)之責(zé)，不能冒昧接受會(huì)審公廨的審理”。(64)《告知不出庭并就管轄權(quán)問(wèn)題提出抗議致古沃律師電》(1926年7月11日)，《熊希齡集》第7冊(cè)，第819頁(yè)。7月12日開(kāi)庭時(shí)，熊希齡自稱(chēng)因公滯留南京，由律師代其出庭。本次庭審因熊希齡的抵制而草草收?qǐng)?，全程僅15分鐘。(65)《熊案開(kāi)審紀(jì)》，《新聞報(bào)》1926年7月13日，第3張第1版。誠(chéng)如記者所見(jiàn)，“此案之法律問(wèn)題及外間所爭(zhēng)之管轄問(wèn)題，均無(wú)一言辯論及之”。(66)《熊希齡案昨日開(kāi)審》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1926年7月13日，第2張第1版。熊希齡拒不出庭的姿態(tài)得到各界支持。(67)《本館專(zhuān)電》，《時(shí)報(bào)》1926年7月13日，第1張第2版；“News,” The North China Daily News，July 19，1926，p.18.7月14日熊希齡分別致電北洋政府、孫傳芳和許沅，建議將此案發(fā)回長(zhǎng)沙審理。他借口一旦出庭，等同于承認(rèn)會(huì)審公廨的管轄權(quán)。又稱(chēng)會(huì)審公廨無(wú)上訴機(jī)構(gòu)，此案只能通過(guò)外交途徑解決，他自然不必出庭。(68)《請(qǐng)電江蘇交涉員嚴(yán)重交涉致蔡廷乾、羅文乾電》(1926年7月14日)、《申述熊案只能在政治外交上解決致許沅電》(1926年7月14日)，《熊希齡集》第7冊(cè)，第821—822頁(yè)。7月26日熊希齡函告各界不再來(lái)滬，聲明華昌公司案由許沅辦理。(69)《熊希齡函告不再來(lái)滬》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1926年7月27日，第2張第1版。7月29日外交部致電拒毒會(huì)和各團(tuán)體抗?fàn)幮馨嘎?lián)席會(huì)稱(chēng)，英美駐滬領(lǐng)事同意協(xié)助，已要求會(huì)審公廨設(shè)法補(bǔ)救。(70)《英美領(lǐng)事允協(xié)助》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1926年7月30日，第2張第1版。此后會(huì)審公廨中止了華昌公司案的審理。

縱觀這一階段的庭審，會(huì)審公廨以廢票拘傳熊希齡，已屬違規(guī)，又要求他承擔(dān)華昌公司的債務(wù)，有違一審判決。輿情和中外交涉主導(dǎo)了熊案的走向。許沅曾試圖勸止中國(guó)政府的介入。他電告北洋政府外交部稱(chēng)會(huì)審公廨管轄權(quán)問(wèn)題在華昌公司案一審判決中已經(jīng)解決毋庸再議。但外交部認(rèn)定會(huì)審公廨越權(quán)受理華昌公司案有辱國(guó)權(quán)，嚴(yán)厲申斥許沅“借故推諉”“忽視職務(wù)”，要求務(wù)必提出抗議。(71)《外部電責(zé)許沅》，《時(shí)報(bào)》1926年7月13日，第2張第3版。許沅不得不從命。輿論發(fā)揮作用與中外交涉收回會(huì)審公廨有關(guān)。報(bào)人林白水撰文認(rèn)為熊案“足見(jiàn)外人之藐視吾國(guó)，此而不爭(zhēng)，中國(guó)從此可以不必再言收回法權(quán)矣”。他要求當(dāng)局借此機(jī)會(huì)與北京公使團(tuán)交涉，取消會(huì)審公廨。(72)《上海公廨收回之時(shí)機(jī)已到》(1926年7月17日)，林偉功主編：《林白水文集》，福建省歷史名人研究會(huì)2006年印行，第1170頁(yè)?！秶?guó)聞周報(bào)》社論指出熊希齡身份特殊，因此熊案“不能以普通私人間之糾葛視之也”，“官場(chǎng)得此刺激，當(dāng)亦恍然，公廨弱點(diǎn)，暴露無(wú)遺。然則熊氏所有助于收回公廨運(yùn)動(dòng)者實(shí)多矣”。(73)慎予：《熊希齡案之輿論》，《國(guó)聞周報(bào)》第3卷第26期，1926年7月11日，第2—3頁(yè)。熊案助長(zhǎng)了輿論對(duì)華洋會(huì)審制度的不滿(mǎn)，扼制了孫傳芳集團(tuán)對(duì)外交涉中的妥協(xié)姿態(tài)。1926年7月至8月中外繼續(xù)修訂《收回上海會(huì)審公廨暫行章程》草案，于8月31日正式簽字。與初稿相比，丁文江等人在管轄權(quán)等原則問(wèn)題上未再讓步。面對(duì)洶洶輿情，會(huì)審公廨的冷處理實(shí)屬迫不得已。如果銷(xiāo)案則坐實(shí)對(duì)華昌公司案無(wú)管轄權(quán)，自認(rèn)訴訟程序有誤。正如輿論所見(jiàn)，“惟聞公廨方面已不便為正式表示，此事即以延擱了案”。(74)《熊希齡案之結(jié)果》，《民國(guó)日?qǐng)?bào)》1926年8月9日，第2張第1版?？傊?926年華昌公司案的重啟與擱置的過(guò)程中，熊希齡利用輿論將該案升級(jí)為交涉事件，不僅暫時(shí)擺脫了官司，而且間接推動(dòng)了中方收回租界法權(quán)的進(jìn)程。

四、熊希齡的上訴與華昌公司案的審結(jié)

1927年1月1日公共租界會(huì)審公廨被改組為上海臨時(shí)法院，新法庭再次啟動(dòng)華昌公司案的審理。熊希齡仍強(qiáng)調(diào)租界法庭無(wú)權(quán)受理并索要保證金。1月24日上海臨時(shí)法院重申1926年會(huì)審公廨的判決，拒絕銷(xiāo)案和退還保證金。江蘇省政府收回會(huì)審公廨后，熊希齡失去了從外交渠道解決華昌公司案的借口，加之孫傳芳忙于對(duì)抗國(guó)民革命軍，所以熊希齡的要求難以得到地方政府和輿論的關(guān)注。該案的解決只能重新訴諸司法渠道。

1926年北洋政府司法部曾根據(jù)《民事訴訟法草案》第16條第2項(xiàng)聲明會(huì)審公廨無(wú)權(quán)受理華昌公司案。熊希齡亦沿用此說(shuō)。揆諸法典可知，該解釋雖有利于輿論和外交，但在法理層面存在疏漏?！睹袷略V訟法草案》第16條第2項(xiàng)規(guī)定“私法人及其他得為訴訟當(dāng)事人之一切團(tuán)體，其普通審判籍，依總事務(wù)所所在地定之”。(75)⑤商務(wù)印書(shū)館編譯所編：《民國(guó)十三年編訂法令大全》，第836、837頁(yè)。據(jù)此華昌公司案原告應(yīng)到長(zhǎng)沙起訴。但這一解釋無(wú)視《民事訴訟法草案》第20條對(duì)第16條的補(bǔ)充規(guī)定，即雙方合同約定的履約地法庭同樣有權(quán)受理違約糾紛。這便是上海臨時(shí)法院拒絕銷(xiāo)案的原因。1927年7月熊希齡向上海臨時(shí)法院提出上訴，要求法官對(duì)管轄權(quán)做出解釋?zhuān)⒚獬芟｝g對(duì)于華昌公司的債務(wù)責(zé)任，退還保證金。(76)《熊希齡之上訴理由書(shū)》，《新聞報(bào)》1927年7月23日，第4張第4版。由于前會(huì)審公廨積案甚多，加之北伐時(shí)期臨時(shí)法院人事動(dòng)蕩，熊希齡的上訴遲遲未排定開(kāi)審日期。12月14日華昌公司召開(kāi)最后一次股東會(huì)，與債權(quán)團(tuán)清理賬目，正式宣布破產(chǎn)。至于所欠懷德款項(xiàng)，股東們不愿協(xié)助，宣稱(chēng)“楊皙子(筆者按：即楊度)已承認(rèn)由他一人負(fù)責(zé)”。(77)《華昌公司之整理辦法》，《大公報(bào)》1927年12月16日，第4版。

12月28日上海臨時(shí)法院做出裁決。就管轄權(quán)問(wèn)題，法庭除援引《民事訴訟法草案》第20條外，還援引了第34條，即同一訴訟數(shù)處法院有權(quán)管轄者，原告可擇其中一處起訴。(78)⑤商務(wù)印書(shū)館編譯所編：《民國(guó)十三年編訂法令大全》，第836、837頁(yè)。法院查得合同中注明懷德履行總經(jīng)理職務(wù)的地點(diǎn)為“長(zhǎng)沙、上海、紐約以及公司將來(lái)新開(kāi)之營(yíng)業(yè)處所”，故1922年會(huì)審公廨有權(quán)受理本案。就責(zé)任問(wèn)題，法院承認(rèn)1923年11月會(huì)審公廨的初審判決，即原告不得向公司董事個(gè)人索償。法院據(jù)中國(guó)判例認(rèn)定在民事訴訟中，除經(jīng)正式上訴和復(fù)審程序外，“不得因當(dāng)事人之聲請(qǐng)，自將前判撤銷(xiāo)或變更之”。1924年1月會(huì)審公廨要求被告等“協(xié)助執(zhí)行”判決一事，法院認(rèn)為既然董事個(gè)人不承擔(dān)責(zé)任，豈可強(qiáng)制要求董事們“協(xié)助執(zhí)行”。會(huì)審公廨將董事們拒不協(xié)助的行為視作“藐視法庭”，時(shí)隔近兩年以廢票拘傳熊希齡，有違會(huì)審公廨民事訴訟慣例。因此，上海臨時(shí)法院同意撤銷(xiāo)前會(huì)審公廨對(duì)熊希齡的處分，歸還保證金。(79)《熊希齡與懷德上訴案宣告結(jié)束》，《新聞報(bào)》1928年1月4日，第4張第4版?！渡虾９沧饨缗R時(shí)法院關(guān)于熊希齡請(qǐng)發(fā)還保銀的文件》(1928年)，上海市檔案館藏，檔號(hào)：Q179-1-111。本案至此審結(jié)，懷德依舊勝訴。隨著華昌公司徹底破產(chǎn)，懷德后續(xù)維權(quán)結(jié)果不詳，但注定困難重重。

結(jié) 論

華昌公司案歷經(jīng)近六年審理終告一段落。1927年上海公共租界臨時(shí)法院駁回熊希齡對(duì)法庭管轄權(quán)的質(zhì)疑，免除股東個(gè)人的債務(wù)責(zé)任，這與1923年會(huì)審公廨一審判決一致。從結(jié)果來(lái)看，1926年熊案的爆發(fā)和各界的聲援是對(duì)華昌公司案審理的一次干擾?？梢?jiàn)時(shí)局變遷是該案的審理一波三折而又重回原點(diǎn)的重要原因。

華昌公司案在輿論中的隱與顯，以及會(huì)審公廨的管轄權(quán)不斷被“問(wèn)題化”，都反映了1920年代中國(guó)民族主義情緒的日漸高漲和北洋政府收回利權(quán)的努力。初審期間，原被雙方致力于從法理出發(fā)辯明公司性質(zhì)、股東責(zé)任和合同效力。熊希齡等被告對(duì)會(huì)審公廨管轄權(quán)的質(zhì)疑被駁回。這在輿論中毫無(wú)反響。會(huì)審公廨缺乏在租界之外執(zhí)法的理?yè)?jù)和資源。一旦判決無(wú)法執(zhí)行，會(huì)審公廨只能在租界范圍內(nèi)訴諸激烈手段迫使被告就范，遂有1926年華昌公司案以拘傳熊希齡的方式重啟。熊希齡本可重申一審判決擺脫個(gè)人的清償責(zé)任，并對(duì)傳喚程序提出抗辯。但實(shí)際上，熊希齡強(qiáng)調(diào)前國(guó)務(wù)總理的身份，由個(gè)人權(quán)利受到侵犯引申為中國(guó)主權(quán)受辱，將缺席庭審解釋為消極抵抗以保國(guó)權(quán)，得到輿論的廣泛支持。會(huì)審公廨司法管轄權(quán)問(wèn)題本已在一審期間解決，此番成為各方抨擊的焦點(diǎn)，與彼時(shí)中外交涉收回會(huì)審公廨密切相關(guān)。1925年五卅運(yùn)動(dòng)后各界的主權(quán)觀念加強(qiáng)，輿論呼吁維護(hù)國(guó)權(quán)與北洋政府收回利權(quán)的行動(dòng)交織，使這起違約糾紛被高度政治化。熊希齡訴諸外交途徑擺脫個(gè)人困境，得益于輿論環(huán)境，也間接推動(dòng)了中方收回會(huì)審公廨。1927年中國(guó)政府收回會(huì)審公廨后，熊希齡的應(yīng)訴策略變得無(wú)的放矢，只得重新訴諸司法渠道。華昌公司案的審結(jié)經(jīng)歷了從司法途徑，到中外交涉，再回歸到司法理性的過(guò)程，其中法理與國(guó)權(quán)的變奏展現(xiàn)了中外關(guān)系對(duì)華洋訴訟的影響，亦構(gòu)成租界法權(quán)變遷和近代中國(guó)取消治外法權(quán)歷程的一個(gè)注腳。