楊陽

廣東鴻銘智能股份有限公司（以下簡稱“鴻銘股份”）是一家包裝專用設(shè)備生產(chǎn)商，主營產(chǎn)品包括各種自動化包裝設(shè)備和包裝配套設(shè)備。5月12日，鴻銘股份成功通過上市委員會審議會議，并于6月24日提交創(chuàng)業(yè)板注冊。

值得注意的是，由于報告期內(nèi)鴻銘股份的自動化包裝設(shè)備銷售收入的增長主要來自持股4.5%的股東裕同科技，其業(yè)務(wù)增長的可持續(xù)性受到了上市委會議的質(zhì)詢。

除此之外，鴻銘股份內(nèi)部有多位實控人親屬任職，且存在涉嫌不當(dāng)利用公司信息謀利的問題，公司潛在的關(guān)聯(lián)方風(fēng)險同樣值得關(guān)注。

實控人親屬利用客戶信息謀利

此前，鴻銘股份曾于2021年1月嘗試沖擊科創(chuàng)板，但卻在上會審核前夕突然撤回申請材料，隨后又于2021年6月25日繼續(xù)轉(zhuǎn)戰(zhàn)創(chuàng)業(yè)板IPO。

從最初尋求科創(chuàng)板上市時起，鴻銘股份的關(guān)聯(lián)交易就是重點被問詢的內(nèi)容。本次二度沖擊創(chuàng)業(yè)板，從公司的招股書和問詢回復(fù)函中可以看到，關(guān)聯(lián)方相關(guān)的問題依然顯著。

除了上市委會議也關(guān)注到的大股東兼第一大客戶的裕同科技，鴻銘股份與其實際控制人親屬等控制的關(guān)聯(lián)方企業(yè)還存在較多重合的供應(yīng)商和重要客戶。

其中，情況最為突出的要數(shù)益合包裝，2018年至2020年，益合包裝與鴻銘股份分別存在多達34家、43家、38家重合客戶。益合包裝主要進行膠水等包裝耗材的貿(mào)易業(yè)務(wù)，與鴻銘股份同處包裝行業(yè)，其實際控制人蔡暢是公司實際控制人的親戚。

鴻銘股份解釋稱，蔡暢在公司擔(dān)任副總經(jīng)理兼技術(shù)服務(wù)部經(jīng)理期間，可以獲取到公司客戶的信息，并通過與這些客戶進行聯(lián)系，了解到這些客戶對膠水等包裝耗材的需求，從而進行益合包裝的市場開拓?？蛻粜畔⑾挡虝吃诠救温氝^程中獲取并利用，非公司主動向其提供或者推薦客戶，沒有采取捆綁銷售等方式為益合包裝獲取客戶提供過便利。

同時，由蔡暢的配偶蘇雪蓮實際控制的東莞辰日也存在客戶資源來自于益合包裝，因此與公司存在重合客戶的情況。

盡管鴻銘股份否認(rèn)與益合包裝存在利益輸送行為，稱蔡暢沒有利用職務(wù)便利或親屬關(guān)系謀取原本屬于公司的商業(yè)機會，但益合包裝與公司所屬同一行業(yè)，且蔡暢確實是通過公司任職渠道獲取客戶信息為己所用，“不存在主營業(yè)務(wù)相同或相似情形”、“沒有利用職務(wù)便利”的說法是否真的站得住腳呢？

根據(jù)回復(fù)函，蔡暢因利用其獲得的客戶信息提供給益合包裝開拓客戶，被要求辭去副總經(jīng)理職務(wù)，但目前仍擔(dān)任鴻銘股份技術(shù)服務(wù)部經(jīng)理。

此外，鴻銘股份實際控制人的13位親屬在公司任職或曾經(jīng)任職，其中曾晴擔(dān)任副總經(jīng)理、董事會秘書，其他12位親屬分別在技術(shù)研發(fā)中心、財務(wù)部、證券部等部門任職。

據(jù)招股書描述，鴻銘股份稱與任職的實控人親屬均簽署了保密及競業(yè)限制協(xié)議。按照常理，擅自利用公司信息為私人謀取利益理應(yīng)涉及違反保密及競業(yè)協(xié)議，照此情況看來，鴻銘股份對于實控人的約束規(guī)則或許形同虛設(shè)。

值得注意的是，益合包裝與東莞辰日已分別于2020年10月和2021年2月注銷。報告期內(nèi)，公司注銷或轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)方多達17家企業(yè)及個體工商戶。

公司表示，實際控制人金健、蔡鐵輝夫婦創(chuàng)辦公司后，其部分親戚受到啟發(fā)，開始結(jié)合自身情況在與公司包裝機械設(shè)備生產(chǎn)有關(guān)的耗材貿(mào)易、運輸、包裝配套設(shè)備生產(chǎn)等輔助性和配套性行業(yè)或下游紙盒加工行業(yè)進行創(chuàng)業(yè)。這或許也證明了大量關(guān)聯(lián)企業(yè)的經(jīng)營都對鴻銘股份的資源存在依賴，集中大量注銷也是不希望關(guān)聯(lián)方與公司的深度利益綁定對上市造成不利影響。

業(yè)績持續(xù)成長性存疑

鴻銘股份的主營業(yè)務(wù)收入來源主要為包裝設(shè)備及其配套設(shè)備，報告期內(nèi)分別占96.82%、85.95%、96.39%。公司包裝設(shè)備的復(fù)購率較低，報告期內(nèi)，客戶對包裝設(shè)備的復(fù)購率分別為27.52%、28.45%和29.37%。

鴻銘股份表示，自動化包裝設(shè)備生命周期較長、設(shè)備屬性導(dǎo)致的下游終端客戶復(fù)購需求較少是公司自動化包裝設(shè)備復(fù)購率較低的主要原因，因此銷售收入較為依賴新增客戶，前五名客戶的變動較大。

2020年，鴻銘股份包裝設(shè)備及其配套設(shè)備收入增幅較小，該年度公司口罩機及配套設(shè)備銷售收入為3，554.74萬元，為主營業(yè)務(wù)收入增長的主要原因，而其中對慈溪華星醫(yī)療的銷售收入貢獻最大，金額為884.96萬元，該司在當(dāng)年也一舉成為公司第二大客戶。

圖一：報告期內(nèi)鴻銘股份注銷或轉(zhuǎn)讓關(guān)聯(lián)方情況

來源：招股書

然而蹊蹺的是，鴻銘股份提到，2020年度華星醫(yī)療的營業(yè)收入為131.80萬元，大大低于向公司采購的設(shè)備金額，并且在此情況下，還向華星醫(yī)療支付了1000萬元的定金。

根據(jù)招股書信息，鴻銘股份與華星醫(yī)療原本簽訂6000萬元的銷售合同，但于2020年10月21日簽訂解除協(xié)議，約定華星醫(yī)療向公司支付的1000萬元定金折抵公司已向其交付的口罩機之對價，公司不再向華星醫(yī)療退回前述款項，華星醫(yī)療亦不再向公司退回前述貨物。這一不合理的情況，很難不令人懷疑其中是否存在什么特殊的利益安排。

圖二：鴻銘股份營業(yè)收入增長情況（單位：萬元）

來源：招股書

我們注意到，2021年鴻銘股份口罩機收入銳減93.01%，公司表示銷量變化主要受疫情對于市場需求的影響，同時還表示口罩機后續(xù)無生產(chǎn)計劃及銷售訂單，故相關(guān)存貨全額計提跌價，包括原材料、自制半成品、在產(chǎn)品，合計1265.21萬元，占2021年全額計提存貨跌價準(zhǔn)備的金額比例達82%。

由此看來，2020年對營收貢獻突出的口罩機業(yè)務(wù)并無持續(xù)性，此前的大幅增長僅僅是受益于疫情下對于口罩機的特殊市場需求。同時，作為公司主營的包裝設(shè)備及其配套設(shè)備業(yè)務(wù)增速較慢，產(chǎn)品復(fù)購率較低，主要客戶變動性大，主營產(chǎn)品的收入明顯較難維持穩(wěn)定增長。

另外，報告期內(nèi)，公司享受的增值稅退稅政策占利潤總額分別為13.96%、10.90%、4.92%，高新技術(shù)企業(yè)所得稅優(yōu)惠占利潤總額分別為9.56%、11.52%、7.23%，二者合計占利潤總額比例為23.52%、22.42%、12.15%，這顯示出鴻銘股份的業(yè)績對于稅收優(yōu)惠政策也存在較強的依賴，結(jié)合種種情況來看，鴻銘股份未來業(yè)績增長的不確定性顯然較大。