梁振業(yè)

關(guān)鍵詞：海外并購;風(fēng)險;防范措施

一、海外并購概述

（一）海外并購簡介

海外并購是指并購企業(yè)為了達到一定的目標(biāo)，通過各種方式，將被并購企業(yè)的大部分資產(chǎn)或經(jīng)營權(quán)買下來，從而對另一國企業(yè)的經(jīng)營管理實施控制的行為。

二、我國企業(yè)海外并購中面臨的風(fēng)險分析

（一）戰(zhàn)略決策風(fēng)險

海外并購的戰(zhàn)略決策風(fēng)險處于風(fēng)險鏈的起點，做好并購決策工作是海外并購成功的關(guān)鍵因素。戰(zhàn)略決策風(fēng)險主要是由于缺乏明確的戰(zhàn)略目標(biāo)，盲目選擇不適合多元化和國際化發(fā)展的企業(yè)。中國企業(yè)在海外并購時，缺乏明確的并購方案和科學(xué)的戰(zhàn)略規(guī)劃，加上對自身的優(yōu)勢或劣勢不了解的，導(dǎo)致并購雙方的戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)相對較低，在并購過程中決策不合理，并購決策風(fēng)險變大。

（二）財務(wù)風(fēng)險

財務(wù)風(fēng)險是國際并購過程中的主要風(fēng)險，主要包括估值風(fēng)險、融資風(fēng)險。

1.估值風(fēng)險。國際并購價值的估值風(fēng)險主要有以下幾方面：第一，估值方法的選擇，估值方法的選擇在很大程度上取決于估值的結(jié)果?，F(xiàn)金流折現(xiàn)法被認(rèn)為是一種較為準(zhǔn)確的估值方法，但由于被并購的公司往往處于虧損狀態(tài)，在大多數(shù)情況下無法使用。比如：雅虎中國在被阿里巴巴收購前一直處于虧損狀態(tài)，每年損失超過5億美元，企業(yè)的現(xiàn)金流一直為負(fù)，此時用現(xiàn)金流折現(xiàn)法進行估值就不太合適?，F(xiàn)金流折現(xiàn)法一般以市場為基礎(chǔ)，然而市場存在很多不確定因素，這嚴(yán)重影響定價的準(zhǔn)確性。第二，不同國家的財務(wù)會計準(zhǔn)則不同，同一家公司不同的處理方法也導(dǎo)致不同的結(jié)果，使國際并購價值更難評估。第三，海外市場信息收集難度大，可靠性差，難以了解標(biāo)的公司的真實經(jīng)營狀況;第四，要評估標(biāo)的公司的專利、商譽等無形資產(chǎn)往往非常困難。而這些無形資產(chǎn)價值的準(zhǔn)確評估將對并購的結(jié)果產(chǎn)生巨大的影響。

2.籌措資金的風(fēng)險。一般而言，企業(yè)要進行海外并購需要大量的資金作為支撐，而因為是海外并購，資金籌措渠道的風(fēng)險也相對比較大，相對于國內(nèi)并購，海外并購融資需要考慮的因素更多。在國際收購合并過程中，主要資金籌措風(fēng)險如下：1、資金調(diào)配能否在時間和數(shù)量方面得到保障2、資金調(diào)配結(jié)構(gòu)是否合理以及資金調(diào)配費用是否能被企業(yè)接受。3、現(xiàn)金支付是否影響公司用借入資金支付正常生產(chǎn)交易和購買的能力。如果公司現(xiàn)金流不足，市場利率發(fā)生變化時，會導(dǎo)致公司難以償債，最終并購失敗。例如，2008年Chinalco和Alcoa入股了Rio Tinto的英國上市公司，以140億5千萬美元收購了公司股份的12%。由于鐵礦石市場的蕭條，Rio Tinto的市場價值急劇減少。Chinalco對Rio Tinto股份的投資損失約80億美元。Chinalco面臨著巨大的債務(wù)償還壓力和財政風(fēng)險，給Chinalco的第二次資本投入增加了壓力。4、外匯風(fēng)險，企業(yè)在在融資時需要考慮匯率變動的風(fēng)險，防止因匯率變動而使企業(yè)自身的資產(chǎn)或負(fù)債發(fā)生改變，從而對企業(yè)產(chǎn)生不利的影響。

（三）整合風(fēng)險

海外收購合并不單單是兩個以上公司之間的組織和合并，合并后的整合過程對海外并購的成功與否起到了決定性作用，而整合風(fēng)險也是并購活動中最容易發(fā)生的一種風(fēng)險。與直接收購相比，并購整合過程需要的費用更多，被收購的公司運營不理想的情況下，收購的公司的整合流程費用就會更高。其中，整合風(fēng)險主要包括企業(yè)文化差異的風(fēng)險、資源和商業(yè)整合的風(fēng)險。

1.企業(yè)文化差異的風(fēng)險

中國企業(yè)在海外收購合并后，如果兩家公司之間的企業(yè)文化有很大的不同，那么在合并過程中很容易發(fā)生紛爭，雙方的經(jīng)營風(fēng)格和價值觀無法實現(xiàn)統(tǒng)一，所以要找到一個均衡點。在海外收購合并中，企業(yè)文化的差異是由于每個國家都有固有的文化，每個國家的價值觀也有很大的差異。每個員工都受到各自國家文化的影響，各自有自己的職業(yè)和價值觀。不同的文化和價值觀給并購后的整合帶來巨大阻礙。

2.整合資源與業(yè)務(wù)存在的風(fēng)險

海外合并完成后，中國企業(yè)的目標(biāo)是迅速整合，在最短時間內(nèi)發(fā)揮雙方的優(yōu)勢，擴大市場占有率，促進企業(yè)發(fā)展。

資源和業(yè)務(wù)的整合問題主要反映如下。（1）中國企業(yè)缺乏海外收購合并的實際能力，在初期協(xié)商過程中沒有占據(jù)支配地位。他們對全面而徹底的應(yīng)對方案的理解和投標(biāo)太高了。太著急了，導(dǎo)致下一個進程不能以目標(biāo)和計劃的方式完成。（2）企業(yè)海外合并后，由于企業(yè)之間內(nèi)部存在著不同的管理模式，資源和業(yè)務(wù)存在著很大的差異，這給資源和業(yè)務(wù)的整合帶來了巨大的困難，如果這個過程的整合沒有成功完成，企業(yè)可能會在工作活動做出錯誤的決定。只有成功的整合，才能最大程度利用并購公司的資源，根據(jù)目標(biāo)建立新的經(jīng)營模式，讓企業(yè)有秩序地朝著新的模式進行事業(yè)活動。

三、海外并購風(fēng)險的應(yīng)對措施

（1）制定正確并購戰(zhàn)略，明確目標(biāo)企業(yè)的選擇標(biāo)準(zhǔn)

1.公司應(yīng)在合并前制定合理的并購方案，以公司的長期發(fā)展目標(biāo)為基礎(chǔ)，制定實質(zhì)性的并購方案，降低并購計劃的被動性和隨機性，國際并購的科學(xué)戰(zhàn)略計劃，包括方向、原則、條件、時期、方法、具體實施措施。

2、中國企業(yè)要加強對標(biāo)的企業(yè)所在國家的研究，利用中介機構(gòu)加強對標(biāo)的企業(yè)的了解，做好收購前的工作，避免因信息了解不夠而導(dǎo)致錯誤決策。如，當(dāng)Bright開始收購Vitamax時，Bright Group組成了一個專門執(zhí)行實際調(diào)查的小組。從養(yǎng)老金方面來看，根據(jù)Lion King Capital的國際會計標(biāo)準(zhǔn)計算，Vitamax的養(yǎng)老金有2000萬美元，但是根據(jù)Bright Foods和Deloitte的計算，資金差距是1億5千萬美元。

（2）基于公司的實際情況，采取合理措施規(guī)避財務(wù)風(fēng)險

1.建立一個完善的評估機制，以減少海外并購的盲目性。在收購合并前，可以雇傭具有豐富經(jīng)驗和名聲的投資銀行或會計法人，依據(jù)經(jīng)營目標(biāo)制定計劃，選取對象公司。分析標(biāo)度企業(yè)的債權(quán)人，完全理解標(biāo)的企業(yè)的負(fù)債，防止對方公司隱瞞負(fù)債。另外，需要對標(biāo)的公司的無形資產(chǎn)進行適當(dāng)?shù)脑u估。

2.保證金融結(jié)構(gòu)合理化，擴大金融渠道。當(dāng)前，中國企業(yè)的籌資渠道過于單一，太多依賴于對海外收購合并產(chǎn)生負(fù)面影響的自由資金和銀行貸款。因此，企業(yè)在當(dāng)?shù)氐牡盅夯I資資、票據(jù)貼現(xiàn)籌資、通過國內(nèi)跨國銀行進行籌資等海外收購合并時，應(yīng)積極擴大多種融資渠道。合理化公司的股權(quán)資本結(jié)構(gòu)，解決并購過程中發(fā)生的資本問題。

3.合理選擇支付方式，減低支付風(fēng)險

企業(yè)在進行海外并購時，可以選擇現(xiàn)金支付或者股權(quán)支付，亦或是現(xiàn)金加股權(quán)混合的方式支付。具體選擇那種支付方式，企業(yè)可以與被收購的海外企業(yè)進行協(xié)商，選擇最有利企業(yè)的支付方式。

（3）企業(yè)海外并購整合風(fēng)險控制

1.構(gòu)建并購整合全面控制框架

在整合過程中，最容易發(fā)生風(fēng)險的三個領(lǐng)域是商業(yè)、資源和文化。因此，在制定整合計劃之前，要綜合考慮這三個方面。為了使企業(yè)快速地發(fā)展，需要在這三個方面之間取得平衡。如果公司不制定全面的綜合計劃，很多員工不知道該做什么，員工工作缺乏效率，讓決策者做出錯誤的決定，這對企業(yè)的影響非常巨大。

2.明確員工責(zé)任并制定發(fā)展目標(biāo)

收購合并后，如果職員們面臨不安感，可能會對新事業(yè)產(chǎn)生懷疑或不滿，這種負(fù)面情緒會導(dǎo)致工作效率低下。因此，企業(yè)應(yīng)迅速明確員工的責(zé)任，同時穩(wěn)定員工的心情，營造舒適的工作環(huán)境，讓公司優(yōu)秀員工要找到新的歸屬感。盡可能發(fā)揮員工的才能，促進企業(yè)的發(fā)展。同時，企業(yè)要制定長期開發(fā)目標(biāo)。合并后面對新企業(yè)，有這固有的優(yōu)勢，企業(yè)應(yīng)該最大限度地利用這一優(yōu)勢，制定長期合理的發(fā)展計劃，讓企業(yè)更好、全面的發(fā)展。

3.去其糟粕，取其精華

在整合過程中，并購公司不能盲目采用原來的機制。被收購的公司經(jīng)過長時間發(fā)展后，形成了一部分的優(yōu)勢。因此，企業(yè)應(yīng)去糟取精，把有用的東西留下，無用的東西丟掉，尤其是相對成熟穩(wěn)定的企業(yè)，他們擁有先進技術(shù)和優(yōu)秀的人才，但我國還沒有實現(xiàn)技術(shù)的劃時代突破，員工也缺乏相應(yīng)的經(jīng)營經(jīng)驗。如果中國企業(yè)想走出國門，必須符合國際的發(fā)展要求，只有持續(xù)學(xué)習(xí)和提高自己的能力，才能適應(yīng)市場發(fā)展。

四、結(jié)論

只要存在并購行為，就有產(chǎn)生風(fēng)險的可能，并購風(fēng)險至始至終都是存在的，并貫穿于海外并購的全過程。風(fēng)險在企業(yè)實施海外并購的過程中無處不在。充分認(rèn)識、識別、衡量和控制風(fēng)險對跨國并購前的決策和并購中的整合非常重要。我國企業(yè)要想成功完成并購，關(guān)鍵要充分分析、識別并購過程中的各種風(fēng)險，針對不同的風(fēng)險采取不同的措施，從而有效控制各種風(fēng)險。

只要有合并和收購，就有風(fēng)險。并購風(fēng)險自始至終都存在，并貫穿于外資并購的整個過程。當(dāng)公司在國外進行并購時，風(fēng)險無處不在。全面了解、識別、衡量和控制風(fēng)險對于跨國并購前的決策以及并購整合非常重要。中國企業(yè)要成功完成并購，關(guān)鍵是要充分分析和識別并購過程中的不同風(fēng)險，針對不同的風(fēng)險采取不同的措施，有效控制各種風(fēng)險。