方孟礁

一、前言

集團企業(yè)在自身的發(fā)展壯大過程中，子公司的數(shù)量越來越多，加之不斷的收購并購，集團公司變的越來越龐大。集團公司以股權關系為紐帶確立法律關系，對集團協(xié)調(diào)經(jīng)營帶來了更大的壓力，提出了更多的挑戰(zhàn)。集團既要給子公司適當?shù)墓芾斫?jīng)營權，以提高生產(chǎn)積極性和效率，同時子公司又要服從集團的整體安排，統(tǒng)籌考慮。這就需要集團對子公司進行科學管控，以實現(xiàn)集團資產(chǎn)的安全性、財務信息的準確性、生產(chǎn)經(jīng)營的高效性，從而確保經(jīng)營管理目標的順利貫徹執(zhí)行，達到整體發(fā)展方向的一致性與效益最大化。因此，加強對子公司的內(nèi)控管理，對集團企業(yè)的生存與發(fā)展起著至關重要的作用，必須予以高度重視。

二、集團公司對子公司內(nèi)部控制的重要性

集團企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中面臨的風險有宏觀風險和微觀風險。宏觀風險主要是政治、經(jīng)濟、法律環(huán)境的變化風險；而從微觀角度看，集團面臨的風險主要包括：子公司管理層責任缺失、違規(guī)擔保、授權失控、資金挪用、存貨積壓或損壞、信用缺失、信息不通風險等。通過有效的內(nèi)部控制管理，可以盡量減少和規(guī)避這些風險，因此，加強集團對子公司的內(nèi)部控制管理極其重要。通過加強內(nèi)部控制管理，可以對子公司進行資源整合，發(fā)揮規(guī)模優(yōu)勢，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構，提高市場競爭力；同時可以增強集團與各子公司之間的信息傳遞，形成及時有效的信息反饋機制，有利于對子公司各項經(jīng)營活動進行全面監(jiān)督管理；此外，通過提高集團的風險防控能力，依法依規(guī)開展各項業(yè)務，將風險防范意識全面灌輸?shù)秸麄€集團和每一個子公司，將有效規(guī)避重大經(jīng)營風險，進而促進集團企業(yè)又快又好的發(fā)展。

三、集團公司對子公司內(nèi)部控制存在的問題

（一）內(nèi)控管理意識不足

集團與子公司，在一定條件下，是會出現(xiàn)整體目標與個體目標分離的情形。在重大問題上，比如子公司對外投資、資產(chǎn)處置、融資擔保等都對集團的內(nèi)控制度提出了很高的要求。即便有些集團建立了很多的管理制度，但是若集團層面風控意識不強，監(jiān)管概念淡薄，不嚴格按照制度執(zhí)行，沒有專門的管理部門進行事前事中事后監(jiān)督審查，沒有獎懲辦法，到最后就會給企業(yè)發(fā)展帶來很大的安全隱患。有些集團領導甚至認為內(nèi)控就是財務部門的事情，只要財務部門把有關數(shù)據(jù)監(jiān)控到位即可，卻不知內(nèi)控是需要集團很多部門配合的事情，在其他部門未能積極協(xié)助配合的情形下，財務部門獲取信息渠道有限，風險監(jiān)管能力不夠。歸根到底，很多集團出現(xiàn)危機，很大程度上都是集團領導對內(nèi)控管理重視不足，風險意識不夠，沒有認識到內(nèi)控的重要性。

（二）內(nèi)控管理體系不夠完善

1.制度設立層面，沒有建立較為完善的監(jiān)督機制。集團一般會設立董事會和監(jiān)事會匯報制度，即讓子公司負責人定期向董事會和監(jiān)事會匯報有關經(jīng)營情況。然而，由于董事會和監(jiān)事會成員對子公司的經(jīng)營活動和日常決策參與較少，且大部分人員的辦公地址也不在子公司，無法清楚地了解子公司的運作情況，從而影響了對子公司的掌控能力。

2.外派人員層面，沒有對子公司派出合適的關鍵管理人員。集團對子公司的掌控，很重要的一點就是需要派出關鍵的管理人員。關鍵的管理人員主要體現(xiàn)在董事長、總經(jīng)理、財務負責人等，特別是財務負責人，更精確掌握子公司的核心信息、經(jīng)營情況。若集團只是從股權上確認了控股關系，就認為確認了從屬關系，就認為控制了一個企業(yè)，這是一個重大的誤區(qū)。當子公司管理層存在不當行為時，不如實匯報情況，集團層面又不能從財務層面得到信息，將造成失控局面。

（三）集團企業(yè)文化理念未能傳遞普及

企業(yè)文化，實質(zhì)是企業(yè)經(jīng)營理念、價值觀的一種體現(xiàn)，反映了企業(yè)管理層倡導的企業(yè)精神、使命和目標。集團企業(yè)下屬公司非常多，因為各自領導人的風格各異，逐步形成了“百花齊放，百家爭鳴”的企業(yè)文化。尤其是收購來的企業(yè)，如何把集團的企業(yè)文化，逐步滲透到子公司，直至每一個員工，是企業(yè)管理層必須認真面對的問題。有些集團，沒有專業(yè)的企劃管理人員，未能掌握好文化理念的推廣程序和節(jié)奏，也不明確如何操作才能將企業(yè)文化理念覆蓋到每一個員工。大部分企業(yè)只是發(fā)幾個文件來宣傳企業(yè)文化，讓新并購企業(yè)管理層和員工去記憶、去背誦。這種粗放型的推廣方式一般無法深入人心，也無法起到共鳴的作用。

（四）內(nèi)控管理機構和人才匱乏

集團如果未設立內(nèi)部控制管理部門，或者相關內(nèi)部控制人員未配備到位，或?qū)徲嫻δ苋狈Κ毩⑿裕紩е聝?nèi)控能力的缺失，無法清楚地了解集團各部門和各子公司的實際情況。一系列內(nèi)控制度的建設不可或缺，有制度才有依據(jù)，才有監(jiān)督的基石。一般情況下，很多集團公司都沒有專門的內(nèi)控管理機構，通過外聘專業(yè)的中介機構如會計師事務所來進行年度財務審計，或者由上一級政府層面的審計部門來進行某個功能方面的專項審計。上述機構的監(jiān)督行為難以常態(tài)化，對集團企業(yè)內(nèi)各子公司運作也不是很熟悉，不能清晰完整地了解企業(yè)。它們常常都是事后監(jiān)督，也不能時刻了解子公司經(jīng)營情況或存在的問題。而內(nèi)控人才的匱乏更為嚴峻，很多集團企業(yè)沒有這方面的人才，甚至連內(nèi)審部門也沒有設立，所以專門機構的設立和人才的培養(yǎng)引進刻不容緩。

（五）信息化建設不足，數(shù)據(jù)傳遞不流暢

當今社會已經(jīng)是一個信息社會，信息化理念深入人心。集團公司面對不斷增多的子公司，及時掌握下屬子公司的經(jīng)營情況顯得尤為重要。對于很多集團來講，在信息化建設投入缺乏的情況下，數(shù)據(jù)信息的傳輸必定受到影響。各個子公司為了各自利益的需要，難免會出現(xiàn)應付集團檢查、匯報不夠真實、人為調(diào)節(jié)利潤等情況，導致財務核算不準確、合并報表不真實、數(shù)據(jù)流轉(zhuǎn)不完整、不及時等情形。這些行為，都會直接造成集團公司對下屬子公司的經(jīng)營活動不能及時完整的掌控，形成一定的內(nèi)部控制風險。而信息化建設是一個較大的工程，需要集團和子公司相互配合，若配合不到位，或集團層面執(zhí)行力度不足，那數(shù)據(jù)傳遞和信息化建設都是流于形式，影響到集團領導的科學決策，將會引發(fā)集團企業(yè)一定的經(jīng)營風險。

四、集團公司對子公司內(nèi)部控制的建議和對策

（一）加強風險意識，做好事前事中事后管理

權限控制是加強子公司控制的一個重要方式，即集團公司給子公司管理層給予權限管理。集團公司根據(jù)具體情況給予不同的授權權力，如額度授權、人事權等，比較重要的幾個方面包括對外擔保、對外投資、重大資產(chǎn)處置、重要人事聘任等。比如對外擔保，考慮到一旦被擔保對象出現(xiàn)問題，則企業(yè)作為擔保方有可能承擔一定的連帶責任，將對子公司甚至集團公司造成不可估量的嚴重后果，因此涉及金額較大的對外擔保最終審批權必須交由集團總部。又比如對外投資，同樣關乎企業(yè)的生死存亡，投資分析準確，則企業(yè)迅猛發(fā)展，一旦投資失利，將給企業(yè)帶來重大損失，因此集團對子公司對外投資的額度權限必須予以控制。必須在子公司完成有關可行性分析報告后，集團才可予以批準，還要在事中事后進行有關跟蹤，隨時了解被擔保企業(yè)的經(jīng)營情況、被投資項目的進展情況和回報情況等。

（二）強化監(jiān)督機制，加強關鍵人員的委派，完善內(nèi)控管理體系

集團對子公司的控制，不能只停留在董事會、監(jiān)事會例行匯報上，應該更深入地給予管理。建立委派董事監(jiān)事履職考核，以半年度為周期，設立量化指標考核，結(jié)合定性評價。將考核結(jié)果作為下一周期是否繼續(xù)委派的標準，連續(xù)兩個周期考核不稱職者，對履職過程中獲取不正當利益、以權謀私者，解除董事監(jiān)事職務。董事的考核指標應包括董事會是否依法運作、董事是否規(guī)范盡職履職、公司績效指標是否準確披露等；監(jiān)事的考核指標可以包括監(jiān)事會是否依法運作、監(jiān)事是否規(guī)范盡職履職、監(jiān)事是否做到有效監(jiān)督等。董監(jiān)事履職的好壞，對子公司的規(guī)范治理和穩(wěn)健經(jīng)營可以起到不同程度的震懾作用。

委派關鍵人員，就是對子公司的重要崗位進行人事控制，而執(zhí)行董事和財務負責人是最關鍵的人員?？刂品绞娇梢酝ㄟ^定期述職來完成，而述職里必須有詳盡的定量指標。通過對這些指標數(shù)據(jù)，分別從橫向?qū)Ρ?、縱向?qū)Ρ?、同期對比、環(huán)比來比較，來保證集團能清楚的了解子公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況。而對關鍵人員也需要進行績效考核，績效考核以年度為周期，結(jié)合子公司所處行業(yè)特點，確定子公司的考核指標和考核方向。

（三）普及集團文化理念，提高認同感

企業(yè)文化是將所有員工聯(lián)系到一起的精神紐帶，是企業(yè)生存、發(fā)展的內(nèi)在動力。價值觀又是企業(yè)文化的靈魂，只有共同的價值觀才能保證全體員工朝著共同的方向努力前行。有了共同的奮斗目標，企業(yè)才有發(fā)展的動力。因此，集團內(nèi)的所有子公司以及內(nèi)部機構，必須普及企業(yè)價值觀，形成共同的文化理念。

首先，集團應將有關企業(yè)文化的資料下發(fā)給子公司，要求子公司無論是管理層還是普通員工都能做到人手一份，讓所有人對企業(yè)文化有一個初步的認識。其次，先對子公司的管理層進行培訓和學習，再對子公司中層和普通員工進行培訓學習，讓員工了解集團公司制定這樣的經(jīng)營理念、方針、價值觀的目的以及意義。培訓學習后，再組織適當?shù)目己耍〞婵荚嚭托袨榭己?。再次，組織交流互動，讓集團員工與子公司員工，子公司內(nèi)部員工進行培訓互動，進行團隊建設，培養(yǎng)共同榮譽感和價值觀。最后，要加強視聽記憶，可以將集團的企業(yè)文化、經(jīng)營理念、價值觀在公司的墻面、工作臺、宣傳欄、宣傳刊物、網(wǎng)站等各個場所進行宣傳、展示，讓員工隨時隨地能看到、聽到。相信經(jīng)過不斷灌輸企業(yè)文化理念，不斷定期團建，每個員工必然都能獲取集團的價值觀精髓、文化精神。集團對文化理念的灌輸也不是一蹴而就的，都需要循序漸進，審時度勢。而集團的文化理念也不是固定不變的，企業(yè)文化理念要根據(jù)環(huán)境的變化，稍許做些修正，以更好地迎合當前的外部環(huán)境。

（四）設立專門的內(nèi)控機構，加強人才隊伍培養(yǎng)

集團企業(yè)越發(fā)展，對企業(yè)的管理會越復雜。規(guī)模較大的集團公司，一般都應該設置專門的獨立的內(nèi)控管理機構，對集團下屬的部門和分子公司進行定期與不定期巡查監(jiān)督工作。這個內(nèi)控機構只從屬于集團董事會或高級管理層，必須具備獨立的不受外人干擾的相應權力，從客觀的角度開展監(jiān)督工作。在制度建設方面，從集團企業(yè)實際經(jīng)營情況出發(fā)，必須建立一系列的內(nèi)控管理制度，包括擔保制度，投資管理制度等等，明確每一個種類每一個環(huán)節(jié)的審批權限和流程。通過一系列的內(nèi)控管理制度，可以最大限度地對集團內(nèi)部及下屬子公司的管理經(jīng)營進行監(jiān)督，改善子公司的治理情況，從而提高集團公司對子公司的內(nèi)控管理能力。有條件的子公司，根據(jù)企業(yè)的規(guī)模大小和生產(chǎn)經(jīng)營狀況，也可以設置專門的內(nèi)控管理機構，制定相應的內(nèi)控管理制度，監(jiān)督自身的經(jīng)營管理情況，便于配合集團的管控，促進企業(yè)的科學管理，提高風險防范能力。

有了專門的內(nèi)控管理機構，還必須配備專業(yè)人才。這些人才可以由審計、法律、投資管理等人才構成。從不同的專長出發(fā)，可以看到不同的視點，可以讓審核專業(yè)化。人才的選擇，盡量從審計事務所、律師事務所等地方去發(fā)掘人才，畢竟他們具備較為寬闊的知識結(jié)構，有較為豐富的審計經(jīng)驗和風控意識。從監(jiān)督頻率上，可以結(jié)合定期巡察和不定期巡察，既突出集團意圖，也讓子公司時刻加強自我內(nèi)控管理，提升管理水平。

（五）大力建設信息系統(tǒng)，實現(xiàn)數(shù)據(jù)共享

在集團子公司越來越多的情況下，如果財務信息不能有效及時的匯總和處理，將大大影響集團領導的重要決策。因此，集團公司應當加大對財務管理系統(tǒng)的投入，有條件的集團可以推行ER P建設。要抓緊實施業(yè)務、財務系統(tǒng)的基礎數(shù)據(jù)建設、自動對接建設，實施業(yè)務前端內(nèi)控，減少人為影響，提高財務信息的及時性、完整性、真實性。通過一系列的內(nèi)控比對設計，實時分析子公司經(jīng)營數(shù)據(jù)，及時發(fā)現(xiàn)異常的問題。在掌握一系列異常數(shù)據(jù)之后，再進行內(nèi)部審計，將會事半功倍。另外，通過業(yè)財系統(tǒng)的有效融合，對各項年初預算進行嚴格管控，及時發(fā)現(xiàn)問題，分析預算執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，對偏差問題及時修正，使之能符合集團的經(jīng)營方向，從而達到協(xié)同一致。通過信息化建設，必將提高集團公司對子公司的管控能力，同時也能提高子公司的財務效率和核算質(zhì)量。

五、結(jié)語

在當前社會經(jīng)濟不斷發(fā)展的背景下，集團企業(yè)要想實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，必須要高度重視內(nèi)部控制的管理，建立規(guī)范的內(nèi)控管理制度，建立適當?shù)难膊毂O(jiān)督機制。加強對子公司的考核，重視重要事項的事前、事中、事后監(jiān)督，以減少下屬子公司管理層在經(jīng)營過程中的道德風險和經(jīng)營風險。內(nèi)控管理建設將極大地提高防范市場風險的能力，及時化解集團在發(fā)展壯大過程中的一些不規(guī)范、不確定因素，提高集團各成員企業(yè)的協(xié)同效應，為集團的持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展提供強有力的內(nèi)部保障。