宋國賢

一、并購重組及稅務(wù)管理概述

（一）房地產(chǎn)企業(yè)并購重組背景

政府對房地產(chǎn)企業(yè)的政策調(diào)控力度逐漸加大，由于房地產(chǎn)行業(yè)內(nèi)部規(guī)模小、產(chǎn)業(yè)集中度低的企業(yè)數(shù)量多，導(dǎo)致房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展進(jìn)入瓶頸。針對當(dāng)前的行業(yè)現(xiàn)狀，房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)以調(diào)整行業(yè)布局為目標(biāo)，遵循優(yōu)勝劣汰原則，通過并購重組活動加快產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)集中度。房地產(chǎn)企業(yè)的并購重組特點明顯，如數(shù)量和規(guī)模持續(xù)增長、橫向并購?fù)怀?、并購交易以企業(yè)為主導(dǎo)。在土地資源獲取難度增加以及同行競爭日益激烈的影響下，房地產(chǎn)企業(yè)在自身實力允許范圍內(nèi)開始橫向并購活動，吸收合并小規(guī)模同行企業(yè)，快速拓展新市場，優(yōu)化戰(zhàn)略部署。

（二）并購重組稅務(wù)管理

房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組過程中產(chǎn)生納稅義務(wù)，并購重組稅務(wù)問題不容忽視，企業(yè)針對并購重組活動開展稅務(wù)管理是節(jié)稅降負(fù)的關(guān)鍵。因此，企業(yè)應(yīng)從稅務(wù)角度優(yōu)化并購重組活動，降低經(jīng)濟(jì)活動中的稅務(wù)風(fēng)險，保證并購重組實際效益盡可能達(dá)到預(yù)期。根據(jù)當(dāng)前的稅法政策規(guī)定，其中針對并購重組活動企業(yè)可以享受一定的稅收優(yōu)惠，企業(yè)可充分應(yīng)用稅收優(yōu)惠政策改進(jìn)并購重組計劃，減少企業(yè)的整體稅務(wù)壓力。

二、房地產(chǎn)并購重組稅務(wù)籌劃和管理中的關(guān)鍵影響因素

（一）并購模式的選擇

目前，市場中房地產(chǎn)企業(yè)的并購模式主要有兩種，一是股權(quán)收購，二是資產(chǎn)收購，兩種并購模式?jīng)]有絕對的好壞，在并購期間選擇何種并購模式主要是根據(jù)并購雙方的利益博弈結(jié)果，同時也與并購實際需要的現(xiàn)金流相關(guān)。并購模式的選擇是影響房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃的關(guān)鍵因素之一，以下分別從股權(quán)收購模式和資產(chǎn)收購模式進(jìn)行涉稅分析。股權(quán)收購模式分析：1.直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被并購方企業(yè)直接將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給并購方，并購方持有被并購方的股權(quán)從而間接持有支配其資產(chǎn)，直接股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購模式中目標(biāo)企業(yè)與資產(chǎn)所處位置相同，在實際稅務(wù)籌劃中問題較多，比如企業(yè)所得稅、增值稅、附加稅以及土地增值稅等。2.股權(quán)劃轉(zhuǎn)，可實現(xiàn)遞延納稅，根據(jù)財稅[2014]109號《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》，不以免稅和推遲繳稅為目的的股權(quán)劃轉(zhuǎn)，且在股權(quán)劃轉(zhuǎn)后12個月內(nèi)不改變股權(quán)原來的經(jīng)營活動，同時股權(quán)劃轉(zhuǎn)雙方企業(yè)都未進(jìn)行會計確認(rèn)損益，則并購雙方都可以使用特殊性稅務(wù)處理，暫緩繳納企業(yè)所得稅。資產(chǎn)收購模式分析：1.直接資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，并購方收購目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)，因支付方式不同產(chǎn)生的稅費(fèi)也不相同，如非股權(quán)支付方式，不符合特殊性稅務(wù)處理要求，被并購方企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅、土地增值稅，如果資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時企業(yè)相關(guān)的債權(quán)債務(wù)以及勞動力同時轉(zhuǎn)讓可以不征收增值稅，如被并購方企業(yè)為房地產(chǎn)企業(yè)，仍需征收土地增值稅。并購企業(yè)若選擇股權(quán)支付則被并購方企業(yè)可以暫不確認(rèn)被收購資產(chǎn)所得，暫緩繳納企業(yè)所得稅。2.資產(chǎn)出資收購，例如W企業(yè)將旗下S公司的實物資產(chǎn)和技術(shù)作為對價進(jìn)行支付，得到E目標(biāo)公司的資產(chǎn)，E公司的被收購的資產(chǎn)超過S公司全部資產(chǎn)的50%，而且在并購重組后12個月內(nèi)W企業(yè)不改變收購資產(chǎn)的經(jīng)營活動，根據(jù)資產(chǎn)收購稅務(wù)處理規(guī)定，該企業(yè)在重組整合階段可以采用特殊性稅務(wù)處理核算企業(yè)所得稅。

（二）并購目標(biāo)企業(yè)

房地產(chǎn)企業(yè)進(jìn)行并購重組最關(guān)鍵的基礎(chǔ)是選擇合適的并購目標(biāo)企業(yè)，在并購過程中，房地產(chǎn)企業(yè)需要根據(jù)確定的并購范圍，深入了解當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)公布的各類稅收政策，以及并購目標(biāo)企業(yè)的業(yè)務(wù)類型，對不同業(yè)務(wù)對應(yīng)的稅率進(jìn)行差異分析提前進(jìn)行分析，對并購目標(biāo)企業(yè)詳細(xì)調(diào)查后，繼續(xù)推進(jìn)并購重組活動。在確定并購目標(biāo)之后，房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)與其進(jìn)行談判商議，就并購過程中的涉稅問題進(jìn)行分析，妥善運(yùn)用稅收優(yōu)惠政策，優(yōu)化并購重組稅務(wù)籌劃方案，降低企業(yè)并購重組效益受損。

（三）并購融資方式

并購重組活動資金需求量大，房地產(chǎn)企業(yè)通過多種形式籌集資金的方式稱為并購融資。房地產(chǎn)企業(yè)選擇融資方式是否合理，直接決定著并購的成功與否，融資數(shù)額低則難以負(fù)擔(dān)并購支付壓力，股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓面臨阻礙，轉(zhuǎn)讓過程中的涉稅風(fēng)險加劇，影響并購重組活動的最終效果。

三、房地產(chǎn)企業(yè)并購重組中面臨的稅務(wù)籌劃和管理風(fēng)險

（一）政策風(fēng)險

房地產(chǎn)企業(yè)并購重組活動實施過程中稅務(wù)問題相對復(fù)雜，不論是房地產(chǎn)企業(yè)-資產(chǎn)重組或是股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，稅收政策應(yīng)用失誤都可能造成嚴(yán)重的稅務(wù)風(fēng)險。并購重組稅務(wù)籌劃方案順利執(zhí)行的重要前提是，企業(yè)對房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展態(tài)勢、并購雙方企業(yè)經(jīng)營情況、稅收政策等全面掌握，尤其要重視稅收政策的研讀，一旦稅收政策適用不當(dāng)，可能會無法有效控制并購重組中的稅負(fù)。例如，A房地產(chǎn)企業(yè)合并Q公司，在并購期間，A公司未能準(zhǔn)確掌握特殊性稅務(wù)處理和一般稅務(wù)處理要求的條件，其中12個月限制這一條件是政策紅線，只有達(dá)到這一條件方可享受稅收優(yōu)惠政策，但是A公司在合并三個月后轉(zhuǎn)讓其資產(chǎn)，并未滿足《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅征收管理若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第48號）中的相關(guān)條件，自然無法享受稅收優(yōu)惠。

（二）經(jīng)營風(fēng)險

房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅務(wù)籌劃經(jīng)營風(fēng)險主要表現(xiàn)在以下幾個方面：第一，稅務(wù)籌劃人員專業(yè)化程度不同而產(chǎn)生的稅務(wù)風(fēng)險；第二，房地產(chǎn)企業(yè)并購重組期間，內(nèi)外經(jīng)營環(huán)境都在不斷變化，并購雙方企業(yè)的財務(wù)數(shù)據(jù)仍在更新，稅務(wù)籌劃在事前進(jìn)行，若企業(yè)對市場變化預(yù)測不準(zhǔn)，或者外部環(huán)境突發(fā)重大變化企業(yè)應(yīng)對不及時，則在并購重組后期稅務(wù)籌劃方案可能出現(xiàn)問題；第三，并購重組周期較長，政府根據(jù)房地產(chǎn)行業(yè)發(fā)展態(tài)勢持續(xù)調(diào)整財稅政策，對雙方企業(yè)經(jīng)營管理造成影響，并購重組稅務(wù)籌劃若是忽略政策對經(jīng)營的影響，則會造成稅務(wù)籌劃方案的可行性受損。

（三）稅務(wù)機(jī)關(guān)風(fēng)險

稅務(wù)機(jī)關(guān)風(fēng)險是因為稅務(wù)機(jī)關(guān)對房地產(chǎn)企業(yè)的稅收征管力度加大，以及房地產(chǎn)企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通不及時而形成。稅務(wù)機(jī)關(guān)在稅收征管方面擁有自主裁量權(quán)，可認(rèn)定房地產(chǎn)企業(yè)的稅務(wù)籌劃方案是否存在逃稅避稅問題，房地產(chǎn)企業(yè)的并購重組活動涉及多個稅種，同時也存在跨地區(qū)并購的情況，企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通欠缺，在稅務(wù)管理范圍界定以及稅務(wù)籌劃方案制定方面缺少指導(dǎo)，而且不同地區(qū)的稅務(wù)機(jī)關(guān)對房地產(chǎn)企業(yè)的政策要求不一致，加之稅收征管力度各異，增加并購重組活動中稅務(wù)管理和籌劃風(fēng)險，對企業(yè)產(chǎn)生的威脅。

四、稅務(wù)風(fēng)險導(dǎo)向下房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅務(wù)管理問題

（一）缺乏稅務(wù)風(fēng)險管理意識

稅務(wù)籌劃是在稅收法規(guī)政策基礎(chǔ)上合法節(jié)稅，房地產(chǎn)企業(yè)在制定稅務(wù)籌劃方案時，若是不能精準(zhǔn)掌握財稅條款的應(yīng)用尺度，則有可能導(dǎo)致稅務(wù)籌劃變?yōu)樘佣惵┒悺，F(xiàn)階段，房地產(chǎn)行業(yè)市場監(jiān)管不嚴(yán)格，部分房地產(chǎn)企業(yè)認(rèn)為稅務(wù)籌劃只需要運(yùn)用稅收政策以及與稅務(wù)機(jī)關(guān)打好關(guān)系即可，未能從風(fēng)險層面開展并購重組稅務(wù)的相關(guān)籌劃。

（二）政策解讀不到位

前文提到并購重組稅務(wù)管理中政策風(fēng)險對企業(yè)的影響較深，其中政策解讀不到位會直接引發(fā)稅務(wù)風(fēng)險，房地產(chǎn)企業(yè)在應(yīng)用不確定性財稅政策時也伴隨一定的涉稅風(fēng)險。比如，房地產(chǎn)企業(yè)使用股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式轉(zhuǎn)移部分資產(chǎn)，此過程涉及土地增值稅，盡管土地增值稅征收范圍不包括股權(quán)，被并購方不需要因此繳納土地增值稅，但是根據(jù)稅務(wù)總局的通知文件來看，采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式本質(zhì)上是土地、房產(chǎn)交易行為，需要征收土地增值稅，由于缺少明確的財稅政策，房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)常采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式，規(guī)避土地增值稅，加劇房地產(chǎn)企業(yè)所面臨的政策不確定風(fēng)險。

（三）并購重組方式選擇不合理

房地產(chǎn)企業(yè)通過并購重組，實現(xiàn)規(guī)模化經(jīng)營是行業(yè)發(fā)展的必然趨勢，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購是主要的兩種并購重組方式，這兩種方式涉稅問題較多，且都存在明顯的利弊。根據(jù)實際調(diào)研來看，大多數(shù)房地產(chǎn)企業(yè)選擇股權(quán)收購方式，認(rèn)為此收購模式耗費(fèi)成本相對較少。但是就實際情況而言，股權(quán)收購模式更適合企業(yè)延緩繳稅，股權(quán)收購模式下企業(yè)并購成功后，后續(xù)收購企業(yè)按規(guī)定可暫不確認(rèn)所得稅且并購過程中不涉及流轉(zhuǎn)稅，企業(yè)稅負(fù)相對較少。房地產(chǎn)企業(yè)在并購重組活動中若未能提前預(yù)測計算，會導(dǎo)致并購方式稅務(wù)籌劃失誤，增加企業(yè)稅負(fù)。

（四）和稅務(wù)機(jī)關(guān)缺乏溝通

納稅是每一位納稅人必須履行的義務(wù)，房地產(chǎn)企業(yè)作為納稅人需要按照法律法規(guī)及時納稅，而稅務(wù)機(jī)關(guān)是征稅主體。理論上講，房地產(chǎn)企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)“井水不犯河水”相互獨(dú)立，但是從國家財政稅收管理和房地產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營層面來分析，稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)指導(dǎo)房地產(chǎn)企業(yè)科學(xué)合法納稅，指導(dǎo)其利用政策節(jié)稅降負(fù)，從而提高企業(yè)的納稅積極性，增加財政稅收收入。房地產(chǎn)企業(yè)則需要向稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢稅務(wù)籌劃方案是否準(zhǔn)確、是否存在高風(fēng)險等問題，從而減少企業(yè)并購重組中不必要的損失。但現(xiàn)階段，房地產(chǎn)企業(yè)與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通效率較低，尤其是在跨地區(qū)并購重組活動中，房地產(chǎn)企業(yè)與被并購方企業(yè)所在地的稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通不到位，相關(guān)涉稅問題咨詢不及時，并購重組稅務(wù)籌劃方案中的問題較多，導(dǎo)致稅務(wù)籌劃效益低。

（五）忽視并購后的稅收效應(yīng)

房地產(chǎn)企業(yè)并購重組的并購融資、支付、整合等環(huán)節(jié)都涉及稅務(wù)問題，房地產(chǎn)企業(yè)在并購之前，需要選擇并購目標(biāo)以及確定并購范圍，掌握相關(guān)的稅收政策，評估目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)情況，提前預(yù)測稅務(wù)風(fēng)險。在并購過程中，需要分析稅務(wù)成本對并購的影響，在整合階段也需要對并購后的稅收效益進(jìn)行分析。

五、風(fēng)險導(dǎo)向下房地產(chǎn)并購重組稅務(wù)管理優(yōu)化策略

（一）加強(qiáng)稅務(wù)風(fēng)險認(rèn)知

并購重組稅務(wù)管理以及籌劃中企業(yè)得到的回報和實際付出成正比關(guān)系，企業(yè)通過稅務(wù)籌劃獲得較高的收益，同時也面臨相同量級的風(fēng)險，因此，在并購重組活動的實施過程中，房地產(chǎn)企業(yè)必須加強(qiáng)對稅務(wù)風(fēng)險的認(rèn)知，從風(fēng)險導(dǎo)向下對并購重組稅務(wù)管理進(jìn)行改進(jìn)。首先，企業(yè)將國家針對房地產(chǎn)行業(yè)出臺的政策法規(guī)以及稅務(wù)機(jī)關(guān)公布的政策通知，作為稅務(wù)管理的約束條件，以政策法規(guī)條款衡量稅務(wù)風(fēng)險，解決稅務(wù)問題；其次，在制定并購重組稅務(wù)籌劃方案時，強(qiáng)調(diào)突出稅務(wù)風(fēng)險防范重要性，要求稅務(wù)管理和籌劃相關(guān)人員全面考量稅務(wù)風(fēng)險因素，提前做好應(yīng)對措施準(zhǔn)備。

（二）加強(qiáng)人才培養(yǎng)，提高政策分析能力

首先，在日常經(jīng)營管理中，房地產(chǎn)企業(yè)各個部門需同步重視稅務(wù)管理，形成良好的稅務(wù)管理環(huán)境，為并購重組稅務(wù)管理夯實基礎(chǔ)，方便在并購重組期間各部門發(fā)揮協(xié)同作用，制定優(yōu)質(zhì)的稅務(wù)籌劃方案；其次，房地產(chǎn)企業(yè)應(yīng)結(jié)合最新的政策文件要求制定培訓(xùn)計劃，對稅務(wù)會計人員進(jìn)行定向培訓(xùn)，確保其精確掌握和解讀最新的稅收政策法規(guī)，從而提高其稅務(wù)籌劃和管理能力，更好的服務(wù)于并購重組稅務(wù)籌劃工作。

（三）合理選擇并購對象、并購方式，做好相關(guān)籌劃工作

房地產(chǎn)企業(yè)在實施并購重組過程中，可分別對各個環(huán)節(jié)開展稅務(wù)籌劃。第一，籌劃并購目標(biāo)企業(yè)，科學(xué)選擇并購目標(biāo)企業(yè)，從稅務(wù)層面提出并購建議，比如目前營改增政策中，房屋裝修費(fèi)用被計入增值稅項目，可以進(jìn)行進(jìn)項稅增值稅抵扣，減少企業(yè)應(yīng)繳的增值稅金，因此房地產(chǎn)企業(yè)可以選擇并購裝修類型的企業(yè)；第二，籌劃并購方式，股權(quán)收購和資產(chǎn)收購都存在明顯的優(yōu)劣勢，特別是企業(yè)所選的被并購企業(yè)涉及企業(yè)所得稅和土地增值稅，房地產(chǎn)企業(yè)需要從商業(yè)目的和經(jīng)營實況出發(fā)進(jìn)行籌劃，選擇合適的收購方式。根據(jù)稅收政策規(guī)定，資產(chǎn)收購模式下，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓主要涉及增值稅、土地增值稅、企業(yè)所得稅及印花稅四個稅種，股權(quán)收購模式則無需繳納土地增值稅和增值稅，被并購企業(yè)只需要根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納企業(yè)所得稅和印花稅即可，相對而言股權(quán)收購模式下房地產(chǎn)企業(yè)承擔(dān)的稅負(fù)較少?？偠灾?，無論是資產(chǎn)收購或是股權(quán)收購模式，納稅主體都是轉(zhuǎn)讓方，但是稅負(fù)最終都會轉(zhuǎn)嫁至并購方，所以房地產(chǎn)企業(yè)需要合理籌劃選擇并購方式。

（四）加強(qiáng)稅企溝通

房地產(chǎn)企業(yè)并購重組稅務(wù)問題復(fù)雜程度高不僅是因為交易操作難度高，主要原因是財稅政策對交易行為的規(guī)定相對嚴(yán)格，根據(jù)市場監(jiān)管要求，上市企業(yè)的重大資產(chǎn)重組行為必須聘請專業(yè)的財務(wù)顧問，但是財務(wù)顧問更擅長處理并購重組方面的問題，在稅務(wù)問題方面存在短板，因此房地產(chǎn)企業(yè)仍舊需要咨詢專業(yè)的稅務(wù)管理人士。房地產(chǎn)企業(yè)在組建稅務(wù)管理團(tuán)隊之后，則需要由稅務(wù)主管牽頭，加深與稅務(wù)機(jī)關(guān)的溝通，尤其是與被并購企業(yè)所在地稅務(wù)機(jī)關(guān)進(jìn)行溝通，向稅務(wù)機(jī)關(guān)咨詢稅務(wù)籌劃方案是否合理，以及最新的稅收政策要求等。

（五）土地增值稅籌劃注意事項

在并購重組稅務(wù)籌劃過程中，房地產(chǎn)企業(yè)需要對土地增值稅這一主要稅種高度重視，首先應(yīng)該關(guān)注當(dāng)前企業(yè)并購重組稅收政策中，關(guān)于改制重組的土地增值稅免稅政策如何使用，比如企業(yè)重組是以房產(chǎn)為對價進(jìn)行支付則可不征收土地增值稅，但是需要注意，在并購雙方任一企業(yè)屬于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)時則無法享受此政策。同時不同地區(qū)的稅務(wù)機(jī)針對改制重組發(fā)布的政策通知有所區(qū)別，房地產(chǎn)企業(yè)需要提前做好調(diào)查工作。

六、結(jié)語

綜上所述，房地產(chǎn)企業(yè)目前正面對著激烈的市場競爭，同時政府針對房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)控力度持續(xù)加大，房地產(chǎn)企業(yè)在實施并購重組的過程中，不僅要重視并購重組的效益，也要重視成本，其中最關(guān)鍵的是稅務(wù)成本。房地產(chǎn)企業(yè)要做好并購重組稅務(wù)管理，通過稅務(wù)籌劃降低稅務(wù)成本，控制稅務(wù)風(fēng)險，梳理優(yōu)化并購重組方案，妥善處理并購重組各個環(huán)節(jié)的涉稅問題，最大程度地保證并購重組收益穩(wěn)定。