張子學(xué)

目前國內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者對參與上市公司治理的意愿強(qiáng)烈，但面臨持股分散、成本較高等難點，目前的主要參與形式為參加股東大會并行使表決權(quán)。極少數(shù)機(jī)構(gòu)投資者通過公開征集方式參與過上市公司治理;而超半數(shù)機(jī)構(gòu)投資者愿意參與投服中心公開征集行使股東權(quán)利，但也有“投服中心公開征集的訴求與所在機(jī)構(gòu)的訴求并不完全一致”等擔(dān)憂。這是來自《機(jī)構(gòu)投資者以公開征集方式參與公司治理意愿的調(diào)查問卷》總體反映出的最新情況。

為詳細(xì)了解并分析機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的情況與意愿，中國政法大學(xué)民商經(jīng)濟(jì)法學(xué)院課題組受中證中小投資者服務(wù)中心委托，于2021年8月在中證中小投資者服務(wù)中心有關(guān)部門和專家的指導(dǎo)下，經(jīng)征求中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部、中國上市公司協(xié)會、中國證券投資基金業(yè)協(xié)會、亞洲公司治理協(xié)會等有關(guān)部門、專家的意見，設(shè)計了《機(jī)構(gòu)投資者以公開征集方式參與公司治理意愿的調(diào)查問卷》;9-10月在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會、中國保險資產(chǎn)管理業(yè)協(xié)會的協(xié)助下，陸續(xù)向公募基金管理機(jī)構(gòu)、私募基金管理機(jī)構(gòu)、證券公司資管機(jī)構(gòu)、保險資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)投資者發(fā)送了調(diào)查問卷;11月初完成調(diào)查問卷的回收，11月中下旬完成了調(diào)查問卷的統(tǒng)計與匯總分析。

此次調(diào)查共收集到來自155家機(jī)構(gòu)投資者的調(diào)查問卷。受訪對象主要來自公募基金、私募基金、保險機(jī)構(gòu)和證券公司等。其中，公募基金和私募基金的機(jī)構(gòu)投資者占比較高，分別為49.68%和19.35%，其次為保險機(jī)構(gòu)和證券公司，問卷發(fā)放對象具有代表性。

MV2pQfaZLfarMK35lU7sdRJokG6e7igbMYrXmGgfKNU=圖表1：受訪機(jī)構(gòu)類型

受訪機(jī)構(gòu)投資者的機(jī)構(gòu)總部主要設(shè)在上海（占比38.2%）、北京（占比28.4%）、深圳（占比18.6%）這三個一線城市，共占比85.2%。

圖表2：機(jī)構(gòu)總部所在地

在填寫問卷的承辦人員中，有59.80%為后臺人員，前臺人員和管理層分別占比16.67%和23.53%。

圖表3：承辦人員崗位

對于上市公司治理水平與公司財務(wù)表現(xiàn)的關(guān)聯(lián)性這一問題，71.29%的受訪者認(rèn)為兩者之間非常相關(guān)，27.72%認(rèn)為兩者之間一般相關(guān)。

圖表4：上市公司治理水平與公司財務(wù)表現(xiàn)的關(guān)聯(lián)性

問卷調(diào)查了樣本中的53家機(jī)構(gòu)投資者投資一家上市公司最看重的因素，49.06%的受訪機(jī)構(gòu)投資者選擇“成長性”，30.19%的受訪機(jī)構(gòu)投資者選擇“盈利能力”，20.75%的受訪機(jī)構(gòu)投資者選擇“規(guī)范性”。

圖表5：投資一家上市公司最看重的因素

調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，55.84%的受訪機(jī)構(gòu)投資者對參與上市公司治理很感興趣，38.31%的受訪機(jī)構(gòu)投資者對參與上市公司治理的興趣一般，僅有5.84%的受訪機(jī)構(gòu)投資者對參與上市公司治理不感興趣。

圖表6：對參與上市公司治理是否感興趣

受訪機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為其所在機(jī)構(gòu)參與上市公司治理的主要動因為“強(qiáng)化被投公司治理，獲取長期收益”和“增加對被投公司的了解”，分別占比45.81%和42.58%。其他動因占比從高到低依次為“與被投資公司建立長期信任關(guān)系”“優(yōu)化被投資公司風(fēng)險管理”“出于本機(jī)構(gòu)的合規(guī)考慮”和“提高本機(jī)構(gòu)的市場知名度，擴(kuò)大市場影響力”等。

圖表7：參與上市公司治理的動因

機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理的難點中占比最高的為“持股比較分散，無暇對每個被投公司的相關(guān)事項逐一分析”（占比38.71%），其他難點為“參與公司治理成本較高，缺乏人才或財務(wù)資源參與被投公司治理”（占比33.55%）、“平均持股周期較短，參與上市公司治理動力不足”（占比21.29%）、“無法與董事會直接溝通表達(dá)訴求”（占比20.65%）、“董事會缺乏獨立性，獨立董事沒有起到溝通作用”（占比7.74%）等。

圖表8：機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理的難點

機(jī)構(gòu)投資者所在機(jī)構(gòu)參與上市公司治理的途徑主要為“參加股東大會，行使表決權(quán)”，占比達(dá)到52.90%。其他參與上市公司治理的途徑有“與上市公司私下直接交流”（占比20.65%）、“推薦董事、監(jiān)事人選并監(jiān)督董事、監(jiān)事履職”?（占比12.90%）、“行使提案權(quán)”?（占比7.74%），“公開征集表決權(quán)、提案權(quán)”和“通過監(jiān)管部門包括證券交易所與公司進(jìn)行溝通”占比均不到5%。

Mq8lDI1EL2j6DPkigz7J983K4CXD72MSHE0revsZoP8=圖表9：參與上市公司治理的途徑

根據(jù)問卷調(diào)查數(shù)據(jù)，有65.36%受訪機(jī)構(gòu)投資者所在的機(jī)構(gòu)曾對上市公司行使過股東權(quán)利，16.99%受訪機(jī)構(gòu)投資者所在機(jī)構(gòu)未對上市公司行使過股東權(quán)利。另有17.65%的調(diào)查對象表示對此不了解。

圖表10：是否曾對上市公司行使過股東權(quán)利

在機(jī)構(gòu)投資者對上市公司行使的股東權(quán)利中，選擇表決權(quán)的占比最高，有67.10%。除表決權(quán)之外，查閱權(quán)、建議質(zhì)詢權(quán)、利潤分配請求權(quán)也占有一席之地，但占比較低，分別占比15.48%、9.03%和9.03%。

圖表11：對上市公司行使過哪些股東權(quán)利

樣本數(shù)據(jù)中，有102家公司參與了“主要通過哪種方式行使表決權(quán)”這一問題的調(diào)查。69.61%的受訪機(jī)構(gòu)選擇“通過交易所提供的網(wǎng)絡(luò)投票平臺投票”行使表決權(quán)，46.08%的受訪機(jī)構(gòu)選擇通過“派代表親自參加股東大會現(xiàn)場投票”行使表決權(quán)。“委托他人投票”和“參加他人發(fā)起的公開征集代理投票權(quán)投票”占比均不到5%。

圖表12：主要通過哪種方式行使表決權(quán)

調(diào)查結(jié)果顯示，有60.65%的受訪者認(rèn)為行使上市公司股東權(quán)利的效果一般，29.68%的受訪者認(rèn)為行使上市公司股東權(quán)利的效果好。另有1.94%的受訪者認(rèn)為，行使上市公司股東權(quán)利的效果不好。

圖表13：上市公司行使股東權(quán)利效果

問卷就機(jī)構(gòu)投資者“公開了哪些參與上市公司治理的相關(guān)事項”進(jìn)行了調(diào)查，問卷結(jié)果顯示，41.29%的機(jī)構(gòu)投資者對此不清楚。有17.42%的受訪機(jī)構(gòu)選擇“參與上市公司治理的目標(biāo)和原則”，有17.42%的受訪機(jī)構(gòu)選擇“投票政策”，“表決權(quán)行使的策略”“股東權(quán)利行使的情況及效果”“與被投公司溝通的次數(shù)、形式和主要溝通事項”選項占比均不超過10%。

圖表14：公開參與上市公司治理的相關(guān)事項

問卷就“機(jī)構(gòu)在哪些事項上更愿意參與上市公司治理”進(jìn)行了調(diào)查，結(jié)果顯示，機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理的意愿強(qiáng)烈，所在機(jī)構(gòu)愿意參與上市公司治理的事項主要有增發(fā)配股（64.52%）、并購重組（63.87%）、股利分配（56.13%）、股權(quán)激勵（51.61%）、關(guān)聯(lián)交易（45.81%）、董監(jiān)高選舉（41.94%）、公司章程修訂（33.55%）、擔(dān)保事項（30.32%）、授權(quán)事項（17.42%）、承諾事項（13.55%）等。其中，六成以上機(jī)構(gòu)愿意參與增發(fā)配股和并購重組事項（圖表15）。

圖表15：愿意參與上市公司治理的事項

問卷就“您所在機(jī)構(gòu)認(rèn)為目前我國證券市場上阻礙機(jī)構(gòu)投資者更多參與被投公司治理的因素主要有哪些”設(shè)計了開放問題，共有78名受訪機(jī)構(gòu)提供了有效建議，調(diào)查結(jié)果顯示，受訪機(jī)構(gòu)認(rèn)為目前我國證券市場上阻礙機(jī)構(gòu)投資者更多參與被投公司治理的因素主要為“被投企業(yè)大股東話語權(quán)強(qiáng)，機(jī)構(gòu)投資者話語權(quán)不足”（占比47.06%），其他因素包括“機(jī)構(gòu)投資者與上市公司的交流不充分、信息不對稱”“機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理成本較高”“持股時間短”“無專業(yè)人才”“法律制度不完善”等（圖表16）。

圖表16：阻礙機(jī)構(gòu)投資者更多參與被投公司治理的因素

在第二批問卷中設(shè)計了“您認(rèn)為如何推動機(jī)構(gòu)投資者積極參與公司治理”的問題，共有53名受訪機(jī)構(gòu)參與問卷調(diào)查，其中40名受訪機(jī)構(gòu)提供了有效建議。調(diào)查結(jié)果顯示，受訪機(jī)構(gòu)認(rèn)為推動機(jī)構(gòu)投資者積極參與公司治理的有效措施包括完善相關(guān)法律法規(guī)、提升信息披露質(zhì)量等方面，具體建議詳見圖表17。

圖表17：推動機(jī)構(gòu)投資者積極參與公司治理的建議

調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，僅有2.67%的受訪機(jī)構(gòu)投資者通過公開征集方式參與過上市公司治理，65.33%的機(jī)構(gòu)投資者所在機(jī)構(gòu)未通過公開征集方式參與過上市公司治理，32%的受訪機(jī)構(gòu)投資者不清楚公開征集方式。

圖表18：是否通過公開征集方式參與過上市公司治理

調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，55.33%的受訪機(jī)構(gòu)投資者愿意參與投服中心公開征集股東權(quán)利，僅有0.67%的受訪機(jī)構(gòu)投資者不愿意參與投服中心公開征集股東權(quán)利，其余44%的受訪機(jī)構(gòu)投資者表示不確定是否愿意參與投服中心公開征集股東權(quán)利。

圖表19：是否愿意參與投服中心公開征集股東權(quán)利

為進(jìn)一步了解機(jī)構(gòu)投資者參與投服中心發(fā)起的公開征集的意愿，問卷設(shè)計了“如果您所在機(jī)構(gòu)不愿意參與投服中心發(fā)起的公開征集，您認(rèn)為是出于什么考慮”的問題，結(jié)果顯示，48.39%的受訪機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為不愿意參與投服中心發(fā)起的公開征集的原因主要為“投服中心公開征集的訴求與所在機(jī)構(gòu)的訴求并不完全一致”。其他原因還有：“所在機(jī)構(gòu)對某一上市公司治理事項并不關(guān)心”和“所在機(jī)構(gòu)對上市公司的決策有影響力，無須通過公開征集參與”。

圖表20：不愿意參與投服中心發(fā)起的公開征集的原因

58.24%的受訪機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為征集投票權(quán)在實踐中可能的問題或風(fēng)險主要是“成為控制權(quán)之爭的工具”;此外，有37.65%的受訪機(jī)構(gòu)投資者認(rèn)為征集投票權(quán)在實踐中可能的問題或風(fēng)險是“利用征集操縱股價”。

圖表21：征集投票權(quán)在實踐中的問題

問卷設(shè)計了“您所在機(jī)構(gòu)認(rèn)為公開征集股東權(quán)利制度哪些方面需要重點完善”的問題，28.96%的受訪機(jī)構(gòu)投資者選擇“征集的信息披露”，25.50%的受訪機(jī)構(gòu)投資者選擇“征集的操作流程”，22.52%的受訪機(jī)構(gòu)投資者選擇“完善違規(guī)征集的法律責(zé)任”，22.28%的受訪機(jī)構(gòu)投資者選擇“提升征集的便利度”。

圖表22：公開征集投票權(quán)制度需要重點完善的方面

問卷設(shè)計了“您對投服中心公開征集機(jī)構(gòu)投資者股東權(quán)利有哪些建議”的開放問題，共有72名受訪機(jī)構(gòu)投資者提供了有效建議。調(diào)查結(jié)果顯示，受訪投資者認(rèn)為投服中心公開征集機(jī)構(gòu)投資者股東權(quán)利需要做到“保持合理的溝通頻率，建立有效的溝通機(jī)制”“拓寬信息渠道，信息披露充分，公開公正公平”以及“流程規(guī)范，易操作”等。

圖表23：對投服中心公開征集機(jī)構(gòu)投資者股東權(quán)利的建議

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