葛賢通

說起民企創(chuàng)業(yè)，相信很多人在這個過程中，少不了會碰到有關(guān)公司股權(quán)變動操作合規(guī)性以及頂層設(shè)計技巧的問題。特別是當公司不斷發(fā)展壯大，甚至準備進入資本市場時，股權(quán)架構(gòu)設(shè)計是否合理會產(chǎn)生重要影響。

5月19日，老鄉(xiāng)雞正式遞交招股說明書，沖刺“中式快餐第一股”。在閱讀老鄉(xiāng)雞上市申報文件時，我們發(fā)現(xiàn)關(guān)于其歷史股權(quán)變動部分的內(nèi)容很有意思，在此作為案例分享給大家。

設(shè)立及繳納第一期出資

1982年，老鄉(xiāng)雞的創(chuàng)始人束從軒拿著結(jié)婚時父母給的錢，買了1 000余只雞，辦起了養(yǎng)雞場。

經(jīng)過多年努力，束從軒終于成為了合肥地區(qū)最大的養(yǎng)殖戶。但隨著市場競爭愈加激烈，養(yǎng)雞場的利潤一再下滑。

酷愛學(xué)習(xí)的束從軒，在參加了一次快餐特許經(jīng)營培訓(xùn)后，萌發(fā)了要做中國人自己的“肯德基”，去前端連鎖開店的想法。于是在2003年10月，束從軒、張瓊夫婦創(chuàng)立了老鄉(xiāng)雞的前身—肥西老母雞公司（彼時出資如圖1.1所示）。

肥西老母雞設(shè)立時的出資，由正旺畜禽（束從軒早期做養(yǎng)殖的公司）代為轉(zhuǎn)賬出資，所以打款主體和最終工商登記的股東并不一致。

或許絕大部分的民企老板會想：公司的錢就是我的錢，剛好名下公司賬上有錢，為何還要從自己家里掏錢呢？

實際上，這種以正旺畜禽對創(chuàng)始人的負債名義直接轉(zhuǎn)出資的情況，肯定存在不規(guī)范的情形。但在本世紀初的民企早期發(fā)展過程中，類似的出資瑕疵其實很常見。

通常情況下，經(jīng)過會計師和保薦機構(gòu)的專項復(fù)核發(fā)表意見，類似問題倒不是很大。只是需要會計師去復(fù)核將近20年前的材料。

第一次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2004年6月，在公司成立不到1年時間里，肥西老母雞進行了第一次增資和出資比例的調(diào)整（如圖1.2所示）。

這一次，正旺畜禽把對肥西老母雞的應(yīng)收賬款，直接轉(zhuǎn)為了股本出資。

從法律上而言，以債權(quán)作為出資是允許的，但會存在債權(quán)真實性確認和價值評估等實操問題，因此一般股東很少以債權(quán)方式直接出資。

不過，類似問題經(jīng)會計師和保薦機構(gòu)的專項復(fù)核和發(fā)表意見，問題倒也不是很大。

第二次增資

2005年6月，公司再次進行了比較大額的增資（如圖1.3所示），可以間接看出其門店業(yè)務(wù)發(fā)展速度很不錯。

這次增資就比較“奇葩”了：創(chuàng)始人用肥西老母雞自己的“無形資產(chǎn)”，甚至還有些正在申請中的商標和資質(zhì)證書，對公司進行增資，出資存在重大瑕疵。后續(xù)應(yīng)該是在中介機構(gòu)的建議下，在2021年年中股改前，大股東以現(xiàn)金方式進行了置換補足。

一般來講，實踐中若存在瑕疵或資料不全的情況，需要由股東重新用現(xiàn)金補足出資，同時由市場監(jiān)督管理局出具不屬于重大違法違規(guī)的證明。

通常而言，事務(wù)所接一個掛牌上市項目，最急的就是先做歷史沿革方面的盡調(diào)。因為如果財務(wù)上有問題，能以時間換空間，但如果存在歷史沿革中股權(quán)等方面的“硬傷”，甚至可能需要企業(yè)重新設(shè)立主體，也就是所謂的“換殼”操作。

此外，這輪股權(quán)變更還有一個亮點—公司引進了國有資本“合肥創(chuàng)新投”。不過，從后續(xù)情況來看，這本質(zhì)是一次“明股實債”的支持：雙方約定了“回購條款”，在獲得40萬元累計分紅（差不多年利率10%）后的合肥創(chuàng)新投，2年后就將股份原價轉(zhuǎn)回給了公司“創(chuàng)二代”束小龍。

不得不說，創(chuàng)始人利用資本的意識萌發(fā)得很早。

第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年8月，合肥創(chuàng)新投將其所持有的50%股權(quán)（對應(yīng)200萬元注冊資本），原價轉(zhuǎn)讓給了束小龍。同時，正旺畜禽將其所持有的29.17%股權(quán)（對應(yīng)116.67萬元注冊資本）也轉(zhuǎn)讓給了束小龍。此外，創(chuàng)始人張瓊還將其所持有的15.83%股權(quán)（對應(yīng)63.33萬元注冊資本），轉(zhuǎn)讓給了兒子束小龍（如圖1.4所示）。

束小龍于1988年出生，2007年在其成年不久就獲得了公司95%的股權(quán)。似乎是創(chuàng)始人在財富規(guī)劃和稅籌方面的考慮更多些，當然也不排除是父母對兒子的愛。

不過，凡是涉及國有資產(chǎn)、集體資產(chǎn)的，都非常敏感，需要擬IPO企業(yè)提供主管國資委及政府出具的確認公司歷史沿革等事項合規(guī)性的函件。

因此，這次合肥創(chuàng)新投的轉(zhuǎn)讓退出事件，事后獲得了國資主管部門的確認文件。

第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年9月，束小龍把大半的股份轉(zhuǎn)回給了農(nóng)牧公司，也就是之前的正旺畜禽（如圖1.5所示）。

這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓僅時隔幾個月。結(jié)合后續(xù)同年11月進行的股權(quán)激勵事件來看，或許是有專業(yè)顧問告訴創(chuàng)始人，用公司作為家族控股平臺會更好。

第三次增資

2007年11月，11名自然人參與了肥西老母雞公司的增資（如圖1.6所示）。

此處主要是針對公司核心員工的股權(quán)激勵，創(chuàng)始人在這方面的意識還是很不錯的?，F(xiàn)如今一個公司要做大做強，肯定不能單打獨斗，而股權(quán)激勵就是吸引和留住人才非常重要的工具之一。

但需要注意的是，股權(quán)激勵是一門非常專業(yè)的手藝，不是簡單在網(wǎng)上找一個模板協(xié)議，找員工簽字蓋章就完事了。只有制定科學(xué)完善的激勵方案，才能把“股權(quán)”—公司最寶貴的戰(zhàn)略資源，發(fā)揮出最大價值。

肥西老母雞更名為老鄉(xiāng)雞

2012年6月，在戰(zhàn)略定位咨詢公司的建議下，創(chuàng)始人束從軒非常有魄力地進行了公司更名，將“肥西老母雞”更名為“老鄉(xiāng)雞”，展現(xiàn)了其希望做出全國性品牌的野心和決心。

順帶說下，改名后的老鄉(xiāng)雞還立即去商務(wù)主管部門完成了備案，拿到了開展“加盟連鎖”的資質(zhì)，盡管后續(xù)很長一段時間內(nèi)，謹慎的束從軒并未實際開放加盟。

第四次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2012年11月，農(nóng)牧公司、薛江淮、戴照廣、束從芝、權(quán)家勝等12名股東，將他們共持有的61.57%股權(quán)（對應(yīng)314萬元注冊資本），轉(zhuǎn)讓給了束小龍（如圖1.7所示）。

這里或許是有股權(quán)激勵專家提出指導(dǎo)意見：員工直接持股方式不好管理，也非常不利于后續(xù)的資本運作。

其實，股權(quán)頻繁變動不僅麻煩，往往給出去容易，收回來難，還可能蘊藏涉稅問題，甚至是風(fēng)險。所以，謀定而后動是王道。

第四次增資、第五次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2019年5月，一方面張瓊將其所持有的3.92%股權(quán)（對應(yīng)20萬元注冊資本）轉(zhuǎn)讓給了束小龍；另一方面公司注冊資本由510萬元增至3 660萬元，而在新增的3 150萬元注冊資本中，合肥羽壹增資1 904.01萬元，束小龍增資405萬元，SHUDONG GROUP增資366萬元，束文增資183萬元，裕和投資增資182.20萬元，天津同創(chuàng)增資73.20萬元，天津同義增資36.60萬元（如圖1.8所示）。

這一年，老鄉(xiāng)雞完成了好幾件大事：

第一，首次完成外部資本的引進，加華資本以老鄉(xiāng)雞約40億元的估值注資近2億元。

第二，創(chuàng)始人夫妻兩人都不再直接持有股權(quán)，二代們開始全面“接手”公司股權(quán)。

第三，老鄉(xiāng)雞構(gòu)建了完善的股權(quán)架構(gòu)，搭建了家族控股平臺公司“合肥羽壹”，創(chuàng)二代直接持有部分股權(quán)，中國香港公司SHUDONG GROUP（由創(chuàng)始人兒媳創(chuàng)辦）入股，此外還設(shè)置了2個用于激勵的合伙持股平臺“天津同創(chuàng)”和“天津同義”。

看得出來，老鄉(xiāng)雞的整個持股架構(gòu)經(jīng)過了科學(xué)設(shè)計。

第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2021年1月，中國香港公司SHUDONG GROUP向束小龍、董雪（束小龍妻子）、束文控制的青島束董轉(zhuǎn)讓公司10%股權(quán)（對應(yīng)公司注冊資本366萬元），如圖1.9所示。

出于A股上市合規(guī)性角度考慮，公司股東“中國香港公司SHUDONG GROUP”在股改申報上市前，選擇轉(zhuǎn)給了家族其他平臺。

實務(wù)中，甚至還有不少把VIE和海外架構(gòu)搭了又拆的公司，非常折騰。當然，有時也是無奈如今的世界變化太快。

整體變更設(shè)立股份公司

以截至2021年4月30日經(jīng)審計的公司賬面凈資產(chǎn)為基準股改，2021年7月，老鄉(xiāng)雞公司正式完成股改（如圖1.10所示）。

因企業(yè)謀求境內(nèi)上市須為股份公司，進而伴生一個普遍事項—有限公司需整體變更為股份公司（以下簡稱“股改”）。

一方面，根據(jù)《公司法》和《公司注冊資本登記管理規(guī)定》相關(guān)規(guī)定，有限責(zé)任公司如果變更為股份有限公司，其所折合的實收股本總額不能高于公司的凈資產(chǎn)額。

另一方面，發(fā)行人改制、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本等是否繳納個稅，已經(jīng)成為上市問詢的常見問題之一。由于稅法規(guī)則的模糊性，不同地方稅務(wù)部門對法規(guī)的理解不同，導(dǎo)致股改過程中個稅征繳標準不統(tǒng)一。

有的稅局要求自然人股東所對應(yīng)的資本公積、留存收益（盈余公積、未分配利潤）轉(zhuǎn)增資本部分，全部繳納個人所得稅；有的稅局僅要求就自然人股東所對應(yīng)的留存收益轉(zhuǎn)增部分，繳納個人所得稅；有的稅局則同意納稅人備案后分期繳納。

不過，就各地稅務(wù)不同的標準，差異主要存在于資本公積（股本溢價）轉(zhuǎn)增股本及留存收益轉(zhuǎn)資本公積是否需要征稅的問題上。

第一次增資及資本公積轉(zhuǎn)增股上

2021年底，老鄉(xiāng)雞公司正式申報IPO前，又完成了一輪融資（如圖1.11所示），估值達到了180億元左右。結(jié)合公司報告期的財務(wù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)來看，該估值不低。

通常，公司在IPO前進行一輪融資的好處很明顯：一方面，Pre-IPO項目去融資會相對容易，也能獲得相對好的價格；另一方面，從IPO申報到最終完成上市，可能需要比較長的時間（排隊期間不能增資），因此儲備好足夠的資金以拓展業(yè)務(wù)也很關(guān)鍵。并且優(yōu)秀機構(gòu)的引入，對IPO成功也有一定的作用，特別是在境外市場。

此外，公司還同時通過轉(zhuǎn)增做大了股本，對降低每股股價，從而增強股份流動性具有積極作用。

老鄉(xiāng)雞歷史上經(jīng)歷了數(shù)次股權(quán)變動，股權(quán)架構(gòu)在發(fā)展中得以不斷完善，變得更規(guī)范科學(xué)。對于初創(chuàng)型企業(yè)而言，在公司創(chuàng)立時若能提早做好股權(quán)架構(gòu)頂層設(shè)計，或許能少走很多彎路。