陳悅

文前提要：在最新的退市新規(guī)中，財務(wù)類的退市指標(biāo)有幾大重要概念，包括營業(yè)收入、扣非凈利潤等，本文將加以解釋說明。

此前，上海證券交易所和深圳證券交易所分別發(fā)布了《股票上市規(guī)則》的征求意見稿（又稱“退市新規(guī)”），對外公開征求意見。從新舊規(guī)則的對比來看，其“史上最嚴(yán)”主要體現(xiàn)在完善退市指標(biāo)、縮短退市流程等方面。其中，退市指標(biāo)分為財務(wù)類、交易類、規(guī)范類和重大違法類4個類別。這次將談一談財務(wù)類退市指標(biāo)中的幾個重要概念。

財務(wù)類指標(biāo)的三大優(yōu)化

在退市新規(guī)中，針對上市公司的財務(wù)類指標(biāo)主要進(jìn)行了3項修訂。

一是新增“扣非凈利潤+營業(yè)收入”組合指標(biāo)，替換原來的單一類型指標(biāo)。本次修訂刪除了原來單一的凈利潤為負(fù)值和營業(yè)收入低于1000萬元指標(biāo)，新增扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值，且最近一年營業(yè)收入低于1億元的組合財務(wù)指標(biāo)，并且在計算前述“營業(yè)收入”時，需要扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入。

二是財務(wù)類退市指標(biāo)在第二年交叉適用，加大退市力度。修訂后的財務(wù)類退市指標(biāo)包括：凈利潤加營業(yè)收入的組合指標(biāo)、最近一個會計年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為負(fù)值和最近一個會計年度的財務(wù)會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告三種指標(biāo)。上市公司觸及前述任一指標(biāo)，股票將被實施退市風(fēng)險警示，第二年年報披露后，觸及前述任一指標(biāo)或者被出具保留意見審計報告的，公司股票將終止上市。

三是新增行政處罰決定書認(rèn)定財務(wù)造假的退市風(fēng)險警示情形。若根據(jù)證監(jiān)會行政處罰決定書認(rèn)定的事實，導(dǎo)致公司已披露的最近一個會計年度財務(wù)指標(biāo)實際已觸及退市風(fēng)險警示情形的，則在公司披露行政處罰決定書后對公司實施退市風(fēng)險警示，公司在此之后披露的首份年度報告如顯示公司觸及強(qiáng)制退市財務(wù)類指標(biāo)的，公司股票將終止上市。

怎樣理解“組合指標(biāo)”

尤其受到關(guān)注的是，退市新規(guī)中新增了“凈利潤+營業(yè)收入”組合指標(biāo)。

其中，凈利潤以扣非前后較低的為準(zhǔn)，同時，在計算“營業(yè)收入”時，需要扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易收入。

那么，什么是“扣非凈利潤”呢？其實就是扣除非經(jīng)常性損益之后的凈利潤。非經(jīng)常性損益，通俗來說就是不經(jīng)常發(fā)生的虧損或收益，具體包括14個項目，比如政府補(bǔ)貼、投資收益等，這些損益不能真實、公允地反映公司主營業(yè)務(wù)的盈利能力。過去退市的財務(wù)指標(biāo)只看凈利潤，一些有退市風(fēng)險的上市公司就在“非經(jīng)常性損益”上做文章，在連續(xù)虧損多年后，就通過“變賣家產(chǎn)”（處置長期資產(chǎn)等）等手段保住“殼資源”（上市資格），避免被退市。而退市新規(guī)中，新增以“扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為負(fù)值”為退市標(biāo)準(zhǔn)，說明這種套路在未來難以奏效。

由于該公司正好觸及了退市新規(guī)發(fā)布后的“凈利潤+營業(yè)收入”指標(biāo)，我們就以*ST香梨為例來說明。該公司于2021年4月28日被實施*ST，其主營業(yè)務(wù)為庫爾勒香梨的種植和經(jīng)營，下半年開始開拓棉花經(jīng)營業(yè)務(wù)。

首先是主營業(yè)務(wù)方面，2020年年報顯示，全年營業(yè)收入為1.19億元（大于1億元），但扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入后的營業(yè)收入為2454萬元（不到1億元），主要原因是棉花經(jīng)營業(yè)務(wù)的收入屬于“新增的貿(mào)易等難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)產(chǎn)生的收入”，而公司規(guī)劃2021年繼續(xù)加大棉花業(yè)務(wù)，其在業(yè)績說明會中表示，“將通過拓展銷售渠道，擴(kuò)大銷售規(guī)模，積極開展多元化經(jīng)營等方式，提升公司經(jīng)營業(yè)績及盈利能力，爭取早日撤銷退市風(fēng)險警示”。

其次在凈利潤方面，2020年該公司凈利潤為445.46萬元，但非經(jīng)常性損益為1190.06萬元（其中包括出售辦公樓收益1429.47萬元，政府補(bǔ)助29.29萬元等，均為稅前收益），扣非后凈利率為-744.6萬元。綜合以上兩點，該公司符合實施退市風(fēng)險警示的標(biāo)準(zhǔn)。

“交叉適用”加大退市力度

除了“凈利潤+營業(yè)收入”組合指標(biāo)以外，財務(wù)類退市指標(biāo)還包括凈資產(chǎn)為負(fù)值，以及被出具無法表示意見或否定意見的審計報告。以上3個指標(biāo)，無論觸及了哪一個，股票都將被實施退市風(fēng)險警示，第二年再觸及任何一個就會面臨退市。這就是“財務(wù)類退市指標(biāo)在第二年交叉適用”的涵義。

今年以來，有45家公司將被實施退市風(fēng)險警示“即*ST”，其中的21家公司觸及了“扣非前后凈利潤+營業(yè)收入”財務(wù)類組合指標(biāo);5家公司觸及“凈資產(chǎn)為負(fù)值”，2家公司每股凈資產(chǎn)低于股票面值。2021年度如果這些公司再觸及3個財務(wù)退市指標(biāo)中的任何一個，就會面臨退市。

值得注意的是，“第二年交叉適用”是一項比較嚴(yán)格的規(guī)定。

我們再回到利潤指標(biāo)上來看。由于非經(jīng)常性損益既有可能是收益（如政府補(bǔ)貼、稅收返還、處置資產(chǎn)的收益、短期投資的收益等），也可能是虧損（如突發(fā)事件計提的資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，以及處置資產(chǎn)或短期投資的虧損等），因此，扣非凈利潤既可能大于凈利潤，也可能小于凈利潤。

進(jìn)一步推導(dǎo)可知，兩年就分為以下幾種情況：①第一年凈利潤為負(fù)、第二年凈利潤為負(fù)（無論扣非凈利潤如何）;②第一年扣非凈利潤為負(fù)、第二年扣非凈利潤為負(fù)（無論凈利潤如何）;③第一年凈利潤為負(fù)（扣非凈利潤為正）、第二年扣非凈利潤為負(fù)（凈利潤為正），或第一年和第二年相反。無論是以上哪一種情況，公司都會面臨退市風(fēng)險。而過去“單一凈利潤”的財務(wù)退市指標(biāo)則只涉及上述情況①，可見在新規(guī)中退市力度得到了大大加強(qiáng)。