劉思藝

(北京大學 法學院，北京 100871)

債券發(fā)行是企業(yè)直接融資的一個重要渠道?！笆濉币?guī)劃提出積極發(fā)展債券市場，顯著提高直接融資比重?！笆濉币?guī)劃更為穩(wěn)健地指出在提高直接融資比重的同時要降低杠桿率，還具體說明了積極發(fā)展債券市場的一系列舉措，包括完善債券發(fā)行注冊制和債券市場基礎設施，加快債券市場互聯(lián)互通，推進資本市場雙向開放。2021年3月，兩會發(fā)布的“十四五”規(guī)劃更為詳盡地涵蓋了債券發(fā)行、債券違約處置、監(jiān)管執(zhí)法等領域，不僅提出完善市場化債券發(fā)行機制，穩(wěn)步擴大債券市場規(guī)模，豐富債券品種，同時還強調了完善投資者保護制度，補齊監(jiān)管制度短板，提高金融監(jiān)管透明度和法治化水平。

一、我國企業(yè)債券融資模式及發(fā)展現狀

根據人民銀行發(fā)布的2020年金融市場運行情況報告，2020年，我國債券市場共計發(fā)行各類債券達57.3萬億元，較2019年增加26.5%。其中，公司信用類債券發(fā)行達12.2萬億元，創(chuàng)近五年新高。截至2021年5月末，債券市場托管余額為122.2萬億元，公司信用類債券托管余額為28.9萬億元，[1]目前我國的債券市場規(guī)模位居世界第二。

(一)境內發(fā)債及發(fā)展現狀

下圖1為近六年我國債券市場主要債券品種發(fā)行量的變化情況，從人民銀行的歸類來看，我國債券市場的類別繁多，有政府支持機構債、同業(yè)存單、信貸資產支持債券、公司債券、企業(yè)債券、非金融企業(yè)債務融資工具、其他金融債、券商短期融資券、國開行及政策性銀行債，其中發(fā)行量位居前三的是同業(yè)存單、國開行及政策性銀行債和非金融企業(yè)債務融資工具。

(圖1來源為人民銀行2020年金融市場運行情況報告)

依據發(fā)行主體的信用程度，債券可分為利率債和信用債。利率債由于有國家信用背書，因而信用風險低。國債、地方政府債、中央銀行票據、政策銀行債等都屬于利率債。相比之下，信用債缺乏國家信用背書，債券收益率取決于發(fā)行人信用。企業(yè)債、公司債、非金融企業(yè)債務融資工具(中期票據)等都是依靠發(fā)行企業(yè)自身資信狀況和社會評價等因素吸引投資者。企業(yè)信用債券主要包括企業(yè)債券、公司債券、非金融企業(yè)債務融資工具(中期票據)。[2]在企業(yè)信用債券中，中期票據、公司債、企業(yè)債的份額約為50%、35%、10%。[3]

實踐中，企業(yè)債的發(fā)行人以國有大中型企業(yè)為主力軍，資金用途主要流向國家的重點項目或基礎設施的建設。[4]92公司債的發(fā)債人以上市公司為主，發(fā)行人自主決定如何使用募集資金。中期票據到期日比商業(yè)票據更長，比一般公司債券更短，通常采取小額發(fā)行和多次發(fā)行的形式。中期票據發(fā)債人以非金融企業(yè)為主，募集資金也由公司自主決定使用。[5]9-10

(二)境外發(fā)債及發(fā)展現狀

除了在境內發(fā)債融資，我國企業(yè)也可以赴境外發(fā)債融資。境內企業(yè)發(fā)行外債，也是資本市場雙向開放的一部分。通常認為，境外發(fā)債有直接發(fā)行、間接發(fā)行和紅籌架構三種發(fā)行模式。三種模式下，債券實際發(fā)行人不同，分別是境內注冊企業(yè)、境內企業(yè)在境外設立的子公司以及雖然主營業(yè)務和資產在境內，但控股公司在境外的企業(yè)。[6]因此，這三種模式下的債券發(fā)行人的實際控制人都是中資企業(yè)。

自1982年中國國際信托投資公司在日本發(fā)行100億日元武士債后，我國境內機構又在美國、英國、德國、瑞士等國發(fā)行債券，企業(yè)也逐漸在國際債券市場發(fā)力。[7]據國家發(fā)改委等來源的數據顯示，2016年我國企業(yè)境外債券發(fā)行量達1271.4億美元，2017年升至2358億美元，2019年達到2957億美元，為歷史最高水平。2020年我國海外發(fā)債約在2200億美元。近些年來，我國在境外發(fā)行債券愈加積極，境外發(fā)債已成為企業(yè)融資的主要手段之一。

二、我國對企業(yè)債券融資的監(jiān)管變化

(一)對境內債券融資的監(jiān)管

就監(jiān)管格局而言，多頭監(jiān)管是我國企業(yè)信用債券市場的典型特征。雖然企業(yè)債券、公司債券和非金融企業(yè)債務融資工具三種債券類別都是信用債券，針對的也是同一類型的投資者群體發(fā)行，但其受到不同部門的監(jiān)管，分別由發(fā)改委、證監(jiān)會和人民銀行監(jiān)管。在債券發(fā)行上，它們也需要滿足不同法律規(guī)定的發(fā)行條件和程序。銀行間債券市場和證券交易所市場是信用債的主要交易和發(fā)行場所，分別受到人民銀行和證監(jiān)會的監(jiān)督管理。[5]10-11

在我國《證券法》頒布之初，當時國內只設立了上海、深圳兩家證券交易所，證券監(jiān)管的目的主要是為了搞活國有大中型企業(yè)，證券發(fā)行監(jiān)管依賴于行政審批和額度控制。[8]相對于我國市場建設初期而言，目前的證券監(jiān)管模式已經發(fā)生了很大變化，監(jiān)管的主體資格已由多頭共管演變?yōu)橐宰C監(jiān)會為主的集中監(jiān)管模式，[9]但財政部、人民銀行、發(fā)改委等還在事實上享有部分證券監(jiān)管權。

就監(jiān)管模式而言，我國對債券融資的監(jiān)管經歷了從嚴格管制到市場化自治的過程。[10]最初，相關法律制度匱乏，主要依賴行政手段進行管控，重管輕疏；隨著法律法規(guī)的逐漸完備和規(guī)章、規(guī)范性文件的大量制定，債券市場監(jiān)管有章可循；當前，債券市場的監(jiān)管思路向市場化和法治化轉變。[11]監(jiān)管思路的重大改革尤其體現在注冊發(fā)行制的推行。2020年3月，債券發(fā)行核準制改為注冊制，發(fā)行條件被簡化，進而鼓舞了債券市場的發(fā)債積極性。這一發(fā)行體制的重大改革體現了融資行為市場化的理念。與此同時，監(jiān)管機構對債券市場行為保持了高度靈敏的嗅覺。例如，2018年頒布的《關于進一步加強債券市場執(zhí)法工作有關問題的意見》體現了發(fā)改委、證監(jiān)會和人民銀行對債券市場統(tǒng)一執(zhí)法體制，強化監(jiān)管執(zhí)法和部際協(xié)作需求的及時回應。

近兩三年來，債券違約事件增多，一部分高評級、大型國企的債券產生違約更是匪夷所思。如何防范和應對債券市場的“黑天鵝”和“灰犀?！?，相關監(jiān)管機構也在積極探索有效方案，僅依靠事后緊縮政策顯然不是最佳方案，不僅有朝令夕改之嫌疑，市場參與者難以預判和調整商業(yè)決策，而且這也不是促進債券市場良性發(fā)展的長久之計。

當前，關于企業(yè)信用債的監(jiān)管規(guī)定主要包括：2011年修訂的《企業(yè)債券管理條例》，該條例效力層級較高，屬于國務院頒布的行政法規(guī)；2021年2月26日證監(jiān)會發(fā)布和實施的《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》，該辦法是對2015年版本的修訂；以及2008年中國人民銀行發(fā)布的《銀行間債券市場非金融企業(yè)債務融資工具管理辦法》。今年施行的新版《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》尤其值得關注。新規(guī)刪除了舊規(guī)關于合格投資者的僵化條件，而是要求按照證監(jiān)會相關規(guī)定執(zhí)行標準，而且證券自律組織可以設定更為嚴格的標準。此外，新規(guī)對公開發(fā)行債券所籌資金的用途，公開發(fā)行的條件、資信狀況標準，注冊發(fā)行程序，承銷機構的風險管理和內部控制制度及其勤勉義務，債券募集說明書內的相關報告，董高監(jiān)人員有關發(fā)行人信息披露的義務，以及法律監(jiān)督和責任條款作了較多修改。

(二)對境外債券融資的監(jiān)管

我國對企業(yè)境外發(fā)債的監(jiān)管政策經歷了從嚴格審批核準制到備案登記管理制的逐步放寬過程。2018年后，考慮到控制外債風險的需要，以及我國對地方政府債務和房地產行業(yè)收緊了監(jiān)管政策，對境外發(fā)債的約束有所增強。

在最初的審批核準制下，發(fā)債資格實行審批核準制。國家計委、外匯管理局、國務院三重審核對外發(fā)債事宜，外匯管理局負責審批發(fā)債的市場選擇和入市時機等事項。發(fā)行短期債券和中長期債券的審批部門也不同。此外，境內機構為其境外分支機構境外發(fā)債進行融資擔保也受到限制，若發(fā)債資金調入境內使用，按境內機構對外發(fā)債的審批程序辦理。由于境外發(fā)債的準入門檻較高，以及對資金回流的限制，境外發(fā)債主體主要是金融機構、大型國企以及有雄厚實力的民企。

2015年9月，為便利企業(yè)跨境融資和發(fā)展實體經濟，發(fā)改委頒布了《關于推進企業(yè)發(fā)行外債備案登記制管理改革的通知》(2044號文)。2044號文極大地改革了此前的審批核準制。企業(yè)發(fā)行外債不再受到額度審批，監(jiān)管機構僅僅要求企業(yè)備案登記以便宏觀把握和管理外債情況。資信狀況好、償債能力強的企業(yè)被鼓勵境外發(fā)債，募集資金可根據實際需要在境內外使用。該文件的出臺，放開了對我國企業(yè)直接發(fā)債的監(jiān)管，降低了直接發(fā)債這一方式的發(fā)行主體門檻，簡化了相關行政手續(xù)，這一巨大的政策紅利使得企業(yè)在境外發(fā)債具有了更強的靈活性和自主權。在同一期間，外管局針對資金回流也釋放了許多監(jiān)管紅利。2044號文出臺后，發(fā)債主體門檻的降低，發(fā)債管理模式的根本性變革以及精簡的行政程序，加上人民銀行和外管局對跨境融資、資金回流的支持舉措，進一步拓寬了我國企業(yè)的融資渠道。

2018年后，為應對債券違約現象，發(fā)改委和財政部及時提高了對企業(yè)境外發(fā)債的監(jiān)管力度。企業(yè)發(fā)行中長期外債，必須完善公司治理結構、決策機制和財務制度，信息披露必須符合規(guī)范。同時，監(jiān)管部門還提出建立健全責任主體信用記錄。2019年6月和7月，發(fā)改委針對地方國企和房地產企業(yè)發(fā)行外債兩次發(fā)布通知，要求加強信息披露，這兩類企業(yè)發(fā)行外債只能用于償還或置換未來一年內到期的中長期境外債務。

三、大量企業(yè)債券違約暴露出的問題

(一)債券違約情況

2014年，我國債券市場的剛性兌付信仰被“11超日債”違約事件打破。根據Wind和上海證券研究所數據(圖2[12]6)，自2014年來，我國信用債違約金額除了在2017年有所下滑，其他年份都在增多；債券違約金額和違約只數以2017年為分水嶺呈現顯著差異，2017年后每年違約金額和只數基本在2017年的四倍上下。債券違約引起的連鎖反應也不容小覷：2020年末，永煤控股發(fā)生債券違約，其實質違約和觸發(fā)交叉違約規(guī)模合計達207.1億元；[12]3不到一個月內，共有138只公司信用類債券因發(fā)行失敗或主動推遲發(fā)行而取消發(fā)行安排，涉及債券面值總額1045.2億元，成為年內取消發(fā)債最密集的時期。[13]

(圖2來源為上海證券研究所報告)

此外，債券違約呈現了以下新特征：第一，盡管新增違約主體的數量和金額都是民企高于國企，但國企違約數量和金額明顯增多，[12]6-7“國企信仰”逐漸受到沖擊；第二，高信用評級的債券也出現了違約情況。[12]3-4因此，債券投資者繼續(xù)依賴債券信用評級和國企標簽，顯然已無法應對債券違約的常態(tài)化和新趨勢。

(二)債券違約暴露的問題

債券違約常態(tài)化的背后暴露了諸多問題。第一，由于多頭監(jiān)管模式導致監(jiān)管競爭，監(jiān)管機構紛紛出臺寬松型政策，債市虛假繁榮，大量債券無法到期兌付，政策收緊后又導致企業(yè)難以融資，背離債券市場發(fā)展初衷。債券市場呈現政策寬松就亂象叢生、政策收緊就難以融資的局面。[14]第二，自律組織發(fā)揮的作用有限，約束力不夠。第三，發(fā)債主體的信息披露不到位、不規(guī)范。[15]第四，投資者保護條款缺位或者保護力度微弱。以債券募集說明書為例，很少看到交叉違約條款。在債券發(fā)行人對某項債券違約后，事實上，該發(fā)行人對其他債券的履約能力也大打折扣。然而，債券投資者可能無法借由發(fā)行人對另一項債券違約而提前主張權利。此外，由于債券持有人會議通過的議案對發(fā)行人沒有強制效力，而且觸發(fā)條件是債券已經發(fā)生違約，可能導致債券投資者晚于其他債權人提出資產保全等申請。[16]第五，信用評級不規(guī)范，導致評級警示作用有限。第六，債券違約處置機制效率低、不健全，難以有效保護投資者。

四、我國企業(yè)債券融資監(jiān)管的完善建議

關于如何加強債券市場監(jiān)管，保護債券投資人利益，相關機構在立法執(zhí)法上應當著力從以下幾個方面進行完善，包括改變多頭監(jiān)管模式為統(tǒng)一監(jiān)管模式，充分發(fā)揮證券自律組織的作用，統(tǒng)一和健全信息披露制度，監(jiān)督和規(guī)范我國信用評級市場，完善投資者保護制度和債券違約處置機制，針對我國企業(yè)赴境外發(fā)債加強國際監(jiān)管合作。

(一)改多頭監(jiān)管為統(tǒng)一監(jiān)管

債券市場活力與監(jiān)管力度之間存在此消彼長的關系，很多企業(yè)因境內發(fā)債難度高而選擇境外發(fā)債，國內債券市場也因種種限制呈現了股債之間的“跛足”現象。除了監(jiān)管力度，監(jiān)管模式對債券市場的發(fā)展也影響深遠。在多頭監(jiān)管的模式下，不同監(jiān)管主體制定的監(jiān)管標準和監(jiān)管規(guī)則有區(qū)別，因此極易降低監(jiān)管效率，導致債券市場陷入監(jiān)管套利、監(jiān)管重復的困境。反之，債券統(tǒng)一監(jiān)管模式有利于提高監(jiān)管效率和市場活力。

誠然，統(tǒng)一監(jiān)管的根本性變革難度極大，此種情形下，相關部門可在監(jiān)管標準和監(jiān)管理念上達成更多共識，[17]以促進債券市場的良性發(fā)展。“十四五”規(guī)劃明確提出推動債券市場統(tǒng)一執(zhí)法，穩(wěn)妥化解地方政府隱性債務，嚴懲逃廢債行為。近兩年來，人民銀行、發(fā)改委和證監(jiān)會發(fā)布的幾項文件，也體現了統(tǒng)一監(jiān)管的監(jiān)管理念。2018年11月，監(jiān)管機構提出建立統(tǒng)一的債券市場執(zhí)法機制。2020年6月，圍繞公司信用類債券違約處置問題，監(jiān)管部門要求加強監(jiān)管協(xié)調，推進債券市場統(tǒng)一執(zhí)法向市場化、法治化邁進。2020年7月，人民銀行和證監(jiān)會第7號公告同意銀行間與交易所債券市場相關基礎設施機構開展互聯(lián)互通合作。統(tǒng)一監(jiān)管的理念和配套政策已經初步顯現，但相關規(guī)定的規(guī)范層級和法律效力還比較低，涉及范圍也主要是債券執(zhí)法等實踐操作層面，這離統(tǒng)一的監(jiān)管體制還有較大距離。我國應當進一步完善制度規(guī)則和基礎設施體系，推動債券市場互聯(lián)互通與有序發(fā)展，繼續(xù)改善債券市場多頭、分散的監(jiān)管體制。

(二)充分發(fā)揮證券自律組織的作用

證券自律監(jiān)管主要包括證券業(yè)協(xié)會自律監(jiān)管與交易所自律監(jiān)管。我國《證券法》第164條和第166條規(guī)定了證券業(yè)協(xié)會作為證券業(yè)自律性組織的職責?！蹲C券法》第96條和第99條明確了我國證券交易所自律管理的法人地位，并賦予其自律監(jiān)管的職權，但交易所事實地位卻并非如此。我國證券交易所從一誕生就帶有政府監(jiān)管的色彩和屬性，這是由國家通過行政力量自上而下強制推動而產生和發(fā)展的。[18]加之自律組織不具有法定的行政執(zhí)法等公權力，對公司信用類債券發(fā)行中的違法行為欠缺威懾力。[19]78

中國銀行間市場交易商協(xié)會等自律組織比行政監(jiān)管機構更貼近市場，對市場的交易活動理解比監(jiān)管機構更直接與全面，同時，自律組織擁有較多的專業(yè)知識人才，一旦市場出現風險，更能及時制定專業(yè)的應對措施，將市場風險降到最低，從而彌補行政監(jiān)管滯后的缺陷。[20]國際證券監(jiān)管委員會也曾建議證券監(jiān)管體系充分利用自律組織，按照市場規(guī)模與市場復雜程度分類，讓自律組織在其專長領域內肩負起一線監(jiān)管的職責。[21]1我國可以充分發(fā)揮自律組織的作用，進一步明確自律組織的法律地位，加強自律組織享有的配套懲戒措施，促進債券市場的發(fā)展。

(三)統(tǒng)一和健全信息披露制度

長期以來，我國債券市場的信息披露制度呈現分散零碎的顯著特征，不同監(jiān)管部門供給不同的披露規(guī)定，導致公司債、企業(yè)債和中期票據受到三套規(guī)則監(jiān)管，較為混亂。[19]76多頭監(jiān)管的體制也導致了多樣、分散的信息披露平臺，不同債券在不同階段的信息披露平臺不同，同種債券在不同階段的信息披露平臺也可能有差異。[4]27-28

2019年底修訂的《證券法》對信息披露增加了“簡明清晰、通俗易懂”的披露要求。2020年12月，人民銀行會同發(fā)改委、證監(jiān)會制定《公司信用類債券信息披露管理辦法》，該辦法于2021年5月1日開始施行。這是監(jiān)管機構首次統(tǒng)一公司信用類債券信息披露標準，規(guī)定了企業(yè)在債券發(fā)行前、發(fā)行時和債券存續(xù)期內的披露程序和內容，以及中介機構信息披露的職責或義務。針對債券發(fā)行人的信用變化情況，《辦法》規(guī)定信用評級機構應當持續(xù)跟蹤該類情況，并針對可能影響受評對象償債能力的重大事項發(fā)布不定期跟蹤評級報告。總體來看，信息披露標準和程序的統(tǒng)一有利于增強債券發(fā)行效率，提高信息披露質量。但是，《辦法》關于信息披露的法律責任規(guī)定得過于籠統(tǒng)，且責令改正、監(jiān)管談話等行政責任和承擔(連帶)賠償責任等民事責任的約束力不足。

(四)監(jiān)督和規(guī)范信用評級市場

近兩年來，發(fā)行時擁有較高評級的債券也屢屢出現違約，甚至在2018年后，出現如滬華信、青海鹽湖、北大方正發(fā)行的AAA評級債券違約現象。我國評級市場面臨的主要問題是債券評級虛高，評級行業(yè)不規(guī)范。

一方面，評級付費模式有待調整。我國的信用評級行業(yè)發(fā)展較晚，目前以債券發(fā)行人付費模式為主，投資人付費模式并不多見。債券發(fā)行人付費購買評級服務，按照常理，評級機構出具評級報告時多少要看發(fā)行人的臉色。這種情形下，依靠評級機構的自律，難以保障評級報告的絕對客觀，容易產生評級虛高的結果。[4]145-146據統(tǒng)計，我國參與債券發(fā)行的公司信用評級整體偏高，AAA、AA+和AA基本涵蓋了80%以上的公司債，[22]而這些高評級債券在違約后基本全部歸為C類評級，進一步印證了評級虛高的判斷?？梢苑e極探索投資人付費模式，[4]167-169以提高評級報告的客觀程度，同時提升投資人的信用風險防范意識。

另一方面，對評級機構的監(jiān)管有待加強。目前，針對評級機構的法律規(guī)定缺口較大，評級標準不統(tǒng)一，對評級機構違法違規(guī)行為的處罰不夠嚴格。今年3月，中國人民銀行、發(fā)改委、財政部、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會聯(lián)合發(fā)布《關于促進債券市場信用評級行業(yè)高質量健康發(fā)展的通知(征求意見稿)》，體現了監(jiān)管機構糾正評級亂象、解決評級市場不規(guī)范、評級預警性低等問題的意圖。該征求意見稿尤其提及了應當提升評級的區(qū)分度，堅守評級的獨立性，加強信息披露，嚴格監(jiān)督管理評級機構和加大處罰力度。

(五)完善投資者保護和債券違約處置機制

“十四五”規(guī)劃強調了完善投資者保護制度和健全債券市場違約處置機制。2019年底修訂的《證券法》增加了“投資者保護”專章，對普通和專業(yè)投資者進行了區(qū)分，要求承銷機構對投資者充分揭示風險。第九十二條明確了債券持有人會議和受托管理人制度。第九十四條規(guī)定了投資人與發(fā)行人、證券公司調解制度，而且證券公司不得拒絕普通投資者的調解請求，該種情形下的強制調解彰顯了新《證券法》對投資者保護力度的重視。

針對債券違約，可以從事前預防和事后處置兩方面加強規(guī)范。在違約發(fā)生之前，通過在債券募集書中納入事先約束條款，可以達到保護投資人的目的。譬如，一旦發(fā)行人出現如重大資產變化、其他債券違約等情形，投資人可以立刻采取行動保護其債權。

關于債券違約處置現狀，根據統(tǒng)計顯示，我國違約債券平均處置周期達到304 天，處置周期超過一年的違約債券達43%，其中一只違約債券處置時間為3 年，另有個別債券超過1300天仍未完成違約處置。[15]28為了防止債券違約給投資人帶來嚴重損失，監(jiān)管機構應當健全債券違約處置機制，建立高效的追償制度和暢通的司法救濟渠道，同時積極探索違約債券的轉讓交易機制。如此，在違約發(fā)生之后，投資人的債權能得到有效保障，債券發(fā)行人也不至于面臨重大危機。

(六)加強國際監(jiān)管合作

國際監(jiān)管合作對債券市場的國際化發(fā)展至關重要，“十四五”規(guī)劃首次提出完善跨境資本流動管理框架，加強監(jiān)管合作。境外發(fā)債涉及多個國家和地區(qū)，以紅籌方式發(fā)行為例，牽涉到境外控股公司所在國家、我國以及債券發(fā)行所在國。不過國家的管轄權如何分配，國內法律如何適用，執(zhí)法如何協(xié)調，發(fā)生法律沖突應當怎么辦，都需要雙邊或者多邊的監(jiān)管合作。

國際證監(jiān)會于2003年發(fā)布了《證券監(jiān)管的目標和原則》，指出證券監(jiān)管的目標是保護投資者，建立公平、效率、透明的市場，并且減少系統(tǒng)性風險；證券監(jiān)管合作的原則包括監(jiān)管機構應有權與國內外同行共享公開和非公開信息，應建立信息共享機制，以及應允許在外國監(jiān)管機構履行職責需要進行調查時提供協(xié)助。[21]1-21995年我國證監(jiān)會正式加入了國際證監(jiān)會。根據證監(jiān)會網站數據，我國證監(jiān)會已同美國、英國、澳大利亞、日本、巴西、埃及等64個國家或地區(qū)的證券監(jiān)管機構簽訂了監(jiān)管合作諒解備忘錄。

在制裁跨境違法行為等問題上，國際監(jiān)管合作也能發(fā)揮重要作用。通過加入相關國際組織和簽訂雙邊司法互助協(xié)議及諒解備忘錄，信息共享機制即被搭建起來，在一定程度上可以制約跨國欺詐、操縱市場和內幕交易等行為。[23]我國應當繼續(xù)加強國際監(jiān)管合作，就債券跨境發(fā)行進行廣泛的信息交流和協(xié)助。