路漫漫

金字火腿（002515.SZ）2010年12月上市時，光環(huán)無數(shù)。金華火腿是浙江三寶（金華火腿、杭州龍井茶、紹興黃酒）之一，其制作工藝被列入國家非物質(zhì)文化遺產(chǎn)保護(hù)目錄，其產(chǎn)銷量在全國的各種中式火腿中遙遙領(lǐng)先，也是中國為數(shù)不多的具有世界知名度的傳統(tǒng)食品品牌之一。

而金字火腿是金華火腿行業(yè)的龍頭企業(yè)，甚至被譽(yù)為“肉中茅臺”。上市當(dāng)日，股價大漲。

但上市后的金字火腿一改以往快速增長的勢頭，2011年即增長緩慢。此后，更是進(jìn)入增收難增利的階段。

低價出手網(wǎng)商銀行

浙江網(wǎng)商銀行股份有限公司（下稱“網(wǎng)商銀行”）是中國首批試點(diǎn)的民營銀行之一，于2015年6月25日正式開業(yè)。 大股東螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司持股近30%。

從網(wǎng)商銀行歷年業(yè)績可以看到，除了2020年因新冠疫情增長緩慢外，其他時段增長速度驚人。

金字食品有限公司（下稱“金字食品”）作為發(fā)起股東，以1.2億元認(rèn)購3%股權(quán)。2019年網(wǎng)商銀行增加資本金，金字食品積極增資，持股比例上升至3.65219%。

金字食品曾經(jīng)是金字火腿的全資子公司。2017年3月，金字火腿披露《關(guān)于全資子公司金字食品有限公司分立的公告》，公司擬按業(yè)務(wù)類型對金字食品進(jìn)行存續(xù)分立，分立成兩家公司。金字食品將繼續(xù)存續(xù)，與火腿及肉制品相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債轉(zhuǎn)移至新設(shè)的公司。

對于分立原因，金字火腿表示，有利于公司理清業(yè)務(wù)體系，優(yōu)化公司架構(gòu)，加強(qiáng)內(nèi)部管理。

同年6月，金字火腿發(fā)布公告稱，將金字食品100%股權(quán)以4.67億元轉(zhuǎn)讓給公司控股股東、實(shí)際控制人施延軍。金字火腿表示，本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)所獲資金將用于補(bǔ)充公司流動資金，促進(jìn)醫(yī)藥醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。

分立后的金字食品沒有負(fù)債，其資產(chǎn)構(gòu)成為可供出售金融資產(chǎn)2.51億元，長期股權(quán)投資8775萬元元，合計3.39億元。具體為，上海暉碩信息科技有限公司12.44%股權(quán)1.19億元、浙江東潤新能源有限公司10%股權(quán)200萬元、金華市開發(fā)區(qū)中盈小額貸款股份有限公司10%股權(quán)1000萬元、網(wǎng)商銀行3%股權(quán)1.2億元、上海巴瑪發(fā)酵火腿有限公司100%股權(quán)零、浙江創(chuàng)逸投資有限公司67.5%股權(quán)8775萬元。。

轉(zhuǎn)讓金字食品全部股權(quán)，本次交易僅僅溢價了37.76%。

如果單獨(dú)拍賣網(wǎng)商銀行3%的股權(quán)，應(yīng)該會遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過本次交易價格。雖然目前其股權(quán)還沒有拍賣記錄也沒有轉(zhuǎn)讓記錄，但同行業(yè)的微眾銀行有過股權(quán)拍賣記錄，可作參考。

2018年11月2日，深圳光匯石油集團(tuán)股份有限公司（下稱“光匯石油”）持有的微眾銀行1260萬股股權(quán)（占微眾銀行注冊資本0.3%）被司法部門進(jìn)行拍賣，起拍價為4.41億元。此時微眾銀行整體估值高達(dá)1470億元，是2017年凈利潤的101.52倍。網(wǎng)商銀行2016年凈利潤3.16億元，如果參照微眾銀行，那么網(wǎng)商銀行整體估值高達(dá)320.80億元，金字食品所持有的3%網(wǎng)商銀行股權(quán)估值就高達(dá)9.62億元。雖然微眾銀行股權(quán)拍賣后來暫緩并且不了了之，但作為互聯(lián)網(wǎng)銀行的龍頭，正處于飛速發(fā)展時期，估值百倍，并不奇怪。后來微眾銀行的發(fā)展證明當(dāng)時拍賣價格還是合理的。

為何法院拍賣時可以給微眾銀行百倍估值，而評估機(jī)構(gòu)給網(wǎng)商銀行的估值如此之低？當(dāng)然，3%的網(wǎng)商銀行股權(quán)到底估值多少，沒有披露，但如果不是3%的網(wǎng)商銀行股權(quán)評估值太低，金字食品轉(zhuǎn)讓時溢價也不會如此低。

很顯然，因轉(zhuǎn)讓金字食品，金字火腿失去了一棵搖錢樹。

高比例質(zhì)押

施延軍的資金需求非常大。

上市后的2012年1月，施氏家族拉開質(zhì)押大幕，第二大股東施延助將其所持有的金字火腿股份（占公司總股本的13.61%）全部質(zhì)押給給山東省國際信托有限公司。同年12月，第三大股東施文將其所持有的全部股份（占公司總股本的6.80%）質(zhì)押給金元證券。2013年2月，施延軍將其所持有2510萬股股份（占公司總股本的17.51%）質(zhì)押給國信證券，占其所持股份的63.22%。同年12月，施延軍的連襟，第三大股東薛長煌將其所持有975萬股股份（占公司總股本的6.80%）中的500萬股股份（占公司總股本的3.49%）質(zhì)押給上海東方證券資產(chǎn)管理有限公司。

直到2017年6月28日，施延軍所持股份質(zhì)押比例高達(dá)98.29%，其控制的金華市巴瑪投資企業(yè)（有限合伙）（后更名為“安吉巴瑪企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）”，下稱“巴瑪投資”）質(zhì)押比例更是高達(dá)100%。

中鈺資本的謊言

2016年11月，金字火腿以自有資金4.3億元受讓深圳中鈺金融控股有限公司（2017年1月更名為“婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司”，下稱“婁底中鈺”）及禹勃等股東持有的中鈺資本管理（北京）股份有限公司（下稱“中鈺資本”）43%的股權(quán)。同年12月，金字火腿以自有資金1.63億元增資中鈺資本，增資完成后，金字火腿持有中鈺資本51%的股權(quán)。

對于本次收購，金字火腿在公告中表示，中鈺資本將成為金字火腿進(jìn)入大健康領(lǐng)域的發(fā)展平臺，實(shí)施大健康產(chǎn)業(yè)協(xié)調(diào)發(fā)展戰(zhàn)略，提升公司綜合競爭能力，推動公司持續(xù)健康發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。

中鈺資本的前身是北京中美盛典廣告有限公司，成立于2005年2月。

據(jù)公告顯示，截至2016年6月30日，中鈺資本累計投資項目101個，其中并購項目就高達(dá)66個?？傎Y產(chǎn)只有2.87億元的中鈺資本體量如此小，能耐卻如此大？

金字火腿放棄網(wǎng)商銀行，轉(zhuǎn)股中鈺資本，是否能帶來醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展？答案是否定的。中鈺資本的謊言一個接一個。

2016年7月披露的《關(guān)于受讓北京中鈺資本管理（北京）股份有限公司股權(quán)的公告》顯示，2016年1-6月，營業(yè)收入5912萬元、凈利潤2649萬元。

但是，據(jù)轉(zhuǎn)讓方測算，中鈺資本2016年度扣非凈利潤不低于1.5億元，并且承諾，中鈺資本2017年至2019年度經(jīng)審計后的凈利潤每年分別不低于2.5億元、3.2億元、4.2億元。轉(zhuǎn)讓方承諾中鈺資本將每年度進(jìn)行現(xiàn)金分紅，比例由雙方協(xié)商決定，原則上不少于當(dāng)年可分配利潤的60%。該分紅方案應(yīng)在年度報告審計完成后及4月30日前完成，并在7月31日前實(shí)施完成。