殷曉坤 沈 睿 張 東 張北軍

（1.北京強度環(huán)境研究所，北京 100076；2.中國運載火箭技術(shù)研究院，北京 100076；3.航天材料及工藝研究所，北京 100076；4.天津航天長征火箭制造有限公司，北京 100076）

2017年，國家科工局解讀了《關于軍工科研院所轉(zhuǎn)制為企業(yè)的實施意見》，文中明確要求了2018年是首批生產(chǎn)經(jīng)營類軍工科研院所的轉(zhuǎn)制完成年，同時，宣布啟動了首批41家軍工科研院所的轉(zhuǎn)制工作。

在改革開放前，在國家戰(zhàn)略安全需要和計劃經(jīng)濟體制的背景下，國家對軍工科研院所實行獨資經(jīng)營。改革開放后，市場逐步開放，軍工科研院所逐步成了獨立的市場主體，計劃經(jīng)濟逐步走向市場經(jīng)濟，不僅要繼續(xù)承擔國家政治任務--軍品的科研生產(chǎn)任務，同時，為了適應市場競爭和國民經(jīng)濟的需要，也開始依托自身現(xiàn)有的軍品技術(shù)，成立了公司，把軍品技術(shù)通過科技成果轉(zhuǎn)化成民品，進入民用產(chǎn)業(yè)市場，在民用產(chǎn)業(yè)市場取得了很大的反響。這些公司逐步在政策的指導和公司法的管理要求下建立了現(xiàn)代企業(yè)管理制度和產(chǎn)權(quán)制度。經(jīng)過多年市場的錘煉和打磨，有些已經(jīng)成為技術(shù)領先、競爭力強的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，如中電科技集團的?？低暤鹊取Ｈ欢?，隨著市場的進一步開放和軍民融合的加速發(fā)展，這些企業(yè)也在公司治理方面不斷地改進和發(fā)展。經(jīng)過調(diào)研了解，發(fā)現(xiàn)大部分企業(yè)還存在著運行效率不高，管理模式單一，激勵不夠有效等問題，所以這類公司建立現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)，對其保持良好的市場競爭力有著非常重要的意義。同時，也會為軍工科研院所改制后的公司治理模式構(gòu)建提供實踐基礎和成功經(jīng)驗。

一、公司治理的相關基礎理論

一直以來，公司治理（Corporate governance）是世界經(jīng)濟管理領域一個非常重要的理論且具有實踐意義的研究主題。幾十年來，針對公司治理的問題，西方經(jīng)濟管理學家從不同的角度進行了分析和研究，形成了資本市場有效論、短期市場行為論、相關利害關系人論等三種理論。但是，西方的管理學家關于公司治理的研究大多是針對西方當前發(fā)展比較成熟的市場，中國當前的發(fā)展階段和發(fā)展速度決定了我們要研究中國企業(yè)的公司治理問題，應重點考慮中國企業(yè)在當前中國國情下的特殊性，這種特殊性決定了我們不能完全照搬西方的公司治理模式，而要研究具有中國特色的公司治理模式。我國從20世紀90年代開始經(jīng)濟體制改革和企業(yè)的轉(zhuǎn)型升級，1999年，重新組建的十個軍工集團公司正式成立，標志著我國軍工科研院所正在進入市場化發(fā)展的快車道。這20年的發(fā)展，也為軍工科研院所逐步發(fā)展成為企業(yè)形態(tài)提供了非常重要的實踐基礎和保障。

因此，中國企業(yè)如何建立行之有效的公司治理模式成為20多年來中國經(jīng)濟管理領域的熱點問題。在針對軍工科研院所的研究歷程中，主要形成以下四種理論如表1所示：

表1 國內(nèi)公司治理模式研究的主要理論

此外，在公司治理理論里有一個重要的理論：委托代理理論。委托代理理論以人是理性的和自利為前提，分離所有權(quán)和控制權(quán)，公司的董事會和經(jīng)理層成為委托與被委托的關系，在進行戰(zhàn)略決策時，由于委托和被委托的潛在利益沖突，代理人也就是經(jīng)理層人員將可能通過犧牲股東利益換取自身利益的最大化[1]。

二、國外軍工企業(yè)公司治理模式的構(gòu)建情況與發(fā)展經(jīng)驗

軍工企業(yè)非常特殊，也非常重要，關系到國家的戰(zhàn)略安全和社會穩(wěn)定。所以，在國際關系競爭日趨激烈的情況下，軍工企業(yè)的發(fā)展尤其重要，國外知名的軍工企業(yè)，在這些年的發(fā)展壯大中，也通過收購、兼并、參、控股等資本運作的商業(yè)化行為，成為更具實力的巨型公司，不僅具備很強的抵御市場風險的能力，而且對增強國家國防力量發(fā)揮著非常重要的作用。研究分析國外軍工企業(yè)發(fā)展模式的特點，對我國軍工科研院所轉(zhuǎn)制有非常重要的借鑒作用。發(fā)達國家的軍工企業(yè)基本情況如表2所示：

表2 美、俄等高度發(fā)達國家的軍工企業(yè)基本情況[2]

其中，美、日及西歐的軍工股份公司實行事業(yè)部制，一般設三級管理，公司總部是第一級，職責主要是負責集中決策，并下達利潤計劃；事業(yè)部是第二級，各個事業(yè)部負責獨立經(jīng)營，制定利潤計劃，單獨核算利潤，每個事業(yè)部的利潤都納入總公司的利潤，對總公司的利潤完成負責，在經(jīng)營上擁有自主權(quán)利；子公司（或生產(chǎn)廠）是第三級，通過保持這種三級精簡的組織機構(gòu)，提升對市場的反應速度和應變能力。具體的治理情況見下表：

表3 各國軍工企業(yè)治理情況對比表

三、目前存在的問題和不足

（一）公司治理的組織結(jié)構(gòu)方面，有“形”無“神”

目前，部分軍工院所在規(guī)范公司治理的組織結(jié)構(gòu)方面也取得了一定的成效，均建立了形式上比較規(guī)范的董事會、監(jiān)事會和相應的經(jīng)理層。但是，這些公司大部分由這些院所中的一家或多家共同控股，國有資本為唯一出資人，由于國有獨資的屬性，為加強對國有企業(yè)的管理，在董事會成員的人選安排上，一般情況下，董事長、董事均由院派駐、任免，管理層一般僅有總經(jīng)理進入董事會，由上級選派或者由公司內(nèi)部選聘任命。如果不是上市公司，一般不設外部董事，而且任職的董事多為兼職，放在公司決策方面的精力無法保證，董事會整體作用的發(fā)揮尚需進一步提升。因此，這些公司大部分下屬公司雖有了現(xiàn)代企業(yè)治理架構(gòu)的“形”，卻很難擁有現(xiàn)代企業(yè)的“神”。

（二）公司治理的作用發(fā)揮方面，“筋”“骨”相連不充分

我國的軍工企業(yè)或者稱之為軍工科研院所，大多是國字頭企業(yè)，承擔著非常重要的國家任務。國有獨資決定了這種企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)比較單一，行政管理色彩濃厚，主管部門和上級單位往往會“不由自主”地去干預企業(yè)經(jīng)營管理，這使得我國軍工科研院所很難建成制度完善、監(jiān)督有力、符合市場化運作的現(xiàn)代企業(yè)制度，企業(yè)在真正成為法人實體和市場競爭主體的路上愈加艱難，絕大部分公司甚至是上市公司，在業(yè)務或者經(jīng)營機制上，并沒有完全市場化，大多仍依附于母體企業(yè)，而這些母體企業(yè)，往往有著雄厚的資金和人力資源，先進的科學技術(shù)和良好的客戶資源。這些公司在母體企業(yè)的影響下大部分保持國有企業(yè)的運行機制，市場化運行程度比較低，未能充分參與市場競爭，導致了經(jīng)營業(yè)績不理想。根據(jù)調(diào)研情況來看，母體企業(yè)派駐到公司的董事更多的是出于幫助公司解決實際問題，或協(xié)調(diào)資源考慮，決策時大多情況下還是充分尊重公司主要行政領導的意見，董事會整體科學決策的科學性可能還與實際要求存在一定的差距。具體表現(xiàn)為：對董事會的業(yè)績以及決策效果的考評機制尚需構(gòu)建或完善，這些代表國家資本的董事、監(jiān)事發(fā)揮的作用有待于進一步提升，行政領導和董事身份有效轉(zhuǎn)換機制尚需構(gòu)建或進一步完善。

四、建議和改制后公司治理模式的設想

針對以上發(fā)現(xiàn)的問題，結(jié)合軍工科研院所目前的情況，對如何構(gòu)建適用于軍工科研院所歷史特征和業(yè)務特點的公司治理模式進行了初步的思考。

（一）建議：“形”“神”兼?zhèn)?，“筋”“骨”相連

要確?？蒲性核南聦俟局卫砑纫小靶巍?，又要有“神”，可以引入不同知識結(jié)構(gòu)背景的董事會成員。由母公司派駐的董事多為院領導或者廠所級領導，具有很好的基本素質(zhì)，但是這些董事大多數(shù)具有類似的知識和行業(yè)背景，又是國有獨資，導致公司很難利用外部其他背景人才，缺乏創(chuàng)新精神和新鮮的血液，不利于科學地、全面地進行決策。雖然，《公司法》對非上市公司引入獨立董事沒有特別明確要求，但是從構(gòu)建完善的公司治理結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)軍工科研院所下屬公司健康發(fā)展的角度來講，可考慮采取以下兩條措施：

1.豐富董事會成員結(jié)構(gòu)，確保董事會成員決策作用的有效發(fā)揮

第一步，可以全面推行派駐專職董事，并且保證派駐的董事能專注于公司決策。就目前來看，有些院所在這幾年逐步設立董監(jiān)事履職辦公室，在推進專職董監(jiān)事試點工作，確保董事能夠?qū)Ｂ氊撠煻聲臎Q策，全身心投入公司建設。第二步，可以適當考慮引入外部獨立董事，獨立董事具有公司本土所不具備的知識背景，可以全面提高決策的科學性和有效性。因此，獨立董事制度是完善公司治理結(jié)構(gòu)的一個重要措施。其中，獨立董事的責任是積極維護股東利益，就重大決策問題獨立發(fā)表意見，選拔總經(jīng)理并制定公司薪酬評估績效。在各個方面，充分利用了不同知識背景的評價作用。同時，若要提高公司治理效率，切實增強董事會決策的公正性，可以增加獨立董事在董事會中的比例，但是實現(xiàn)該效果的前提是聘任的獨立董事能夠盡可能多的掌握公司信息，以確保不影響決策質(zhì)量，更不能是“人情董事”，而是在了解清楚公司運營狀況的前提下，真正發(fā)揮自身的背景和優(yōu)勢，幫助董事會進行科學決策，達到有效實現(xiàn)提升公司治理效率的目的。第三步，可以引入外部投資主體，代表非公資本的董事進入董事會，與派駐的代表國有資本的董事形成互補，這樣，可以從另外的角度進行決策的同時，以服務企業(yè)發(fā)展為目標，董事會成員會對各自所代表的資本負責，在一定程度上有利于監(jiān)管體系的逐步完善。但該項措施在軍工院所實施的前提是引入的外部投資主體符合當前保密的相關要求，或者經(jīng)過培訓、資質(zhì)審核確認符合保密規(guī)定，或者提高引入外部投資主體的準入門檻，僅準許一部分業(yè)務進行改革。

2.完善的制度是保障各項工作順利開展的前提

好的管理制度體系不僅能規(guī)范自身建設，維護工作秩序，提高工作效率，而且能提升品牌，確保公司健康有序運行，進而增加企業(yè)的營收，是現(xiàn)代企業(yè)管理中責、權(quán)、利的有效結(jié)合。如何使得制度這個“筋”和治理架構(gòu)這個“骨”有機結(jié)合，發(fā)揮整體作用是解決“筋”“骨”不相連這個問題的關鍵。無制度保障的治理結(jié)構(gòu)是徒有虛名的治理結(jié)構(gòu)，單一存在的制度，是不成體系的制度?！敖睢薄肮恰庇袡C結(jié)合，缺一不可。董事會內(nèi)部如果出現(xiàn)問題，直接影響經(jīng)營業(yè)績和重大決策，如果決策不好的話，有可能會使公司遭受嚴重的危機。所以，圍繞董事會科學地建立董事會業(yè)績考評機制、清晰的職責邊界和完整規(guī)范的決策規(guī)則和流程對確保董事會進一步提升決策質(zhì)量，保證公司的優(yōu)質(zhì)運轉(zhuǎn)顯得尤為重要。由于國家規(guī)定，國企領導兼職董事、監(jiān)事不允許領取報酬，所以，我們僅在認為董事會董事已全部為專職董事的假設下提出完善績效評價體系的建議：一是通過影響現(xiàn)行的報酬可以使董事會成員的報酬保持在一個合理的范圍內(nèi)，因為無論是對一個部門還是一個人，都是基于它們履行的責任給予報酬，當前施行的報酬是否合理，是基于被評估的對象是否不斷履行其責任而定的。二是通過清晰的“能上能下”機制，可以激發(fā)董事會成員履職盡責的動力，股東可以通過績效考評結(jié)果關注董事會成員行為的有效性，然后通過個人投票權(quán)來監(jiān)督董事行為，從而對董事會的成員進行科學的調(diào)整。

（二）設想：將黨的領導和公司治理有機融合

轉(zhuǎn)制后的企業(yè)如何圍繞生產(chǎn)經(jīng)營開展工作，將黨的領導和公司治理有機融合，充分發(fā)揮黨組織的領導作用，對企業(yè)促進經(jīng)營業(yè)績的提升有著舉足輕重的作用。

1.在企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和人員安排方面，黨委領導班子成員要與董事會成員有機融合

黨的領導體現(xiàn)為“把方向、管大局、保落實”，充分發(fā)揮“領導核心、統(tǒng)領全局、保證監(jiān)督”的作用，并且通過前置審議和民主集中的方式來實現(xiàn)這種作用。黨委班子成員可以通過雙向進入、交叉任職，分別進入公司的董事會、監(jiān)事會和高級管理層。同時，董事會可以將黨委的組織結(jié)構(gòu)，職責分工和任務納入相應的管理體制，管理體制和工作規(guī)范，有效促進黨委核心職能的有機整合，以及黨委領導班子和現(xiàn)代公司企業(yè)治理機制的有效融合。

2.在企業(yè)監(jiān)督保障方面，黨委“把方向”職能要與監(jiān)事會獨立監(jiān)督有機融合

監(jiān)事會是公司治理架構(gòu)下的監(jiān)督組織，主要負責董事職能會、高級管理層的盡職調(diào)查。軍工科研院所承擔著國家軍工事業(yè)發(fā)展的戰(zhàn)略任務，其全面風險的管理需求有與一般企業(yè)不同。充分發(fā)揮監(jiān)事會的獨立監(jiān)督機制作用，尤其是與當前組織機構(gòu)內(nèi)的紀檢監(jiān)察工作聯(lián)動，把紀檢監(jiān)察工作和各種審計工作與監(jiān)事會的監(jiān)管職能相融合，在董事會履行戰(zhàn)略管理職責以及高級管理層實施經(jīng)營管理成效方面進行監(jiān)督，并及時跟進掌握董事會戰(zhàn)略制定和高級管理層職能執(zhí)行的整體情況，尤其是過程中依法合規(guī)的情況，確保執(zhí)行過程符合中央指導方針政策、符合黨和國家的全局利益，把黨委把關定向的作用落到實處。

3.在企業(yè)戰(zhàn)略決策方面，黨委“管大局”職能要與董事會戰(zhàn)略決策職能有機融合

公司董事會和黨委在戰(zhàn)略決策方面的側(cè)重點不同，黨委重點在圍繞全局、討論大事、把握重點問題，形成了對公司的重大改革發(fā)展等“三重一大”事項的方向性意見建議，是董事會制定戰(zhàn)略的重要前提和依據(jù)。而公司的董事會主要在戰(zhàn)略決策、運營、薪酬、高管以及風險管理等方面發(fā)揮決策性的作用。兩者的權(quán)利不存在可比性，即相互獨立，又相互配合，相互促進。黨委也會在立場上支持董事會的獨立決策，確保董事會各項決策方向的正確性、決策程序的合規(guī)性和決策實施的有效性；董事會的主導作用也會將黨委在戰(zhàn)略規(guī)劃、重要改革的方向性意見納進來，確保公司的總體運營和經(jīng)濟改革發(fā)展的正確方向。

4.在企業(yè)經(jīng)營管理方面，黨委“保落實”職能要與授權(quán)經(jīng)營有機融合

企業(yè)的高級管理層是公司治理結(jié)構(gòu)中的重要組成部分。主要負責根據(jù)公司董事會制定的經(jīng)營發(fā)展目標，制定年度市場、生產(chǎn)、銷售等經(jīng)營管理工作計劃，落實公司經(jīng)營發(fā)展的責任，是公司的執(zhí)行機構(gòu)。如果需要充分發(fā)揮黨委領導核心和現(xiàn)代公司治理的雙重優(yōu)勢，應處理好領導核心和高級管理層的關系，也就是授權(quán)經(jīng)營的關系。具體做法是建立好股東對董事會的全權(quán)授權(quán)、董事會對高管層的充分授權(quán)以及管理層的逐級授權(quán)機制，建立起相互制衡，權(quán)責清晰、授權(quán)科學合理的公司治理模式。同時，可以通過發(fā)揮黨委的領導核心作用，以黨建帶工建，帶團建，帶領軍工科研院所的廣大員工群眾，為實現(xiàn)國家強軍目標，國家一流軍隊建設貢獻自己的力量，充分體現(xiàn)軍工科研院所的責任和擔當。