郭宏宇

導(dǎo)語：聲譽風(fēng)險管理是金融機構(gòu)風(fēng)險管理的重要組成部分，也是防控金融領(lǐng)域系統(tǒng)性風(fēng)險的重要方向。我國金融監(jiān)管部門已經(jīng)陸續(xù)更新各類金融機構(gòu)的聲譽風(fēng)險管理辦法，以期有效防范化解聲譽風(fēng)險。但是，目前聲譽風(fēng)險管理要求仍主要沿用危機管理模式，未與金融機構(gòu)業(yè)務(wù)能力緊密聯(lián)結(jié)。筆者結(jié)合高盛的聲譽風(fēng)險管理經(jīng)驗，探討聲譽風(fēng)險的標的，以及聲譽風(fēng)險管理的重點與脈絡(luò)。筆者認為，聲譽風(fēng)險實質(zhì)上是金融合約中隱藏條款的違約風(fēng)險，所以聲譽風(fēng)險的管理需要以業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)。業(yè)務(wù)不同，聲譽風(fēng)險也會有所差異，并且投行業(yè)務(wù)的聲譽風(fēng)險顯著高于零售業(yè)務(wù)，在風(fēng)險爆發(fā)時也更難修復(fù)。聲譽風(fēng)險管理，需要“人”和“業(yè)務(wù)”并行，注重聲譽績效評價、聲譽文化建設(shè)和業(yè)務(wù)標準制定，以作為執(zhí)行各類金融機構(gòu)聲譽風(fēng)險管理辦法的補充內(nèi)容。

聲譽風(fēng)險管理常被理解為危機管理，即通過信息披露與公眾溝通來獲得諒解與支持。在《銀行保險機構(gòu)聲譽風(fēng)險管理辦法（試行）》中，披露相關(guān)信息與加強正面宣傳也被作為聲譽風(fēng)險管理的主要措施。但是，聲譽本質(zhì)上是各類主體對金融機構(gòu)能否按客戶意愿完成業(yè)務(wù)的評價，風(fēng)險事件爆發(fā)時的危機管理只是聲譽風(fēng)險管理的表象，對業(yè)務(wù)及從業(yè)人員的管理才是本質(zhì)。所以，聲譽風(fēng)險管理不能局限于與聲譽相關(guān)信息的宣傳與披露，而要從業(yè)務(wù)標準及業(yè)務(wù)人員入手，最終落實到金融業(yè)務(wù)能否按客戶意愿完成。高盛的聲譽風(fēng)險管理經(jīng)驗表明，一旦風(fēng)險爆發(fā)，恢復(fù)是長期的過程，短期的危機管理效果有限。相對于媒體宣傳和信息披露而言，對業(yè)務(wù)中所蘊含聲譽風(fēng)險的管控及對業(yè)務(wù)人員的管理，更有助于金融機構(gòu)有效管理聲譽風(fēng)險。

金融機構(gòu)聲譽的標的——隱藏條款

盡管聲譽風(fēng)險可以簡單概括為負面評價所帶來的風(fēng)險，但是負面評價這一變量本身也是復(fù)雜的，負面與否總是相對于客戶期望而言的。

在對聲譽的不同界定中，其中一種界定標準強調(diào)聲譽是“基于不同的標準和特定的利益相關(guān)者所描述的績效”。按照這一界定，一個金融機構(gòu)在不同群體中的聲譽是有差別的，可能在一些群體中聲譽較高，而在另一些群體中聲譽較低。在管理聲譽風(fēng)險時，金融機構(gòu)可能會采取實用主義方法論，僅僅關(guān)注主要客戶群體的聲譽衡量標準，并維護在這一群體中的聲譽。

另一種界定標準強調(diào)其多元性，認為企業(yè)可以擁有客戶服務(wù)、產(chǎn)品質(zhì)量、創(chuàng)新、雇主品牌、領(lǐng)導(dǎo)力、政府影響力、社會責(zé)任或財務(wù)穩(wěn)健性等屬性的聲譽，總的聲譽則是這些聲譽屬性的綜合。按照這一標準，聲譽的評定最終可以分解為金融機構(gòu)在各種基本聲譽屬性上的表現(xiàn)。

基于以上的聲譽界定，我們給聲譽一種新的描述，即金融機構(gòu)能否實現(xiàn)金融合約中的隱藏條款，聲譽風(fēng)險可隨之被描述為隱藏條款的違約風(fēng)險。

金融機構(gòu)所提供的任何產(chǎn)品與服務(wù)都體現(xiàn)為合約，一般而言，現(xiàn)實的合約都是不完全的，必然包含著隱藏條款。如果金融機構(gòu)違反了金融合約中列明的條款，那么違約行為將帶來司法體系的介入;但是，如果金融機構(gòu)違反的是金融合約中的隱藏條款，那么司法體系常常難以對違約行為做出確定的司法解釋，客戶只能通過自己的主觀判斷來選擇是否接受隱藏條款及其違約所帶來的損失，從而形成對金融機構(gòu)的聲譽判斷。因此，對所包含隱藏條款的判斷對應(yīng)著聲譽的多重屬性以及不同客戶的不同期望，對隱藏條款違約概率的判斷則對應(yīng)著聲譽的高低，即隱藏條款是金融機構(gòu)聲譽的標的。

聲譽風(fēng)險與目標客戶群體密切相關(guān)。傳統(tǒng)上，金融機構(gòu)的客戶主要關(guān)注風(fēng)險與收益，這方面隱藏條款并不脫離傳統(tǒng)，如財富管理是否真正關(guān)注客戶在不同階段的財務(wù)需求、基金管理是否實現(xiàn)了隱含的收益承諾。但是，金融機構(gòu)的客戶越來越關(guān)注金融屬性之外的因素，使得聲譽與社會責(zé)任的關(guān)系日漸緊密。在客戶期望的壓力下，金融機構(gòu)不得不承擔(dān)更多的社會責(zé)任以維護其聲譽。一方面，金融機構(gòu)在承擔(dān)社會責(zé)任時直接表述其聲譽上的追求，如高盛在《公共責(zé)任委員會章程》中明確表示“其宗旨是協(xié)助董事會監(jiān)督公司與主要外部支持者的關(guān)系以及公司的聲譽”;另一方面，金融機構(gòu)將環(huán)境風(fēng)險、社會風(fēng)險與聲譽風(fēng)險綜合管理，高盛等金融機構(gòu)在重大交易之前，均對潛在的重大環(huán)境影響、重大社會問題或其他不可接受的風(fēng)險進行審查，以保證承擔(dān)社會責(zé)任時將獲得或維護自身聲譽。

聲譽風(fēng)險與金融產(chǎn)品或服務(wù)的復(fù)雜性成正比。復(fù)雜的金融產(chǎn)品或服務(wù)往往對應(yīng)著更高程度的信息不對稱性，只有以更多的隱藏條款來作為善意使用信息的承諾，才能使得這些復(fù)雜金融產(chǎn)品或服務(wù)被客戶所接受。從高盛的經(jīng)營實踐來看，對以結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品為代表的復(fù)雜交易給予更加嚴格的審查。在高盛的業(yè)務(wù)標準委員會所發(fā)布的《影響報告》中，明確列出了復(fù)雜產(chǎn)品中的財務(wù)與聲譽風(fēng)險影響因素，包括非線性或具有杠桿的支付（包括嵌入杠桿）、流動性不足、缺乏定價透明度，以及潛在的超過初始投資的損失。作為應(yīng)對，高盛降低了其業(yè)務(wù)的復(fù)雜度來減少業(yè)務(wù)中隱含的聲譽風(fēng)險。

與隱藏條款的關(guān)聯(lián)性使得聲譽風(fēng)險容易因為業(yè)務(wù)之間的沖突而觸發(fā)。對于金融合約中列明的條款，金融機構(gòu)可以通過對不同合約中條款的對比來發(fā)現(xiàn)沖突之處并予以回避。但是，隱藏條款具有多重屬性且是客戶主觀期望的反映，金融機構(gòu)通常難以窮舉所有的隱藏條款。在大型金融機構(gòu)致力于全面發(fā)掘客戶價值的背景下，不同業(yè)務(wù)中相互重疊的客戶群尤其容易出現(xiàn)隱藏條款的沖突。高盛的解決思路是，改善客戶溝通、內(nèi)部化存在利益沖突的業(yè)務(wù)線，強化對可能出現(xiàn)利益沖突的業(yè)務(wù)的審查，以及平實化合約用語。

聲譽風(fēng)險管理的重點——投行業(yè)務(wù)

金融機構(gòu)的聲譽風(fēng)險是各類業(yè)務(wù)的聲譽風(fēng)險的綜合。委托主體對金融機構(gòu)負面評價的內(nèi)涵是對金融機構(gòu)所從事特定金融業(yè)務(wù)的負面評價。在同樣的聲譽風(fēng)險事件沖擊之下，一些業(yè)務(wù)會因負面評價而大幅受挫，另一些業(yè)務(wù)則很少受到影響。所以，聲譽風(fēng)險管理需要與金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相匹配。從大的分類來看，取決于投行業(yè)務(wù)（本文所指的投行業(yè)務(wù)是相對于零售業(yè)務(wù)而言的廣義投行業(yè)務(wù)，不局限于承銷與并購顧問服務(wù)）與零售業(yè)務(wù)的比重。

不同金融業(yè)務(wù)有著不同的隱藏條款，這意味著不同金融業(yè)務(wù)的聲譽風(fēng)險有著很大差異。一般而言，投行業(yè)務(wù)對聲譽的依賴程度較高，零售業(yè)務(wù)相對較低，受到聲譽事件所引發(fā)的商業(yè)風(fēng)險程度更低。投行業(yè)務(wù)各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)高度依賴業(yè)務(wù)人員的主觀判斷，難以制定顯性的條款，因此，投行業(yè)務(wù)在定義上便與金融機構(gòu)的聲譽緊密關(guān)聯(lián)。金融機構(gòu)通過展示已有的經(jīng)營業(yè)績和研究成果來獲得聲譽，進而獲得投行業(yè)務(wù)的客戶。在傳統(tǒng)零售業(yè)務(wù)中貸款業(yè)務(wù)中的商業(yè)銀行是信息劣勢方，存款業(yè)務(wù)則高度標準化，給隱藏條款留有的余地相對較少，因而獲客并不依賴商業(yè)銀行的聲譽?？梢姡鹑跈C構(gòu)的聲譽風(fēng)險主要集中于投資銀行業(yè)務(wù)的開展。

金融機構(gòu)的聲譽風(fēng)險會被外部支持或金融環(huán)境的優(yōu)化削減，但這種削減依不同業(yè)務(wù)有著不同的程度。零售業(yè)務(wù)對資本的依賴程度較高，而資本可以通過外部注入、第三方信用支持和融資環(huán)境的改善而擴張，在聲譽風(fēng)險增加或聲譽危機爆發(fā)時，外部支持可以大幅改善聲譽。投行業(yè)務(wù)則更多地依賴業(yè)務(wù)能力，由于投行業(yè)務(wù)的完成能力只能在事后觀察到，所以對投行業(yè)務(wù)的聲譽評價總是和已完成的業(yè)務(wù)相聯(lián)系，如客戶根據(jù)金融機構(gòu)展示的成功案例或媒體披露的業(yè)務(wù)中欺詐行為來調(diào)整聲譽評價，因而外部支持對投行業(yè)務(wù)完成能力的幫助有限。盡管一些分析師提出投行業(yè)務(wù)的聲譽改善不完全是內(nèi)部努力的結(jié)果，如高盛的聲譽改善是美聯(lián)儲擴張所帶來的經(jīng)濟泡沫的副產(chǎn)品，但他們并未否認金融機構(gòu)的內(nèi)部因素是決定投行業(yè)務(wù)聲譽的主要因素。

投行業(yè)務(wù)的聲譽修復(fù)難度遠大于商業(yè)銀行業(yè)務(wù)。與聲譽風(fēng)險相關(guān)聯(lián)的負面評價可以分成兩類：一類是扭曲的評價，即評價并未反映金融機構(gòu)的真實狀況，包括對金融機構(gòu)所披露信息、所釋放信號的錯誤理解，或是媒體的片面、不實報道。另一類是金融機構(gòu)真實狀況的準確呈現(xiàn)，即金融機構(gòu)確實難以實現(xiàn)客戶的業(yè)務(wù)預(yù)期或是客戶的心理訴求。對于扭曲的評價，權(quán)威機構(gòu)的正式聲明、與媒體之間的協(xié)調(diào)，抑或簡單的冷處理，都可以使被扭曲的評價回歸正軌;但是，這些應(yīng)對措施大多需要向客戶提供信息，消除信息不對稱所帶來的誤解，而投行業(yè)務(wù)的信息不對稱程度高于零售業(yè)務(wù)，糾偏難度更大。對于反映金融機構(gòu)真實狀況的負面評價，要糾正必須依靠金融機構(gòu)業(yè)務(wù)能力的切實提高。此類負面評價無法通過信息披露、媒體協(xié)調(diào)等方式來改變，否則會形成更為嚴重的欺詐行為。此外，零售業(yè)務(wù)高度標準化，業(yè)務(wù)能力易于恢復(fù);投行業(yè)務(wù)則難以在短期內(nèi)改善業(yè)務(wù)能力并通過績效展示給潛在的客戶。因此，對于以投行業(yè)務(wù)為主體的金融機構(gòu)而言，聲譽風(fēng)險爆發(fā)之后的恢復(fù)期是比較長的。相關(guān)數(shù)據(jù)顯示，高盛、美林、摩根士丹利的聲譽均在2008年次貸危機之后經(jīng)歷了急劇下降，直到2015年之后才恢復(fù)到較好的水平。正如高盛在每年年報中所著力強調(diào)的：“如果它們（人員、資本、聲譽）被削弱，那么聲譽是最難恢復(fù)的?！?/p>

聲譽風(fēng)險管理的脈絡(luò)——人與業(yè)務(wù)

聲譽風(fēng)險管理中的首要問題是誰能識別并有效管理聲譽風(fēng)險。從根本上看，無論是否存在扭曲，聲譽都基于金融機構(gòu)能否按客戶預(yù)期有效完成業(yè)務(wù)。業(yè)務(wù)既由具體的業(yè)務(wù)人員完成，又依賴于業(yè)務(wù)流程與標準。所以，一部分的聲譽風(fēng)險可以被業(yè)務(wù)人員直接觀察到，另一部分聲譽風(fēng)險則需要金融機構(gòu)對業(yè)務(wù)進行整體分析。這就要求聲譽風(fēng)險管理同時具有“人”和“業(yè)務(wù)”兩條脈絡(luò)。

“人”的方面。業(yè)務(wù)人員可以部分感知金融機構(gòu)的業(yè)務(wù)完成能力，但是這部分聲譽風(fēng)險知識是業(yè)務(wù)人員的個人知識，難以從外部觀察，只能通過業(yè)務(wù)完成之后的聲譽變化來進行事后的判斷，或是通過企業(yè)的文化環(huán)境來進行非正式的約束。業(yè)務(wù)的復(fù)雜性越高，信息不對稱程度就越高，也就越依賴業(yè)務(wù)人員對聲譽相關(guān)操作的自由裁量，金融機構(gòu)對業(yè)務(wù)人員的聲譽風(fēng)險管理也應(yīng)更加嚴格。一是需要避免業(yè)務(wù)人員在操作中單純追求收益而忽視對聲譽的影響，二是需要引導(dǎo)業(yè)務(wù)人員建立并維護注重聲譽的企業(yè)文化，這些最終都需要反映為薪酬政策。在高盛的聲譽風(fēng)險管理中，面向從業(yè)人員的薪酬政策占有重要的地位（見表1）。

“業(yè)務(wù)”是聲譽風(fēng)險管理的另一條脈絡(luò)，并且其地位在業(yè)務(wù)廣泛和業(yè)務(wù)復(fù)雜的金融機構(gòu)中更加重要，原因之一，聲譽風(fēng)險可能由業(yè)務(wù)之間的利益沖突所造成。如前所述，不同業(yè)務(wù)中相互重疊的客戶群更容易出現(xiàn)隱藏條款的沖突，而不同部門的人員很難就不同業(yè)務(wù)中的隱藏條款進行溝通，隱藏條款的沖突也就難以避免。原因之二，信譽風(fēng)險的傳染性，當客戶對某項業(yè)務(wù)做出負面評價時，他會進一步懷疑金融機構(gòu)在其他業(yè)務(wù)中能否有效履約，這會使負面評價擴散至整個企業(yè)，而單項業(yè)務(wù)的人員很難控制從其他業(yè)務(wù)傳染來的聲譽風(fēng)險。原因之三，聲譽風(fēng)險可能演化為系統(tǒng)性風(fēng)險，即使聲譽風(fēng)險出現(xiàn)在小型金融機構(gòu)或者特定業(yè)務(wù)，也可能演變?yōu)閷鹑隗w系中普遍存在的隱藏條款的質(zhì)疑，引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險，而對系統(tǒng)性風(fēng)險的關(guān)注與掌控能力是無法要求所有業(yè)務(wù)人員都具備的。原因之四，復(fù)雜業(yè)務(wù)的信息不對稱程度超出了業(yè)務(wù)人員的處理能力，即使聲譽風(fēng)險僅限制在個別業(yè)務(wù)的隱藏條款之內(nèi)，業(yè)務(wù)人員也難以獲得完全信息。因此，金融機構(gòu)的聲譽風(fēng)險管理不能僅通過對業(yè)務(wù)人員的激勵與制約來實現(xiàn)，也要沿著“業(yè)務(wù)”脈絡(luò)，從整體著手。

在金融機構(gòu)的風(fēng)險管理架構(gòu)中，聲譽風(fēng)險管理需要被列入最高的層級。在高盛，聲譽風(fēng)險委員會是高盛整體聲譽風(fēng)險的評估標準制定者和評估者，與合規(guī)委員會、投資政策委員會等聯(lián)合向企業(yè)風(fēng)險委員會和客戶及業(yè)務(wù)標準委員會提交報告。該委員會主席由總裁兼首席運營官兼任，定期向董事會公共責(zé)任委員會提供最新信息，并接受其指導(dǎo)。對于聲譽風(fēng)險，高盛建立了系統(tǒng)、綜合、全面的監(jiān)測和管理框架，除對業(yè)務(wù)人員進行基于聲譽的績效審查和獎勵之外，還從金融機構(gòu)整體視角對業(yè)務(wù)的聲譽風(fēng)險進行管理。其管理內(nèi)容包括審查聲譽風(fēng)險、防范業(yè)務(wù)沖突和強化客戶溝通（見表2）。基于對聲譽風(fēng)險的高度重視，高盛將是否會對其聲譽產(chǎn)生不利影響作為戰(zhàn)略交易的重要考量，并予以重點審查。

具有很低聲譽風(fēng)險的業(yè)務(wù)也需要被納入聲譽風(fēng)險管理范圍。由于業(yè)務(wù)之間的聲譽會相互影響，所以低聲譽風(fēng)險的業(yè)務(wù)可以被金融機構(gòu)用于修復(fù)聲譽。2016年，高盛建立在線借貸平臺Marcus，提供在線貸款并吸收存款。之后，高盛分別與蘋果、通用汽車等公司合作推出聯(lián)名信用卡。這些業(yè)務(wù)更貼近于零售業(yè)務(wù)，其聲譽風(fēng)險顯著低于投行業(yè)務(wù)，但是對高盛的聲譽起到很強的提升作用。

對我國金融機構(gòu)聲譽風(fēng)險管理的啟示

次貸危機之后，高盛的聲譽經(jīng)歷了回升過程，作為全球范圍內(nèi)的重要金融機構(gòu)，其聲譽風(fēng)險管理經(jīng)驗可以作為我國金融機構(gòu)聲譽風(fēng)險管理的有力參考。

需要重視金融合約的隱藏條款。我國已有的各類金融機構(gòu)聲譽風(fēng)險管理辦法重視重大事件的影響，而重大事件的認定通常要基于各類主體的評價，前述分析顯示聲譽實質(zhì)上是對隱藏條款的違約風(fēng)險的評價。因此，厘清金融機構(gòu)主要合約的隱藏條款是聲譽風(fēng)險管理的基礎(chǔ)工作。金融機構(gòu)需要依據(jù)宏觀經(jīng)濟和政策背景來掌握客戶對業(yè)務(wù)的預(yù)期，據(jù)此得出各業(yè)務(wù)所涉金融合約中主要的隱藏條款，并將各類業(yè)務(wù)的隱藏條款相互比較，找出其中潛藏的利益沖突，從而得出聲譽風(fēng)險的高發(fā)地帶。

聲譽風(fēng)險管理需要與業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)相匹配。我國已有的各類金融機構(gòu)聲譽風(fēng)險管理辦法并未對各類金融機構(gòu)的聲譽風(fēng)險進行區(qū)分，并且把重點放在聲譽風(fēng)險引發(fā)的系統(tǒng)性風(fēng)險之上。因此，金融機構(gòu)則應(yīng)注意到自身不同業(yè)務(wù)中蘊含的不同聲譽風(fēng)險，并在聲譽風(fēng)險管理上有所側(cè)重。由于投行業(yè)務(wù)的聲譽風(fēng)險顯著高于零售業(yè)務(wù)且難以修復(fù)，所以在發(fā)展投行業(yè)務(wù)時要采取更加審慎的態(tài)度，并且需要對投行業(yè)務(wù)的履約能力進行重點維護。

聲譽風(fēng)險管理要與薪酬激勵相結(jié)合。業(yè)務(wù)人員仍然是聲譽風(fēng)險信息的主要了解者，金融機構(gòu)自身仍需要建立與聲譽相關(guān)的激勵與約束機制。目前我國已有的各類金融機構(gòu)聲譽風(fēng)險管理辦法尚未要求將聲譽與業(yè)務(wù)人員的績效薪酬相掛鉤，有必要建立與聲譽相聯(lián)系的評估體系和薪酬追索權(quán)，有必要培育重視聲譽的企業(yè)文化，尤其是對于拓展投行業(yè)務(wù)的商業(yè)銀行及金融控股集團，更需要注重新業(yè)務(wù)團隊的聲譽文化建設(shè)。

聲譽風(fēng)險管理要與業(yè)務(wù)標準充分結(jié)合。金融機構(gòu)若按照我國已有的各類金融機構(gòu)聲譽風(fēng)險管理辦法的要求優(yōu)化機制，其風(fēng)險管理架構(gòu)將會迅速得到完善，但是，只有給各類業(yè)務(wù)制定完善的標準，才能讓聲譽風(fēng)險管理更為順利的運行。業(yè)務(wù)標準的制定，需涵蓋聲譽風(fēng)險的審查、業(yè)務(wù)沖突的防范及客戶溝通的改進，為聲譽風(fēng)險的評估與控制提供全面可靠的依據(jù)。

（作者單位：外交學(xué)院國際經(jīng)濟學(xué)院）