王儒鑠

【摘 要】采用舞弊因子理論通過道德品質(zhì)、動機、舞弊被發(fā)現(xiàn)的概率和懲戒力度對A單位財務(wù)造假一案進行分析，根據(jù)本案例所發(fā)現(xiàn)的問題提出針對性建議。

【關(guān)鍵詞】A單位;財務(wù)造假;舞弊風險因子

舞弊風險因子理論是G.Jack.Bologna在GONE理論的基礎(chǔ)上發(fā)展形成，它把舞弊風險因子歸納為個別風險因子和一般風險因子兩大類，包括五個詳細因子。個別風險因子主要為人的特性所造成，不屬于組織控制的范圍，道德與品質(zhì)、動機因子就屬于個別風險因子的范疇。相對而言，一般風險因子則屬于組織能夠控制的范疇，機會因子、舞弊被發(fā)現(xiàn)的可能性因子以及受懲罰程度因子屬于一般風險因子。

當上述兩大類因子相結(jié)合，并且當被舞弊者認為舞弊的結(jié)果有利時，就極易產(chǎn)生舞弊。

一、案例簡介

A單位是2001年上市的醫(yī)藥企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售醫(yī)藥產(chǎn)品，在醫(yī)藥行業(yè)做出了聲望之后，慢慢把業(yè)務(wù)延伸至醫(yī)藥以外的行業(yè)，例如房地產(chǎn)、建材等。在上市后至舞弊被揭發(fā)的前夜，憑借其“出色”的運營和報表數(shù)據(jù)被人譽為“A股白馬股”。

2019年4月29日，A單位發(fā)布更正公告聲明：2017年報數(shù)據(jù)中，存貨少計195億元，現(xiàn)金多計299億元，造成這一重大問題的原因是會計處理存在錯誤。2019年4月30日，上交所向其發(fā)送第一份監(jiān)管函。2019年5月5日，上交所發(fā)送第二份監(jiān)管函，要求其進一步核實并補充披露12項事項，具體事項為是否存在資金違規(guī)使用、資金的去向等。5月9日，作為A單位的第三方審計機構(gòu)——廣東正中珠江會計師事務(wù)所被證監(jiān)會立案調(diào)查。2019年5月17日，證監(jiān)會發(fā)布了對A單位的調(diào)查進度。初步查明，企業(yè)披露的2016年至2018間財務(wù)報表存在重大虛假錯報，主要舞弊行為有三點：一、使用虛假銀行單據(jù)虛增存款;二、通過偽造業(yè)務(wù)憑證虛增收入;三、部分資金被用于關(guān)聯(lián)交易，其目的是買賣本公司股票。

2019年8月16日，證監(jiān)會在官網(wǎng)上發(fā)布了《證監(jiān)會對A單位等作出處罰及禁入告知》，擬依法對A單位及馬興田等22名當事人予以行政處罰，并對6名當事人采取證券市場禁入措施。

二、案例分析

1.道德品質(zhì)。

A單位先后五次行賄，其行賄主使人都是實際控制人馬興田。馬興田本人兼任企業(yè)的董事長兼經(jīng)理，是企業(yè)代表人物，身處高位非但不潔身自好，推動公司形成良好企業(yè)氛圍，反而因為利益做出有損于企業(yè)形象的行為。這樣的行為也不利于形成良好的企業(yè)內(nèi)部控制環(huán)境，為財務(wù)舞弊滋生提供了溫床。

2.動機。

（1）醫(yī)藥生物行業(yè)發(fā)展受阻。

結(jié)合A單位2015年至2018年凈利潤和經(jīng)營性活動現(xiàn)金流量凈額發(fā)現(xiàn)其凈利潤每況愈下，同時凈利潤與經(jīng)營性現(xiàn)金流量凈額差距明顯，現(xiàn)金的不足將給公司帶來沉重的生產(chǎn)經(jīng)營困難。

（2）進軍房地產(chǎn)需要巨額資金。

在傳統(tǒng)業(yè)務(wù)盈利空間越來越小的情況下，A單位開始將自己的戰(zhàn)略目標轉(zhuǎn)向房地產(chǎn)行業(yè)。

房地產(chǎn)行業(yè)需要大量資金投入，更重要的是建設(shè)周期長。企業(yè)需要用穩(wěn)定的現(xiàn)金流才能保持房地產(chǎn)項目順利運行落戶。在巨大資金壓力面前，企業(yè)產(chǎn)生了舞弊動機。

3.機會。

（1）公司治理流于形式。

進行深入調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司董事長馬興田兼任總經(jīng)理，成為企業(yè)實際控制人。存在實際控制人并不可怕，但是存在權(quán)力集中、濫用權(quán)力的實際控制人最為可怕。公司內(nèi)部已經(jīng)失去權(quán)力制約，公司治理結(jié)構(gòu)只是流于形式的空殼。

（2）公司會計系統(tǒng)存在漏洞。

A單位將貨幣資金通過關(guān)聯(lián)交易形式流出體外，將貨幣資金運用于炒賣本公司股票。A單位通過其他應(yīng)收款為關(guān)聯(lián)企業(yè)提供資金，其他應(yīng)收款雖然是應(yīng)收款的雜項，但是高達88億的金額實在畸高。巨大的金額竟然沒有引起企業(yè)會計人員和內(nèi)部審計人員關(guān)注，沒有詢問這些交易的商業(yè)實質(zhì);對于公司資金循環(huán)沒有嚴格按照流程進行操作。企業(yè)會計系統(tǒng)存在極大漏洞，為其財務(wù)舞弊創(chuàng)造了機會。

4.舞弊被發(fā)現(xiàn)的概率低。

（1）實際控制人凌駕于內(nèi)部控制之上。

在審計中，最難以察覺的就是公司管理人員凌駕于內(nèi)部之上。企業(yè)實際控制人馬興田權(quán)力集中，造成權(quán)力的濫用。企業(yè)的內(nèi)部控制已經(jīng)失效，看起來各種合理的審計證據(jù)其實是財務(wù)造假下的產(chǎn)物，使審計人員難以發(fā)現(xiàn)財務(wù)造假痕跡。

（2）獨立第三方審計缺少獨立性。

A單位與獨立第三方審計的關(guān)系也十分耐人尋味。A單位在IPO時的審計中介機構(gòu)正是正中珠江。A單位已經(jīng)與廣東正中珠江會計師事務(wù)所保持了長達19年的業(yè)務(wù)關(guān)系，審計收費也從最早的30萬上升到2018年的640萬。2013年，A單位聘請廣東正中珠江會計師事務(wù)所對其內(nèi)部控制進行審計。19年來，A單位累計向廣東正中珠江會計事務(wù)所提供了超過4000萬報酬，這對于正中珠江來說是一筆不菲的收入。甚至在“東窗事發(fā)”之后，A單位繼續(xù)以500萬審計費用續(xù)聘正中珠江為其2019年年報進行審計。19年商業(yè)關(guān)系，巨額審計收費以及2017年沒有出具符合事實的審計意見，正中珠江顯然在利益中迷失，失去了自己的獨立性。

5.違規(guī)成本低廉。

一直以來，證監(jiān)會對上市公司行政違規(guī)的處罰力度較低也一直被人所詬病，證監(jiān)會對上市公司的處罰金額較少這個問題一直以來都是熱點話題，其中以長生生物一案最為典型。長生生物進行虛假披露、財務(wù)造假，通過造假疫苗獲取高利潤，犧牲群眾健康博取商業(yè)利益，這一行為卻僅僅被證監(jiān)會處罰金額60萬元，這一判罰力度是否合適一時間成為風口浪尖的問題。

三、A單位財務(wù)造假治理對策——基于舞弊因子角度

1.從組織可控制角度出發(fā)的治理對策。

（1）優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，區(qū)分治理權(quán)限。

監(jiān)事會的存在至關(guān)重要，其為保障股東和職工利益而存在，那么從選舉上監(jiān)事會應(yīng)當從與控股股東沒有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東和員工組成。其監(jiān)督職責也應(yīng)該進行分離，股東負責監(jiān)督日常公司治理問題，而員工負責統(tǒng)籌監(jiān)督日常公司管理問題，并定期公示監(jiān)管報告。后期公司產(chǎn)生相關(guān)問題，也需要對監(jiān)事會連帶追責。監(jiān)事會的薪酬支付也應(yīng)該集中于在一個基金池進行支付，并定期進行詳細的披露接受外界監(jiān)督，避免監(jiān)事會因為薪酬支付的問題失去其作用。

（2）建全內(nèi)控架構(gòu)，必須有效運行。

一方面需要搭建完善的控制環(huán)境，創(chuàng)造誠信的企業(yè)氛圍，選取廉潔的管理層，招聘任命誠信的企業(yè)員工，從上到下打造良好的企業(yè)氛圍才能使內(nèi)部控制有效運行。

另一方面，則是完善內(nèi)部控制的上下節(jié)點，強化授權(quán)與審批，鼓勵溝通與交流，加強監(jiān)督。以A單位為例，財務(wù)人員必須看到相關(guān)憑證才能進行記錄，財務(wù)處理需要財務(wù)管理人員審核確保會計記錄的真實性、準確性。財務(wù)主管人員也需要對交易的實質(zhì)性提高警戒，有自己的判斷，必要時與相關(guān)部門詢問溝通。公司也需要成立專門的內(nèi)部審計團隊，定期核查內(nèi)控流程是否執(zhí)行到位、重要交易的情況，并編制報告在股東大會予以披露。

2.從組織不可控制角度出發(fā)的治理對策。

（1）加強監(jiān)管尺度，健全法律法規(guī)。

相對比美國證券法的處罰牢獄年限和處罰金額，我國證券法的處罰還是比較輕。雖然新證券法已經(jīng)將頂格處罰的上限提升至1 000萬人民幣，但是很可能存在對于一些細節(jié)界定模糊從而導致當事人免去一定處罰。證監(jiān)會可以采用以倍率數(shù)距式和數(shù)值數(shù)距式相結(jié)合的罰款方式。以倍率數(shù)距式為主，可以回應(yīng)數(shù)值數(shù)距式標準過于僵化、缺少彈性的爭議。如果倍率數(shù)距式的基準，如我國證券法中規(guī)定的違法所得或營業(yè)收入，是一個能夠隨著時間、行情流動的數(shù)值，那么也可以保證罰款數(shù)額能夠“隨行就市”，避免滯后。在倍率數(shù)距式為主的基礎(chǔ)上，同時設(shè)定數(shù)值數(shù)距式，解決了沒有違法所得或者違法所得較少的情況下如何通過罰款遏制違法行為的問題。同時，證監(jiān)會需要確立明確的責任界定細節(jié)條款，避免當事人因為細節(jié)界定的模糊從而免去一定處罰。健全股東索賠的民事制度也是當務(wù)之急，建立健全集體股東集體訴訟制度，一方面可以讓中小股東得到賠償，另一方面可以對上市公司產(chǎn)生法律震懾。

（2）提高審計行業(yè)標準，引導建立合理市場。

從這一角度出發(fā)，事務(wù)所應(yīng)該擴大審計業(yè)務(wù)成本的概念，將潛在違規(guī)成本納入到審計業(yè)務(wù)成本的范疇中，將聲譽放在第一位;事務(wù)所內(nèi)部要統(tǒng)一強化內(nèi)部質(zhì)量管控，設(shè)立專門的底稿復核機構(gòu)，對總所分所的底稿集中復核、審核人輪換復核;聘請誠信的審計人員，拒絕聘請有違規(guī)記錄的人員。

政府需要加強引導，建立健康的審計市場。截止目前，新證券法的發(fā)行將審計上市公司的證券資質(zhì)從資格審批改為備案，預(yù)計能為上市公司提供審計鑒證服務(wù)的事務(wù)所數(shù)量會變多，上市公司的選擇服務(wù)考慮余地變大。政府需要對上市公司和會計師事務(wù)所的資質(zhì)進行細分管理，即考慮上市公司的性質(zhì)、規(guī)模與之匹配有能力進行審計業(yè)務(wù)的事務(wù)所。在聘請機制上，可以實行“公開招投標+股東大會決策”的模式，公開招標目的在于篩選有對應(yīng)資質(zhì)和能力的會計師事務(wù)所，股東大會進行最后的拍板決策。對一些國有屬性的上市公司，可以設(shè)立專門機構(gòu)負責會計師事務(wù)所的聘請和薪酬支付，由財政墊付審計費，在審計業(yè)務(wù)完成時進行支付。

參考文獻

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（作者單位：南京理工大學）