孫繼偉 楊秋

2020年12月10日，恒通股份朱奇辭去董事會秘書等公司的全部職務(wù)，這距離2020年11月18日恒通股份的實際控制人變更不到一個月時間。這引起業(yè)內(nèi)人士對上市公司董秘“閃辭”的再次思考。

2019年中國上市公司有950位董秘離職，同比增加25%。離職董秘任職時間不足一年的占38%，任職時間最短的僅一天。這些任職后很短時間內(nèi)辭職以及正常在職情況下突然辭職的行為稱為“董秘閃辭”。

董秘閃辭對公眾公司信息披露與合規(guī)管理有著明顯影響，不利于公司與監(jiān)管部門及投資者的溝通互動，也不利于公司在資本市場的形象。

董秘閃辭：收益與風(fēng)險錯配

以2010～2020年的22個董秘閃辭案例為樣本（2018～2019年的為主），按照離職意愿和組織環(huán)境兩個維度，把董秘閃辭劃分為圖1的四種類型，圖中左下角一類不屬于閃辭，實際是三類。

第一類是內(nèi)驅(qū)主導(dǎo)型閃辭 這類閃辭主要是由于個人原因驅(qū)動的，案例如表1。例如：2019年2月林雨洋擔(dān)任中國天然氣（00931. HK）董秘，年薪百萬元起。2020年3月6日辭職，原因是找到了薪金更高的工作。

圖1 董秘閃辭的分類

這一原因簡單粗暴，但合情合理，高薪吸引是董秘閃辭的主要理由之一。公告的辭職原因多數(shù)是個人原因、身體原因等寬泛說法，尤其是為了減持套現(xiàn)等不便公開的原因時，更是會采用寬泛說法。例如2010年4月7日，賽為智能上市僅三個月，董秘周嶸就辭職，離職9個月后，2011年1～2月，減持套現(xiàn)4 420萬元。

表1 內(nèi)驅(qū)主導(dǎo)型董秘閃辭案例

圖2 內(nèi)驅(qū)主導(dǎo)型閃辭模型

內(nèi)驅(qū)主導(dǎo)型董秘閃辭模型如圖2。上市公司董秘正處于社會網(wǎng)絡(luò)的重要節(jié)點(diǎn)，擁有對信息和資源交換的優(yōu)先權(quán)。在受到高薪吸引等外部有利刺激時，如果比現(xiàn)有職位優(yōu)勢明顯，就會閃辭。

第二類是外驅(qū)主導(dǎo)型閃辭 這類閃辭主要是因為公司資金鏈斷裂、重要領(lǐng)導(dǎo)變更、監(jiān)管部門處罰、嚴(yán)重意外事件等董秘自身以外的原因引起的，案例如表2。例如：*ST凱迪從2017年到2019年兩年間更換四任董秘，其中有三任董秘被認(rèn)定為年報虛假記載的直接責(zé)任人，這是他們閃辭的直接原因。星光農(nóng)機(jī)董秘李萬明在職僅5個月，因公司實控人變更以個人理由辭去公司董秘職務(wù)。

公司組織環(huán)境動蕩受到不利刺激，董秘感知到職位沖擊時會進(jìn)行利益與風(fēng)險評估。利益評估可分為高、中、低三檔：年薪和分紅達(dá)到100萬元為高檔；100萬元以下且平均薪酬以上為中檔；低于平均薪酬為低檔。類似地，風(fēng)險評估也分為高、中、低三檔：有刑事責(zé)任、吊銷董秘資格證、限制入市等風(fēng)險屬于高檔；要求或建議更換董秘人選、罰款等屬于中檔風(fēng)險；書面警示、約見談話等屬于低檔風(fēng)險。

圖3 利益風(fēng)險錯位匹配圖

圖4 外驅(qū)主導(dǎo)型閃辭模型

利益與風(fēng)險對等匹配有三種情況：一是高利益與高風(fēng)險的高位匹配時，董秘通常在巨大的利益面前也會承擔(dān)高風(fēng)險，董秘閃辭的現(xiàn)象較少發(fā)生；二是中利益與中風(fēng)險的中位匹配時，董秘會根據(jù)自己的風(fēng)險偏好和職業(yè)規(guī)劃做出不同的選擇；三是低利益與低風(fēng)險的低位匹配時，進(jìn)取心強(qiáng)的董秘會尋求更高利益，增加閃辭的可能性（圖3）。

當(dāng)利益與風(fēng)險不對等時形成錯位匹配，錯位匹配分為兩種情況：一種是利益大于風(fēng)險，一種是風(fēng)險大于利益。當(dāng)利益大于風(fēng)險時，董秘閃辭的概率低；風(fēng)險大于利益時，閃辭的概率高。

表3 內(nèi)外驅(qū)共同作用型董秘閃辭案例

外驅(qū)主導(dǎo)型閃辭模型如圖4。

第三類是內(nèi)外驅(qū)共同作用型閃辭 內(nèi)外驅(qū)共同作用型閃辭的典型案例如表3。例如：奧馬電器董秘寧芳琦在董事、董秘、財務(wù)總監(jiān)、證代、獨(dú)立董事集體離職，同時公司已出現(xiàn)債務(wù)糾紛的情況下迎難而上，但其上任僅3個月后就以個人原因申請離職。

內(nèi)外驅(qū)共同作用是指兩方面因素疊加。所以，單方面離職觸發(fā)點(diǎn)更低，或者說任職者對不利因素的容忍度更低，因而離職概率更高，上市公司對這類閃辭更應(yīng)重視。表3中的幾位上任時本來公司就已處于動蕩中，其進(jìn)行短期嘗試，“速戰(zhàn)速撤”的概率高。對于已有離職傾向、隱忍不發(fā)，在外部不利刺激下閃辭者，從公告中難以分辨，但在企業(yè)管理中借助行為觀察法、員工關(guān)懷等可以提前發(fā)現(xiàn)，提前采取對策。

董秘閃辭的五種具體原因

本文研究的22個案例中，內(nèi)驅(qū)主導(dǎo)型占45.4%、外驅(qū)主導(dǎo)型占36.4%，內(nèi)外驅(qū)共同作用型占18.2%。董秘閃辭的具體原因是多種多樣的，以下五種出現(xiàn)頻次最多，其中，第一、第二種對應(yīng)內(nèi)驅(qū)主導(dǎo)型；第三、第四種對應(yīng)外驅(qū)主導(dǎo)型；第五種對應(yīng)內(nèi)外驅(qū)共同作用型。

第一種，減持套現(xiàn) 多數(shù)董秘持有公司股份，因公司新上市或股價短期漲幅巨大時，會有明顯的減持套現(xiàn)意愿。尤其是公司估值偏高、股價泡沫大、有下行壓力時，舍棄職位和薪資、減持套現(xiàn)的意愿更為強(qiáng)烈。《公司法》第141條規(guī)定：公司高管任職期間每年轉(zhuǎn)讓股份不得超過其持股總數(shù)的25%；股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其持股。因此，已決定全部套現(xiàn)的董秘會在套現(xiàn)計劃時點(diǎn)的六個月前離職，如果公司是新上市，還需疊加考慮上市后一年的共同限售。2010年6月11日，探路者（300005）董秘范勇建以“兩地分居，無法照顧家庭”為由，辭去董秘職務(wù)。2010年10月30日公司上市滿一年，12月11日董秘離職也滿6個月，雙重限制都已解除，可全部拋售持股。業(yè)內(nèi)人士據(jù)此認(rèn)為他是創(chuàng)業(yè)板高管為減持而離職“大潮”中的先行探路者。

第二種，追逐高薪 董秘薪酬總體比較高，但不同公司薪酬差距大。董秘年薪既有700多萬元的，也有10萬元左右的。市場經(jīng)濟(jì)環(huán)境下追逐高薪無可厚非，但董秘離職原因公告中一般不說為了謀求更高的薪酬。三五互聯(lián)的董秘張文，在職不足7個月就提出離職，公告的辭職原因是“尋找真實的自己”，但在媒體采訪時透露其真正的離職理由是“在三五互聯(lián)身兼多職，錢少活多責(zé)任大”。高薪有短期高薪、中長期高薪之分，也有直接高薪、間接高薪之分，很多離職人員宣稱是為了更好的個人發(fā)展，個人發(fā)展中也包含著中長期高薪、間接高薪的因素。

第三種，“背鍋”被罰 董秘雖是法定高管之一，但因公司治理不完善等原因，董秘需要在多方面的壓力和障礙中尋求平衡。公司因信息披露、合規(guī)管理等方面受到處罰時，董秘往往首當(dāng)其沖，成為“背鍋俠”。2017年11月21日東方金鈺非公開發(fā)行A股審核未通過，董秘劉雅清多次提醒董事長當(dāng)天應(yīng)發(fā)公告，實際公告11月24日才發(fā)出。上交所對劉雅清予以監(jiān)管關(guān)注（處分和監(jiān)管措施中較輕的一種），雖然這是考慮到實際情況從輕的處分和監(jiān)管措施，但是，也屬于“牽連”或“背鍋”。這次處分5個月后，劉雅清以身體原因辭去董秘職務(wù)。

第四種，公司實際控制人或重要領(lǐng)導(dǎo)變更 公司實際控制人變更，重要領(lǐng)導(dǎo)更替、新領(lǐng)導(dǎo)上任，董秘等原高管面臨著心理和關(guān)系重建問題，這種情況下，董秘以“個人原因”“安靜地走開”，既是無奈之舉，也是理性的決策。一方面是因為董秘的工作效果不易考核評估（與技術(shù)類、業(yè)務(wù)類高管相比），董秘與領(lǐng)導(dǎo)的信任關(guān)系和配合默契對工作效果影響很大，與新領(lǐng)導(dǎo)重建信任與默契的周期長；另一方面，新領(lǐng)導(dǎo)上任時，更愿意帶著自己熟悉的核心團(tuán)隊（包括董秘）開展工作。

第五種，公司出現(xiàn)危機(jī)，棄船求生 公司出現(xiàn)危機(jī)時，董秘如能協(xié)助公司走出危機(jī)，人生價值也能上臺階，所以，出現(xiàn)危機(jī)的一些公司，仍有董秘迎難而上，但化解危機(jī)是復(fù)雜的，其間董秘也會糾結(jié)權(quán)衡，結(jié)合個人意愿、外部新機(jī)會以及公司化解危機(jī)的進(jìn)程，綜合評判是否離職，因為三因素共同作用，所以閃辭出現(xiàn)概率比較高。長城影視董秘符諳上任僅3個月就以個人原因申請辭去董秘職務(wù)，并不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。其離職的真正原因是長城影視深陷資金鏈危機(jī)。

公司招聘董秘時，借助應(yīng)聘者以往履歷、離職原因、個性特征等多方面因素，評估其職業(yè)韌性。優(yōu)先聘用經(jīng)歷過企業(yè)發(fā)展周期波峰波谷，能夠經(jīng)受挫折考驗的候選人。

應(yīng)對董秘閃辭：防范與激勵并舉

一是入職前采取防范措施 一方面，公司要評估董秘的職業(yè)韌性。公司招聘董秘時，借助應(yīng)聘者以往履歷、離職原因、個性特征等多方面因素，評估其職業(yè)韌性。優(yōu)先聘用經(jīng)歷過企業(yè)發(fā)展周期波峰波谷，能夠經(jīng)受挫折考驗的候選人。另一方面，公司要進(jìn)行情境演習(xí)并制定措施。在董秘入職前公司就非正常離職進(jìn)行預(yù)設(shè)情境的“演習(xí)”，例如減持套現(xiàn)、高薪挖人、家庭與身體等因素出現(xiàn)時董秘的決策。在此基礎(chǔ)上，與董秘候選人協(xié)商預(yù)期任職年限并制定措施，例如，階梯式薪酬福利、階段式股權(quán)激勵、輪崗轉(zhuǎn)崗等。

二是設(shè)計針對性的股權(quán)激勵方案 董秘的薪資構(gòu)成應(yīng)為“工資+獎金+股權(quán)激勵”組合方式。2019年上市公司董秘平均薪酬為67.34萬元，超過500萬元的有5家，超過300萬元的有54家。年薪高的董秘大多都因有獎金和股權(quán)激勵加持。股權(quán)激勵是一把雙刃劍，董秘持股增值已經(jīng)很多時，反而成為董秘套現(xiàn)閃辭的誘因，所以，股權(quán)激勵應(yīng)采取梯度授予、根據(jù)公司五年計劃和中長期規(guī)劃滾動授予方式。

三是促進(jìn)董秘與董事長、證券事務(wù)代表默契配合 董秘是各方利益的交匯點(diǎn)和矛盾點(diǎn)。董秘由董事會聘任，履行職責(zé)受到董事長的制約，也受到證監(jiān)會和交易所的監(jiān)管，權(quán)責(zé)分配的異域化導(dǎo)致董秘的履職瞻前顧后、投鼠忌器。為了減少董秘因“背鍋”被罰導(dǎo)致的閃辭，應(yīng)增進(jìn)董秘與其他業(yè)務(wù)部門的交流，促進(jìn)董秘與董事長、證券事務(wù)代表之間默契配合，以便于公司合規(guī)管理和信息披露有問題時，及時發(fā)現(xiàn)、及時解決，防范問題演化升級為危機(jī)。

四是注重從公司內(nèi)部培養(yǎng)、選拔董秘當(dāng)前是30年多來企業(yè)進(jìn)入資本市場最好的時期，進(jìn)入資本市場的公司數(shù)量增加、渠道多樣化，這也使得資深董秘供不應(yīng)求。所以，企業(yè)應(yīng)該外部引進(jìn)與內(nèi)部培養(yǎng)兩手抓。內(nèi)部培養(yǎng)方面，應(yīng)鼓勵財務(wù)經(jīng)理、人力資源經(jīng)理、法務(wù)經(jīng)理、總經(jīng)理助理四類不同崗位的管理人員學(xué)習(xí)董秘知識、報考董秘資格證書、參與董秘工作演練，并兼任（或輪崗）證券事務(wù)代表、董秘助理，進(jìn)步快的候選人可提名擔(dān)任正式董秘，其他優(yōu)秀候選人可作為“替補(bǔ)隊員”，作為董秘閃辭問題出現(xiàn)后的應(yīng)急管理預(yù)案。