王 剛

（北京石墨烯技術(shù)研究院有限公司，北京 100094）

不了解董事會秘書職務(wù)的人，將其與常規(guī)意義上的秘書職務(wù)混為一談，這完全不符合董秘的工作特性及工作內(nèi)容。部分學(xué)者認(rèn)為，董秘可以算作是權(quán)衡上市公司各方利益的關(guān)鍵紐帶，也有部分學(xué)者認(rèn)為董秘是上市公司各部分穩(wěn)定運行的潤滑劑，而筆者自身有多年董秘工作經(jīng)驗，從自身工作特性方面來看，筆者更愿意將董秘形容為上市公司合規(guī)運作的堅守者。上市公司不僅經(jīng)濟體量相對龐大而且在經(jīng)營管理方面更面臨諸多法律法規(guī)及公司章程限制，如何在內(nèi)部符合各方利益的基礎(chǔ)上，保障公司合規(guī)運作是董秘在工作中需要權(quán)衡的重點內(nèi)容。從工作特性上來看，作為上市公司的高級管理人員，董秘日常工作內(nèi)容不可謂不繁雜，也正是因為有董秘這樣的工作人員在上市公司運作過程中不斷進行調(diào)整規(guī)劃公司相應(yīng)的工作活動加以監(jiān)管，上市公司才得以在有效盈利、合規(guī)經(jīng)營的前提下，保障自身可持續(xù)發(fā)展特點。為進一步探究董秘工作詳情，分析其如何作為上市公司合規(guī)運作的堅守者，本文將通過對董事會秘書定位、董事會秘書的堅守與擔(dān)當(dāng)以及做溝通工作的堅守者這幾部分來對董秘工作特點及工作內(nèi)容進行詳細(xì)分析。

一、董事會秘書簡析

從我國董秘發(fā)展歷程上來看，董秘在未得到國家相關(guān)法律法規(guī)職務(wù)認(rèn)可的前提下，即已經(jīng)展現(xiàn)出了自身在公司運營中的重要作用，而隨著1994年公司法中，關(guān)于股份有限公司相關(guān)規(guī)定出臺以后，明確了董秘為股份有限公司高級管理人員，至此董秘在股份有限公司作為高級管理人員參與日常運作管理工作成為常態(tài)。董秘在日常工作中，其工作特性要求相關(guān)工作人員必須具有開闊的眼界以及對市場發(fā)展態(tài)勢的敏銳嗅覺，總結(jié)而言董秘必須具備前瞻性和預(yù)見性眼光，在日常管理工作中，不僅要做好相應(yīng)的協(xié)調(diào)工作，還要對公司日常經(jīng)營運作合規(guī)性進行全面監(jiān)督[1]。董秘不僅負(fù)責(zé)上市公司內(nèi)部有關(guān)于公司經(jīng)營、運作、治理以及投資股權(quán)管理等各方面內(nèi)容，而且也對外進行公司信息披露以及公司投資者管理相關(guān)工作。由此可見，董秘的工作內(nèi)容相對較多，工作職責(zé)相對較大。董秘作為公司高管，其對于公司日常經(jīng)營管理的作用不可謂不大，而國家在規(guī)范上市公司發(fā)展過程中，將董秘在公司中的職務(wù)級別在法律層面進行明確，目的就在于確定董秘在上市公司中高層管理人員的公司地位，改變董秘履行自身職務(wù)職責(zé)困難的情況，保障董秘能夠以公司高管的職務(wù)來妥善履行保障上市公司合規(guī)運作的職責(zé)[2]。而作為上市公司，合規(guī)運作是上市公司的命脈所在。資本體量大、股權(quán)結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜、對外投資活動相對頻繁，這些特征都在一定程度上增加了公司合規(guī)運作的管理監(jiān)管難度，但合規(guī)運作作為上市公司經(jīng)營發(fā)展的基礎(chǔ)必須得到保證。因此，董秘對于上市公司而言是不可或缺的關(guān)鍵人才。

二、董事會秘書定位

1.作為“三會”運作管理支點

股東會、董事會以及監(jiān)事會是上市公司運作過程中對日常經(jīng)營投資活動進行管控的核心構(gòu)成部分，以股東會為主的權(quán)利機構(gòu)以及以董事會為主的決策機構(gòu)，加上以監(jiān)事會為主的監(jiān)督機構(gòu)三者之間不僅各負(fù)職責(zé)，而且都關(guān)乎公司發(fā)展命脈。“三會”對于上市公司而言，是其決策下行以及下方管理人員相關(guān)工作上報的信息樞紐，“三會”在相關(guān)工作的研究執(zhí)行落實過程中需要將上層領(lǐng)導(dǎo)精神逐層向下傳遞，并將其完整準(zhǔn)確地落實于公司實際運行管理之中，而中層管理人員以及結(jié)構(gòu)底層各級管理人員在進行工作上報、情況匯報等相關(guān)工作時，相關(guān)信息又需要逐層整合并逐漸向上傳遞，而董秘在這一過程中需要妥善處理下層信息上報以及上層信息下行兩方面的工作，不論任何工作，在落實于實際執(zhí)行過程中都可能面臨一定的來自于理解不足或認(rèn)識不到位等方面的問題，而在信息逐級上報過程中，也可能存在信息上報效率較差以及時效性不足等問題[3]。董秘在此項工作內(nèi)容之中既要關(guān)注上層決策落實執(zhí)行情況，同時也要關(guān)注下層管理結(jié)構(gòu)逐級向上反映的問題“三會”是否已在第一時間作出反應(yīng)進行研究。

2.作為公司運作監(jiān)管支點

上市公司能夠遵照國家相關(guān)法律法規(guī)來進行合規(guī)運作其基礎(chǔ)在于公司高層，對于相關(guān)法律法規(guī)及政策精神有正確的認(rèn)識以及詳細(xì)的了解，而讓公司高層管理人員了解這些內(nèi)容，正是董秘參與公司監(jiān)管運營的重要工作內(nèi)容[4]。一般來講，董秘在公司前行發(fā)展過程中必須做好相應(yīng)的保駕護航工作，要及時了解國內(nèi)外經(jīng)濟政策變化情況，尤其是國內(nèi)有關(guān)于上市公司的經(jīng)營運行各方面的法律法規(guī)及政策變化情況，首先自身去了解，去認(rèn)識與此相關(guān)的全部內(nèi)容，明確國家經(jīng)濟發(fā)展調(diào)整意圖，認(rèn)識到相關(guān)法律法規(guī)，改變對于公司后續(xù)發(fā)展影響，在此基礎(chǔ)之上，向公司決策層進行分析講解，讓決策層能夠意識到當(dāng)前相關(guān)法律法規(guī)出現(xiàn)了某些變化，應(yīng)在日常經(jīng)營管理工作中做出相關(guān)調(diào)整，避免觸碰政策及法律紅線。除決策層以外，董秘也有一定責(zé)任，向公司全體管理人員普及相應(yīng)的政策及法律法規(guī)變化，主要包括上市公司規(guī)章制度方面的變化，以及在公司經(jīng)營范圍內(nèi)相關(guān)法律及政策的調(diào)整情況[5]。在這種情況下，董秘起到了相應(yīng)的監(jiān)管和促進作用，不僅讓決策層在了解法律法規(guī)及政策制度變化的基礎(chǔ)上保障合規(guī)運作，同時也促使決策層在后續(xù)經(jīng)營管理過程中作出正確抉擇。

3.作為公司經(jīng)營和投資者關(guān)系管理支點

投資者是上市公司發(fā)展的重要組成部分，也是上市公司非常倚賴的關(guān)鍵群體，董秘作為公司與投資者之間的關(guān)鍵人物，必須調(diào)和二者之間的良好互利關(guān)系。目前上市公司不僅要吸引境內(nèi)投資者利用其投資來進一步夯實公司的發(fā)展基礎(chǔ)，同時也要面對很多的境外投資者，在這種情況下我們就需要從國內(nèi)國外兩個角度來調(diào)和工資與投資者之間的關(guān)系[6]。對于境內(nèi)投資者而言，說清公司的發(fā)展情況永遠(yuǎn)是吸引投資者支持的重點內(nèi)容，公司走怎樣的發(fā)展路徑、在近年來已經(jīng)取得了哪些方面的何等成就、近期公司將面向何方進行擴大發(fā)展、新項目政策基礎(chǔ)如何等，此類內(nèi)容對于境內(nèi)投資者而言都是非常關(guān)心的問題。而對于境外投資者而言，其更加關(guān)心相關(guān)項目目前在中國相應(yīng)政策下有怎樣的有利影響、是否會面臨哪些阻礙，那么在工作溝通過程中自然也要重點幫助境外投資者了解當(dāng)前中國良好的經(jīng)濟發(fā)展政策，從有利面全面分析其所關(guān)心的問題，當(dāng)然，在面向投資者的時候，也要展現(xiàn)出公司真誠的一面，開誠布公直面投資者拋來的問題，真誠的態(tài)度往往也是爭取投資者的關(guān)鍵，在進行公司相關(guān)內(nèi)容介紹的時候，不要有所隱瞞，這是建立穩(wěn)定互利共贏關(guān)系的基礎(chǔ)前提[7]。

三、保障企業(yè)內(nèi)部信息傳遞落實水平

1.落實信息傳遞工作

董秘是上市公司的高級管理人員，而從管理人員角度來看，溝通必然是切實履行管理職責(zé)的必要內(nèi)容。對于管理人員而言，在工作中必然會出現(xiàn)比較多的需要去進行溝通的內(nèi)容，越是高級管理人員，溝通能力越為重要。董秘作為合規(guī)運作的堅守者，其在決策層制定相應(yīng)的管理規(guī)劃內(nèi)容后需要將相關(guān)內(nèi)容向下落實并在過程中監(jiān)督各層級在工作落實過程中是否有違規(guī)違法情況。而且董秘要認(rèn)清自己在溝通解釋過程中所處的位置，要做公司合規(guī)經(jīng)營的堅守者，也就是說，如果決策層在某些情況下做出的決定違反某一方面的法律法規(guī)破壞了公司合規(guī)經(jīng)營的基礎(chǔ)，那么作為董秘，應(yīng)該結(jié)合領(lǐng)導(dǎo)層實際情況，采取一種或多種上層領(lǐng)導(dǎo)能夠接受的解釋方式嚴(yán)明利弊、說清利害關(guān)系，使其能夠在了解相關(guān)情況后放棄違反法律法規(guī)的運作決策。讓領(lǐng)導(dǎo)了解外部信息的同時也自然要讓各級下層部門領(lǐng)會領(lǐng)導(dǎo)意圖，要結(jié)合各部門的實際情況選擇其能夠接受的方式來進行信息傳遞。

2.保障信息傳遞效率

對于上市公司而言，是否能夠保障由上至下以及由下至上的信息傳遞效率直接影響其是否能夠保持合規(guī)運作，而在信息傳遞過程中，上市公司往往因為公司組織架構(gòu)相對比較復(fù)雜或者因為信息傳遞在某些人或事方面存在較大阻礙因而不能很好地保障信息傳遞的時效性。董秘在工作過程中必須明確這一問題，找準(zhǔn)原因、抓住問題根源來進行針對性解決，只有保障上層信息能夠很快向下傳遞并落實于實處，而且下層信息能夠很快向上反映使決策層知曉下方相關(guān)內(nèi)容，這樣就能夠保障公司內(nèi)部信息暢通，這也是保障公司合規(guī)運作的基礎(chǔ)之一。

四、董秘確保上市公司合規(guī)運作的具體措施

1.確保程序公正

任何決策從結(jié)果上來看都可以分為正確決策和錯誤決策，而任何人都無法保障公司從始至終都做出正確的判斷并給出正確的決策，但是穩(wěn)定的上市公司應(yīng)該保障所有決策程序的公正。決策程序是否科學(xué)公正在很大程度上體現(xiàn)了公司整體經(jīng)營運行水平，也體現(xiàn)了管理高度，而程序公正的基礎(chǔ)就是妥善監(jiān)督。上市公司不僅接受來自各級政府部門的監(jiān)管，同時也受到內(nèi)部監(jiān)管體系的嚴(yán)格控制，而嚴(yán)格的內(nèi)部監(jiān)管制度正是保障任何決策程序科學(xué)公正的基礎(chǔ)。很多情況下，董秘在公司運營監(jiān)管過程中負(fù)有重要責(zé)任，因為不同部門在協(xié)同工作過程中必然需要董秘在其中進行協(xié)調(diào)溝通，而是否能夠讓各方了解規(guī)章制度以及在法律法規(guī)限制下該如何進行決策這是董秘的工作能力問題，如果在工作中不能很好地落實自身監(jiān)督責(zé)任，完善解決各部門的監(jiān)管內(nèi)容，那證明董秘本身存在工作能力低下、工作效率差的問題，所以必須進一步保障公司所有決策都秉承程序公正、科學(xué)公開的特征，這也需要董秘在其中發(fā)揮關(guān)鍵的協(xié)調(diào)管理作用[8]。

2.確保信息披露的真實準(zhǔn)確及完整性

合規(guī)運作的一大重點在于信息披露，信息披露是公司本身運營狀況以及管理水平的重要體現(xiàn)，而正因如此，很多上市公司在信息披露過程中對報表暗做手腳企圖隱瞞自身經(jīng)營方面的問題，而這正是諸多上市公司在運作過程中觸碰法律法規(guī)紅線的重要體現(xiàn)。而且信息披露方面觸碰紅線的內(nèi)容類型相對比較多，從最近幾年上市公司整體處罰情況上來看，不同公司在信息披露方面存在不同問題，包括信息披露時效性問題、精確性問題、完整性問題等，而董秘在這一問題上也負(fù)有相應(yīng)的監(jiān)管責(zé)任[9]。勇于擔(dān)當(dāng)是董秘日常工作中必須具備的特質(zhì)，在相應(yīng)的監(jiān)管工作中必須重點分析當(dāng)前信息披露是否完整且及時，數(shù)據(jù)真實性是否能夠得到保障。在信息披露過程中，除了要注意做好對外披露數(shù)據(jù)的監(jiān)管以外，還要注意保障整個對外披露工作的規(guī)范性，重點關(guān)注是否存在泄密風(fēng)險，嚴(yán)防商業(yè)機密外泄對公司運作產(chǎn)生不利影響。最后要保障管理透明化，避免各種潛藏的問題，杜絕隱患。但是在面對想要進一步掌握公司信息的投資者時要注意說話的藝術(shù)，明確哪些內(nèi)容可以讓潛在投資者詳細(xì)了解，哪些可淺表透露、哪些內(nèi)容應(yīng)該婉言拒絕[10]。

3.關(guān)聯(lián)交易管理

小股東的利益往往更易受到侵害，而忽視小股東在上市股份有限公司中的作用也是很多公司在管理方面的主要問題，小股東看似對于體量較大的上市公司影響較小、難以左右局面，但事實上來講，保障小股東的利益是維持公司穩(wěn)定合規(guī)的重要基礎(chǔ)。這里就要提到關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)內(nèi)容了。關(guān)聯(lián)交易容易產(chǎn)生不公平結(jié)果，而且最容易損害小股東利益，在這種情況下，董秘必須在公司進行關(guān)聯(lián)交易的過程中妥善考慮到小股東的利益，一定要充分發(fā)揮自身公司合規(guī)運作堅守者的重要功能，避免大股東或其他決策層因私利或者為美化公司賬目而采取關(guān)聯(lián)交易的方式來改變真實的運作狀態(tài)。作為董秘，為了保障公司合規(guī)運作，應(yīng)該從多個角度去盡量避免發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，同時也要考慮到上市公司運作過程中某些無可避免的關(guān)聯(lián)交易，在這些交易活動進行過程中一定要堅決執(zhí)行相應(yīng)的合規(guī)流程，避免損害小股東的權(quán)益[11]，強化溝通交流確保合規(guī)運作。

五、結(jié)語

董事會秘書作為上市公司高級管理人員，其在公司運作管理方面的重要性不言而喻，而對于上市公司來講是否能夠保障完全合規(guī)運作也成為了公司是否具有良好發(fā)展?jié)摿Φ幕厩疤帷Ｉ鲜泄静煌谫Y本體量較小的公司，在其管理工作中必須由董秘這樣的高級管理人員時刻踐行合規(guī)運作堅守者觀念，保障公司利益的同時，為公司爭取最佳發(fā)展前景。