吳宗喜

摘 要：近幾年，在政策利好的驅(qū)動下，逐漸形成了中國企業(yè)并購海外體育俱樂部的熱潮。但是，熱潮的背后卻是大部分收購標的的持續(xù)虧損，所以建立全面的風險管理體系是實現(xiàn)中國企業(yè)并購海外體育俱樂部風險管理的重要保障?；诖?，通過對政治、金融、法律和管理四方面風險因素的分析，構建了包括設置風險管理組織體系、建立明確并購戰(zhàn)略、風險評估體系、制定風險管理策略和持續(xù)監(jiān)控的中國企業(yè)并購海外體育俱樂部風險管理框架。

關鍵詞：并購;海外體育俱樂部;風險;管理框架

中圖分類號：F230? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2020）32-0005-02

引言

改革開放以后，中國經(jīng)濟經(jīng)過30多年奇跡般的增長，經(jīng)濟總量已經(jīng)名列世界第二。中國企業(yè)在立足于國內(nèi)的同時也加快了海外擴張的步伐，2014年中國對外FDI總額第一次超過了外國對中國的投資，投資領域不斷擴大。2014年國務院發(fā)布46號文，在政策利好的驅(qū)動下，中國資本又熱衷于收購海外體育俱樂部。以足球為例，截至2017年8月，已有28家海外足球俱樂部被中資收購，全資收購的占到28.5%，大部的持股比例為60%—90%之間，實現(xiàn)絕對控股。其中既涉及英格蘭、意大利、西班牙、荷蘭、法國等歐洲頂級聯(lián)賽球隊，也包括澳大利亞超級聯(lián)賽等賽事球隊。中國資本已經(jīng)成為并肩美、俄、中東三方之外的一股重要力量。然而，風險總是與機遇并存的，在火爆收購場面的背后卻是經(jīng)營狀況的普遍堪憂，截至2016年底，國際米蘭負債超過4億歐元，AC米蘭也背負超過2億歐元的債務。所以，關于中資企業(yè)并購海外體育俱樂部的風險管理問題研究就顯得越來越重要。

一、中國企業(yè)并購海外體育俱樂部的風險因素

（一）政治風險

政治風險包括五個方面：（1）政權穩(wěn)定性。國家在政治上的穩(wěn)定，有利于吸引中國投資者。（2）政府腐敗程度。如果一個國家相關部門腐敗盛行，不僅會增加企業(yè)投資的成本，也會使企業(yè)擔心在未來會遭遇不公平對待。（3）政治偏見。由于意識形態(tài)的差異和“中國威脅論”等一些不和諧的聲音在西方世界不時地出現(xiàn)，西方國家經(jīng)常以“國家安全”為由干預中資企業(yè)的海外并購。（4）恐怖主義。雖然恐怖主義襲擊發(fā)生的機率很小，但在全球反恐形式嚴峻的大背景下，恐怖主義襲擊也成為中資企業(yè)并購海外體育俱樂部不得不考慮的風險之一。（5）國際關系。東道國與中國政府以及與其他國家的關系，都會影響中國企業(yè)在選擇并購標的時的決定。

（二）金融風險

（1）估值風險。一種是過高估計了并購協(xié)同效應而支付過高溢價引起中資企業(yè)財務狀況惡化，二是過低估計了海外體育俱樂部的價值而出價過低，致使并購失敗并損失前期投入。（2）融資風險，是指中國企業(yè)能否按時足額地籌集到資金以保證并購的順利進行。（3）償債風險。目前中資企業(yè)并購的大多數(shù)海外體育俱樂部經(jīng)營狀況令人堪憂，我國企業(yè)并購之后也要承擔隨之而來的債務或虧損。（4）支付方式。目前，中資企業(yè)并購海外俱樂部基本上都是現(xiàn)金支付，現(xiàn)金支付相對于股票增發(fā)更有優(yōu)勢，但是也增加了企業(yè)資金鏈的風險。（5）經(jīng)濟周期。

（三）法律風險

（1）中國法律條款。中國政府在鼓勵企業(yè)走出去的同時也限制部分行業(yè)的境外投資，所以中國企業(yè)的并購行為首先要符合政府部門的相關規(guī)定。（2）東道國法律的完善性。中資企業(yè)必須事先了解東道對于外資準入、經(jīng)營和退出等方面的法律是否完善，是否能夠有效維護中資企業(yè)的合法權益。（3）協(xié)議漏洞。由于中國并購海外體育俱樂部起步較晚，人才短缺、經(jīng)驗不足，容易掉進協(xié)議漏洞，使中資企業(yè)蒙受損失。（4）勞工風險。指完成并購后，因違反體育俱樂部所在國勞工法律法規(guī)所引起的法律風險。（5）反并購風險。指海外體育俱樂部的股東和管理層迫于經(jīng)營和債務的壓力出售俱樂部，但企業(yè)并購是需要一定時間的，俱樂部一旦經(jīng)營狀況有所改善或者債務得到緩解，會轉而反對并購的風險。

（四）管理風險

（1）決策風險。目前已完成海外體育俱樂部并購的中資企業(yè)大多數(shù)與體育產(chǎn)業(yè)無關，且被并購的大多數(shù)俱樂部經(jīng)營狀況令人堪憂。（2）并購經(jīng)驗。海外并購經(jīng)驗越是豐富，成功的概率越大。（3）整合風險。完成交易只是并購的第一步，對被收購的體育俱樂部快速高效的整合才是并購成功的關鍵所在。（4）信息不對稱。指由于信息披露不充分，中資企業(yè)對目標體育俱樂部資產(chǎn)價值和盈利能力的判斷往往難以做到非常精確，在談判中可能接受過高的溢價，造成資產(chǎn)負債率過高或不能帶來預期盈利而陷入財務困境。（5）文化差異?？鐕①彆斐蓢摇⑵髽I(yè)和個人三個層面的文化差異，目標方員工難以在短時間內(nèi)適應新文化，甚至對于中國文化有偏見，給并購后協(xié)同效應的實現(xiàn)增加了難度。（6）核心員工流失。員工的流失有薪酬、待遇原因，有被并購后對俱樂部價值認同的因素。

二、中國企業(yè)并購海外體育俱樂部風險管理框架的建立

2004年9月，全美反虛假財務報告委員會下設的發(fā)起人委員會（COSO）發(fā)布了《企業(yè)風險管理整合框架》，框架采用了立方體結構。但該框架自實施以來，企業(yè)就面臨著各種各樣的問題。2014年起，人們啟動了對原有框架的修訂，2017年發(fā)布了新版企業(yè)風險管理框架《企業(yè)風險管理—與戰(zhàn)略和業(yè)績的整合》。相較于2004年的版本，新框架強調(diào)了制定戰(zhàn)略和提升績效過程中的風險。我們可以借鑒兩個框架的內(nèi)容，制訂中國企業(yè)并購海外體育俱樂部風險管理框架。

（一）設置并購風險管理組織體系

組織體系是企業(yè)實施并購風險管理的載體，能夠為并購活動的規(guī)劃、實施、監(jiān)控等活動提供框架。并購風險管理組織體系主要包括風險管理委員會、風險管理職能部門、審計委員會。并購風險管理委員會設立在董事會之下，須由熟悉并購風險管理領域的董事、高級管理人員和法律、市場等部門的專業(yè)技術人員組成，負責風險的全面管理，為董事會決策提出有益的建議。此外，因為海外體育俱樂部對大多數(shù)企業(yè)來說較為陌生，為了降低并購風險，還應該聘請外部的專業(yè)機構如調(diào)查公司等來擔任顧問。

（二）明確并購戰(zhàn)略

目前已經(jīng)進行海外并購體育俱樂部的中國企業(yè)絕大多數(shù)都不是體育產(chǎn)業(yè)內(nèi)的公司，并購戰(zhàn)略并不是很清晰，有的僅僅認為世界經(jīng)濟不景氣，并購海外體育俱樂部價格是一個獲利的好機會，有的想通過收購來拓展企業(yè)產(chǎn)品在世界范圍內(nèi)的知名度，還有的冀希于“走出去，引進來”戰(zhàn)略給國內(nèi)體育俱樂部帶來先進的管理理念，提高國內(nèi)俱樂部聯(lián)賽水平。但是，很多企業(yè)對體育俱樂部的內(nèi)部管理、經(jīng)營發(fā)展并不熟悉，倉促實施了海外并購，很容易造成并購行為的失敗，給企業(yè)帶來持續(xù)的經(jīng)濟損失，最終不得不出售收購標的。所以，中國企業(yè)在并購海外體育俱樂部之前一定要有清晰的并購戰(zhàn)略，根據(jù)企業(yè)的發(fā)展需求和實際能力來決定并購行為。此外，并購之前要做好充分的思想準備和資金支持。

（三）建立風險評估體系

風險評估體系是指在中國企業(yè)并購海外體育俱樂部的過程中收集風險因素，進行相應分析，依據(jù)風險發(fā)生的可能性和大小，予以數(shù)據(jù)化的統(tǒng)計過程，即風險的量化過程，包括風險識別、風險分析、風險評價三個部分。風險識別。企業(yè)應在明確并購目標的基礎上收集識別在海外并購的不同階段可能產(chǎn)生的政治、金融、法律和管理等風險，既要識別外部風險，也要注重內(nèi)部風險。風險分析。應采用定性與定量評價相結合的方法對風險產(chǎn)生的原因進行深入分析，定性分析的方法主要有專家咨詢、情景分析和集體討論等，定量分析的可以采用統(tǒng)計推論、計算機模擬和事件樹分析等。風險評價。即在風險識別和分析的基礎上對風險發(fā)生可能性的高低和影響程度的大小進行進一步的評估，制定風險指標評價表，運用德爾菲法、層次分析法和決策樹等方法來確定各項風險因素管理的優(yōu)先順序和策略。

（四）制定風險管理策略

風險管理戰(zhàn)略是企業(yè)在風險評估的基礎上，根據(jù)海外并購目的和風險容忍度，制定風險管理的策略和應對方法，主要指企業(yè)根據(jù)自身經(jīng)營狀況和外部環(huán)境，圍繞發(fā)展戰(zhàn)略，確定風險偏好、風險承受度，選擇風險承受、風險分散和風險回避的最終策略。（1）風險承擔。企業(yè)預測進行海外并購的利益大于風險，或者有可能產(chǎn)生的最大損失比較低，在一定時期內(nèi)企業(yè)可以接受，就可以采用風險承擔的策略。（2）風險轉換。指企業(yè)通過并購方案的調(diào)整將面臨的風險轉換成另一個風險，一般不會直接降低總體風險，但企業(yè)可以在兩個或者多個風險之間進行調(diào)整，以達到最佳效果。例如，海外體育俱樂部所在國的政治風險較高，可以采取成立合資公司的方式進行收購;純現(xiàn)金收購給企業(yè)造成的資金壓力，可以采取現(xiàn)金和股份相結合的方式等。（3）風險回避。企業(yè)認為自身的實力不足以承受風險發(fā)生所帶來損失而放棄海外并購的策略，例如，海外體育俱樂部市場競爭過于激烈、并購價格太高、交易對手信用不好等。

（五）持續(xù)監(jiān)督

企業(yè)海外體育俱樂部的并購周期一般較長，隨著時間的推移，政治環(huán)境和經(jīng)濟環(huán)境包括并購標的情況都在發(fā)生變化，曾經(jīng)重要的風險因素可能不再重要，制定的有效風險應對策略也可能達不到預期的作用，甚至企業(yè)的并購目標都會發(fā)生變化。面對這些變化，企業(yè)需要確定并購風險管理的措施是否持續(xù)有效，以便及時根據(jù)風險因素的變化更改風險管理的方法。因此，企業(yè)戰(zhàn)略并購風險管理體系通常需要進行持續(xù)的自我監(jiān)控。

本文通過借鑒COSO在2017年和2004年發(fā)布的企業(yè)風險管理框架，分析了中國企業(yè)在并購海外體育俱樂部過程中面對的風險因素，構建了中國企業(yè)并購海外體育俱樂部風險管理框架，進而達到中國企業(yè)并購戰(zhàn)略的合理制定、增進并購過程中風險應對策略的嚴密性、抑減并購過程中發(fā)生意外造成經(jīng)濟損失的目的。