（山東財經(jīng)大學(xué)會計學(xué)院，山東濟南 250014）

一、引言

多年的國企改革一定程度提升了整體公司治理水平，但仍面臨“時時被質(zhì)疑、怎么做都錯”的窘境，而信息公開披露與監(jiān)管制度的缺失是國企改革深陷窘境的原因之一。杜興強[1]認為良好的會計信息披露機制是公司治理機制必不可少的有機組成部分，林毅夫等[2]強調(diào)充分信息是國企改革的關(guān)鍵。武常岐等[3]提出：提高國企管理層代理問題的治理效果，必須要治理信息不對稱，通過會計信息的披露引導(dǎo)社會資源的配置以實現(xiàn)會計的基本功能。而無論是市場監(jiān)管還是行政監(jiān)管，其監(jiān)管效果也依賴于獲得充分、有用的信息[4]。

我國70～80%的世界500 強入榜企業(yè)是國企[5]，地位如此重要的國有經(jīng)濟，如果缺失充分、真實的信息披露作為基礎(chǔ)，意味著監(jiān)督權(quán)“形同虛設(shè)”。上市國企必須遵循統(tǒng)一的上市公司信息披露規(guī)定，但數(shù)量龐大、涉及領(lǐng)域廣泛、與民生息息相關(guān)的非上市國企信息披露制度卻并未全面建立，導(dǎo)致非上市國企的信息披露內(nèi)容隨意、分布零散；披露時間滯后，缺乏可比性和持續(xù)性；披露內(nèi)容不全面。因為我國非上市國企的投資者較單一，股權(quán)流動性差，不存在大量的潛在投資者基于投資需求的關(guān)注，對量大面廣的非上市國企信息披露與監(jiān)管的理論研究也是鳳毛麟角，因此信息披露存在的制度缺失和現(xiàn)實問題也就難以避免[6]。就財務(wù)監(jiān)督而言，非上市國企推行的不是信息公開披露制度而是統(tǒng)計報告制度，可獲得國企財務(wù)、經(jīng)營信息的主要是政府有關(guān)部門，因而多數(shù)國企并沒有“在陽光下經(jīng)營”，這大大提高了會計監(jiān)督成本、降低銀行信貸和政府決策效率[7]。信息獲得渠道受限使得非上市國企的財務(wù)信息主要依賴于行政監(jiān)督，如我國現(xiàn)有的政府監(jiān)督、出資人財務(wù)監(jiān)督等，但行政監(jiān)督亦具有監(jiān)管成本高、監(jiān)管效率低下的局限性。國內(nèi)外的大量經(jīng)驗研究證實了制度至關(guān)重要[8]，因此應(yīng)將信息公開這種市場化的方式有序引入國企監(jiān)督機制，有效提高國企的經(jīng)營透明度。但僅靠制度約束和外部監(jiān)管遠遠不夠，應(yīng)契合國家治理現(xiàn)代化的時代背景，激發(fā)非上市國企自愿性信息披露和社會監(jiān)督的積極性，推動非上市國企信息披露和監(jiān)管制度改革，實現(xiàn)非上市國企的規(guī)范運作和可持續(xù)發(fā)展。

本文基于多視角理論挖掘非上市國企信息披露的動因，剖析市場透明、競爭充分和法律嚴明特征下的改革起點，總結(jié)從局部突破到全方位的制度改革路徑，闡述以漸進式改革推動信息透明的改革方式與效果，提出國家治理時代信息披露改革的新方向。

二、改革的邏輯動因：多視角理論的驅(qū)動力

信息披露是內(nèi)外部信息溝通的媒介和重要的管理策略，代理理論、合規(guī)理論、信號理論、政治經(jīng)濟學(xué)理論和管制理論等共同為非上市國企信息披露動因提供有力的理論支持，國家行政監(jiān)督權(quán)與企業(yè)自主權(quán)融合下的強制信息披露和自愿信息披露應(yīng)成為互補的披露方式。

（一）自愿性信息披露的驅(qū)動力：基于多視角理論的分析

1.基于代理理論的公司治理需求分析

代理理論解釋組織內(nèi)、外部間的角色沖突，就企業(yè)股東與管理層間的代理關(guān)系而言，不參與企業(yè)實際經(jīng)營的股東難以洞悉管理層的工作努力程度和工作效率，而工作動機更是無法探知，管理層應(yīng)通過信息披露降低信息不對稱。非上市國企信息披露是減少代理成本的工具，更是問責(zé)機制的重要組成部分。非上市國企、民營企業(yè)以及政府部門的信息披露尚未實現(xiàn)完全公開化，民營企業(yè)的信息保密可能是競爭和財務(wù)戰(zhàn)略的需要，但對國有企業(yè)和政府部門而言，公眾有權(quán)獲取信息以檢查公共資金使用是否得當，理應(yīng)通過信息披露實現(xiàn)財務(wù)透明[9]。

2.基于合規(guī)理論的制度遵循分析

企業(yè)處在由規(guī)范的價值觀組成的社會結(jié)構(gòu)體系中，其行動應(yīng)是正當、合乎公眾意愿的，否則其合規(guī)性就令人懷疑。因此，企業(yè)為實現(xiàn)社會價值和經(jīng)濟價值，通過信息披露表明其合法守信經(jīng)營、關(guān)注社會問題及積極履行社會責(zé)任，以此贏得公眾好感[10]。企業(yè)和社會間存在社會契約，公眾充分了解企業(yè)不合法活動帶來的不利影響，迫于社會輿論壓力，非上市國企為自證其經(jīng)營活動的合法性，主動披露信息以表明其運作符合社會價值目標，從而維持良好的企業(yè)形象。

3.基于信號理論的業(yè)績導(dǎo)向分析

信息披露是管理層向市場傳遞信號的工具，即使沒有強制披露的要求，企業(yè)也有自發(fā)披露的動機。自愿信息披露為更有能力和意愿的企業(yè)提供與外界溝通的窗口，具備戰(zhàn)略思維的管理層通過信息披露實施“印象管理”，宣傳涵蓋管理、產(chǎn)品和財務(wù)等方面的社會形象，提高公信力和知名度[11]。從信號理論的視角，非上市國企主動披露信息向利益相關(guān)者傳遞經(jīng)營良好的信號，使其與經(jīng)營不佳的企業(yè)相區(qū)別，亦使處于信息劣勢的利益相關(guān)者更為有效地評估公司治理實踐。

4.基于政治經(jīng)濟學(xué)理論的分析

企業(yè)從事經(jīng)營活動，不能游離于社會領(lǐng)域和政治領(lǐng)域之外。如果企業(yè)意識到政治因素的積極影響，其信息披露的積極性和主動性大大提高。將政治經(jīng)濟學(xué)理論應(yīng)用于會計領(lǐng)域，來自企業(yè)社會、經(jīng)濟和政治活動合法化的需要[12]。財務(wù)報告是企業(yè)各項業(yè)務(wù)活動的信息載體，不能僅關(guān)注股東權(quán)利而忽視社會福利，因而企業(yè)傾向于做出避免公眾譴責(zé)或者政府許可的行為。比如，企業(yè)主動披露環(huán)境信息表明遵守國家環(huán)保標準，規(guī)避潛在的負面效應(yīng)，否則可能遭受罰款、影響社會聲譽[13]，因而自愿信息披露可視為國企對政府和公眾要求的積極回應(yīng)以降低國企的政治成本。

（二）強制性信息披露的驅(qū)動力：基于管制理論的分析

自愿信息披露的高度自主性和靈活選擇性更能體現(xiàn)管理層的策略意圖，給予管理層較大的自由裁量權(quán)，但僅靠自愿信息披露并不可靠[14]，因為市場上沒有統(tǒng)一、標準化的信息披露制度，信息不具備可比性，企業(yè)極可能操縱信息披露；再者，企業(yè)管理者可以改變披露時間轉(zhuǎn)移公眾關(guān)注度，如選擇周五或者發(fā)生如體育比賽等重大事件時發(fā)布對企業(yè)不利的信息以轉(zhuǎn)移公眾關(guān)注[15]。披露信息會對企業(yè)產(chǎn)生持久影響，引起公眾關(guān)注企業(yè)特定領(lǐng)域的活動。一方面，披露信息可能帶來風(fēng)險，使利益相關(guān)者對不符合預(yù)期的做法產(chǎn)生警覺[16]。另一方面，全球競爭的壓力要求企業(yè)在財務(wù)、社會和環(huán)境方面做出更積極的反應(yīng)，公眾擔(dān)心信息披露只是企業(yè)為了改變形象而不是改變行為，披露哪些內(nèi)容是企業(yè)不同版本的價值表達。因此，自愿信息披露可能帶來“市場失靈”的結(jié)果，此時，政府作為“有形之手”，亟須對國企信息披露施加管制。

命令和控制已成為管制經(jīng)濟時代各國政策法規(guī)的主題，近年來的行政監(jiān)管已轉(zhuǎn)向以市場為基礎(chǔ)的更為間接和靈活的方法——強制信息披露[17]。比如美國毒物排放清單制度（Toxics Release Inventory，簡寫為TRI），TRI 不直接監(jiān)管有毒化學(xué)物質(zhì)的排放，而是由工業(yè)企業(yè)向美國環(huán)境保護局報告有毒化學(xué)物質(zhì)的使用、儲存、運輸及處理，美國環(huán)境保護局匯總信息后，通過電子數(shù)據(jù)庫向公眾披露有毒化學(xué)物質(zhì)的排放狀況和所有廢棄物的處置計劃與活動等公開信息，期望通過環(huán)境信息披露的管制推動企業(yè)重視環(huán)境管理，這顯然是“通過信息披露施予監(jiān)管”的治理實踐[18]。信息披露管制是政府對信息披露工作的法律約束，包含明確的社會規(guī)則以直接規(guī)范和約束企業(yè)行為，被管制者如不遵從相關(guān)政策規(guī)制，會遭受政府的經(jīng)濟和法律懲處。強制性信息披露將國有企業(yè)的披露監(jiān)督放權(quán)給市場主體，為社會公眾的廣泛參與提供支持，通過自上而下的監(jiān)管和自下而上的監(jiān)督，有助于用行政力量和市場手段引導(dǎo)國企依法治企。

三、改革的邏輯起點：國家治理時代的需要

十八屆三中全會提出的國家治理理論要求綜合運用政治、經(jīng)濟等制度安排和透明、法治、有效的治理手段以實現(xiàn)治理主體與治理客體間、治理手段與治理目標間的秩序、匹配、合法[19]，因而，市場透明、競爭充分和法律嚴明的特征，要求將信息披露這一資本市場公認的市場監(jiān)督工具運用到國家治理時代的非上市國企監(jiān)督機制中，促進改革的聯(lián)動效應(yīng)，低成本、高效率地發(fā)揮國家治理體系的總體效果。

（一）市場透明——國家治理的新標準

會計信息具有一定的經(jīng)濟后果性[20]，良好的信息披露發(fā)揮溝通效應(yīng)[21]，有利于降低融資成本[22]、提高資源配置效率[23]、提升企業(yè)價值[24]，影響市場運行的效率性和公平性[25]。市場透明是現(xiàn)代經(jīng)濟的基本特征，而信息透明是市場透明的基礎(chǔ)。國企全民所有的主體特殊性及其委托代理鏈條的獨特性，要求采用更為廣泛和嚴格的監(jiān)督舉措[26]。目前的國企產(chǎn)權(quán)虛化導(dǎo)致國企屬于全體公民卻無法管理和監(jiān)督企業(yè)，國企高管實際擁有國資的控制權(quán)，新時代的國家治理要求打造“透明玻璃口袋”。

較高的市場透明度意味著完善的市場規(guī)則與更少的非市場行為[27]，在大力推進混合所有制改革中，無論是國有資本入股非國企還是國企吸引非公資本，都有賴于信息公開透明，才能有效發(fā)揮價值發(fā)現(xiàn)與資源優(yōu)化配置功能，確保市場交易過程嚴格監(jiān)管和第三方機構(gòu)有效發(fā)揮其作用，否則資產(chǎn)價值不易判斷、產(chǎn)權(quán)交易定價不合理、交易程序不公正等易導(dǎo)致國有資產(chǎn)流失問題，因而信息透明本身并不是目的，而是為了促進市場的健康發(fā)展?！瓣柟狻笔亲詈玫姆栏瘎_、透明是最好的約束。加強信息公開，有利于保障公眾對非上市國企國資運營的知情權(quán)和監(jiān)督權(quán)，方便監(jiān)管部門的全過程監(jiān)督，形成企業(yè)運營的無形約束。

（二）競爭充分——國家治理的新途徑

市場競爭作為重要的外部治理機制，為國企改革創(chuàng)造良好環(huán)境條件，有利于促進信息透明度的提高，推動行業(yè)透明。經(jīng)合組織（OECD）的《國有企業(yè)公司治理指引》中指出：鑒于公眾是最終所有者，非上市國企至少應(yīng)該像上市公司一樣信息透明[28]。信息透明度已成為公司間的競爭手段，是產(chǎn)品市場競爭提升公司價值的路徑之一。在競爭程度較高的行業(yè)，處于競爭劣勢的公司更有動機提高信息披露質(zhì)量[29]。多元化市場競爭背景下，信息披露已成為非價格競爭的重要手段：一方面，信息公開透明的企業(yè)往往比“深不可測”的企業(yè)更得民心，非上市國企需要通過信息供給提升公信力，這顯然需要完備的信息披露體系支撐。另一方面，可以實現(xiàn)信息資源的共享，踐行“共商共建共享”的全球化經(jīng)濟治理理念，信息公開后的反饋還可以糾偏國企資本配置不公的苗頭，優(yōu)化國有資本經(jīng)營的整體環(huán)境。

市場充分競爭為國企創(chuàng)造一個預(yù)算硬約束的公平競爭環(huán)境[30]，彌補信息披露市場監(jiān)督不足，在行政權(quán)力逐步公開化、媒體輿論監(jiān)管范圍日益擴大化、社會公眾參與意愿與日俱增的大環(huán)境下，有助于增強非上市國企外部監(jiān)督的范圍和效能，促進公司治理的良性發(fā)展，開辟國家治理新征程。

（三）法律嚴明——國家治理的新保障

《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《國有資產(chǎn)監(jiān)督管理信息公開實施辦法》《關(guān)于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見》和《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》中均提及完善國有資產(chǎn)的信息公開制度，推進國企相關(guān)信息的公開。國企信息披露的要求有法可循，然而非上市國企在有法必依方面仍需改進。非上市國企采用的是縱向報告制度而非公開披露制度，信息透明度整體較低[31]；非上市央企的信息披露情況略好于地方國企，但關(guān)鍵信息如高管薪酬、財務(wù)數(shù)據(jù)、重大事項明顯披露不足[32]，因此應(yīng)將非上市國企信息公開披露融入政府、市場、法制及社會公眾多重機制的綜合問責(zé)體系之中[33]。

我國經(jīng)濟治理現(xiàn)代化進程中，國家致力于提升市場透明度和市場效率的監(jiān)管核心從未改變，國企信息披露要求的頂層設(shè)計與國家現(xiàn)代化治理相得益彰，可以倒逼企業(yè)自我監(jiān)管、自我完善和自我約束，有效倒逼國企整體改革的創(chuàng)新，這也與現(xiàn)代化經(jīng)濟治理所強調(diào)的全局性、穩(wěn)定性、長期性的理念不謀而合。

四、改革的路徑選擇：局部突破到全方位制度改革

推進國企財務(wù)預(yù)算、決算等重大信息披露，是國家治理時代黨中央深化國企改革的重要舉措。深圳市、山西省和山東省最早踐行非上市國企信息公開以深化國企改革，因而深圳路徑和魯晉路徑最具代表性，可總結(jié)其改革經(jīng)驗，由局部試行到全面推廣。

（一）深圳路徑——內(nèi)容全面性的推進

深圳市早在2008 年即開創(chuàng)非上市國企信息公開的先河，首先從公用事業(yè)企業(yè)著手，然后分步、分批地推廣到其他市屬國有企業(yè)[34]。深圳市地鐵有限公司和深圳巴士集團有限公司參照上市公司年度報告的規(guī)范格式披露信息，內(nèi)容涵蓋企業(yè)基本情況、生產(chǎn)運營及管理情況、內(nèi)部控制管理情況、監(jiān)事會報告、年度重大事項及簡要財務(wù)報告等。

從披露數(shù)量看，2008 年只有水務(wù)、長城控股、地鐵集團、振業(yè)4 家企業(yè)公開信息，2017 年增至19 家。從披露內(nèi)容看，趨于全面、規(guī)范和完善：2010 年前的披露重點集中在企業(yè)概況（企業(yè)基本情況和人員情況）、生產(chǎn)經(jīng)營及管理情況、內(nèi)部控制管理情況、監(jiān)事會報告以及年度重大事項（主要是企業(yè)增減資本、重大投資、融資和高層人員變動情況）；2010 年后，“生產(chǎn)經(jīng)營及管理情況”具體化為“會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標摘要”，“社會責(zé)任”內(nèi)容的披露更為詳盡；從“監(jiān)事會報告”擴展到“董事、監(jiān)事、高級管理人員和普通員工情況報告”，并重點披露高管薪酬；增加公司治理和財務(wù)報告等內(nèi)容（見表1）。

表1 深圳市非上市國企2008—2017 年公開年度報告的企業(yè)數(shù)量

深圳市國資委對國企信息透明高度重視，比較2017 年和2018 年深圳市國資委官網(wǎng)發(fā)布的信息公開條例數(shù)目（見圖1），2018 年僅企業(yè)基本信息、企業(yè)年報、監(jiān)事會動態(tài)三方面信息的數(shù)量已超過2017 全年的數(shù)據(jù)，且基本每個月都有公開，很少出現(xiàn)“集中月”發(fā)布，國企信息公開趨于常態(tài)化。

圖1 2017 和2018 年度深圳市國資委國企信息公開條例數(shù)量

（二）魯、晉路徑——省域的因地制宜

山西省人民政府辦公廳最先下發(fā)《山西省省屬國有企業(yè)財務(wù)等重大信息公開實施細則（試行）》（以下簡稱“晉文件”），并要求2015 年起施行；山東省國資委、山東省財政廳聯(lián)合下發(fā)《山東省省屬企業(yè)財務(wù)等重大信息公開暫行規(guī)定》（以下簡稱“魯文件”），要求省屬企業(yè)自2016 年起實施。仔細比對發(fā)現(xiàn)，兩份文件整體框架相似，均對企業(yè)財務(wù)報告的范圍、內(nèi)容及時間提出明確要求，并界定重大事項和特殊的披露內(nèi)容。雖然發(fā)布主體不同，但凸顯了高度一致的披露目的：通過強制性的信息披露要求，凈化政治生態(tài)和公司治理生態(tài)，提升省屬企業(yè)透明度，打造“陽光國企”。但兩份文件也存在明顯差異，具體見表2。

由于山西省煤炭、鋼鐵、機械等資源消耗型、資金投入型企業(yè)較多，特殊的經(jīng)濟增長方式使其更加重視環(huán)保問題。經(jīng)濟發(fā)展既要“金山銀山”，也要“綠水青山”，山西省人民政府對社會責(zé)任和環(huán)保信息披露的高標準與這一理念凸顯一致。

相較之下，山東省的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、GDP 增長方式與山西省存在顯著差異，國企涉及的行業(yè)領(lǐng)域較為廣泛，企業(yè)重大事件的劃分也存在差異，因而要求相對寬泛。

表2 魯、晉省屬企業(yè)信息公開披露制度比較

五、改革的效果：漸進式推動信息透明化

山西省和山東省是我國最早出臺非上市國企強制信息披露規(guī)范的省份，以兩省為例，剖析非上市國企強制性信息披露改革效果，尋求改革突破路徑。

（一）取得的顯著成效

1.信息披露主體明確

信息披露的主體包括各省屬企業(yè)和省國資委。兩省的省屬企業(yè)均通過集團公司網(wǎng)站公開信息，兩省國資委均匯總各省屬企業(yè)信息公開的網(wǎng)頁鏈接，以方便公眾集中查閱、監(jiān)督，降低信息獲取成本，為了解省屬企業(yè)經(jīng)營狀況提供了相對權(quán)威的數(shù)據(jù)。

2.信息公開內(nèi)容擴大化

2015 年的魯文件下發(fā)前，山東17 家省屬企業(yè)已發(fā)布2014 年財務(wù)等重大信息公告，20 家企業(yè)公布年度財務(wù)決算等重大信息，之后的3 年，披露情況明顯改觀。較之2015 年度的披露，2016 年僅1 家企業(yè)未公開年度報告、未披露“企業(yè)高管薪酬”；2017 年度僅1 家企業(yè)未披露“企業(yè)高管薪酬”，其他企業(yè)均已披露法定要求的項目。山西省2016 年度28 家省屬企業(yè)中除太重集團、黃河水務(wù)、汾酒集團、經(jīng)貿(mào)集團、水務(wù)集團、演藝集團和影視集團，有21 家公開信息（具體見表3）。其中，廣電傳媒集團未披露企業(yè)高管薪酬、重大事項和社會責(zé)任履行情況；路橋集團和中條山集團未披露財務(wù)預(yù)算信息，其他企業(yè)雖未單獨披露財務(wù)預(yù)算報告，但在年度報告中均對上一年度財務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況有所提及。另外，相較以前年份，山西省在2017 年度履職待遇及有關(guān)業(yè)務(wù)支出情況的披露情況有明顯改善。

表3 2015—2017 年度山東、山西省屬企業(yè)信息披露情況比較

從2014 年前信息“零披露”到2015 年披露大部分法定內(nèi)容，再到2017 年信息的“基本透明”，兩省的省屬企業(yè)信息公開程度明顯提高：公開財務(wù)預(yù)算信息及年度財務(wù)信息，方便公眾分析和監(jiān)督企業(yè)；企業(yè)高管薪酬及業(yè)務(wù)支出亦不再是“保密”狀態(tài)，可在某種程度上對高管人員形成約束；披露社會責(zé)任履行情況，幫助企業(yè)樹立其正面形象。兩省省屬企業(yè)的信息披露取得顯著改善，信息公開趨于透明、全面，社會關(guān)注度隨之逐步提升。

3.信息公開時間提前

圖2 2015—2017 年山東省屬企業(yè)信息披露時間

圖3 2015—2017 年山西省屬企業(yè)信息披露時間

魯文件和晉文件均明確規(guī)定：“企業(yè)年度公開信息應(yīng)當在會計年度結(jié)束之日起6 個月內(nèi)公開；中期公開信息應(yīng)當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起2 個月內(nèi)公開；季度公開信息應(yīng)當在每個會計年度第3 個月、第9 個月結(jié)束之日起1 個月內(nèi)公開?！眱墒?015 年度和2016 年度大部分企業(yè)在截止日6 月30 日公布信息，而2017 年則提前至6 月中下旬公開信息，具體見圖2 和圖3。

（二）仍然存在的問題

1.信息披露主體：積極性、自主性較低

（1）省國資委未充分重視信息披露工作。省國資委代表省政府履行出資人職責(zé)和監(jiān)管職責(zé)，雖然提供省屬企業(yè)信息公開的網(wǎng)頁鏈接，但并未同步公開整體經(jīng)營情況，未及時反饋經(jīng)省國資委確認的年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果。如表4，2015 年山東省19 家省屬企業(yè)陸續(xù)公開信息，省委僅確認了12 家省屬企業(yè)的年度經(jīng)營業(yè)績考核，其他7 家為待批復(fù)狀態(tài)，且未說明原因；而2016 年22 家省屬企業(yè)的年度經(jīng)營業(yè)績考核結(jié)果均未得到國資委的確認。這表明，山東省國資委對企業(yè)信息公開情況的監(jiān)督檢查不夠重視，且考核效率較為低下。

表4 山東省國資委考核結(jié)果反饋情況

（2）各省屬企業(yè)信息披露動力欠缺。具體表現(xiàn)為：對于文件強制公開內(nèi)容，各企業(yè)僅羅列主要財務(wù)數(shù)據(jù)，未做出解釋說明；對于不強制公開的內(nèi)容，企業(yè)則抱著“可不公開就不公開”的態(tài)度，或者用簡潔的語言一帶而過，甚至只字未提。這說明，目前省屬企業(yè)的信息披露工作尚處于初期階段，各企業(yè)仍被動應(yīng)付，自主信息披露的意識有待加強。

2.信息披露內(nèi)容：不夠全面且缺乏可比性

從各企業(yè)已公開的情況看，信息披露浮于表面形式，提供的關(guān)鍵性、實質(zhì)性內(nèi)容較少，具體表現(xiàn)如下：

（1）財務(wù)預(yù)算信息披露過于簡略。山東省已公布的年度財務(wù)預(yù)算報告流于形式，未說明財務(wù)指標的選擇口徑以及預(yù)算金額的計算依據(jù)、預(yù)算用途等。上年度預(yù)算執(zhí)行情況也僅列示增加或減少數(shù)額及百分比，未能解釋預(yù)算超支、減支的具體原因。山西省各省屬企業(yè)僅在年度報告中提及年度預(yù)算信息，并未單獨報告，且預(yù)算指標基本只涉及營業(yè)收入、利潤總額以及本年度完成情況，未披露下年度預(yù)算。

（2）年度財務(wù)信息披露內(nèi)容不規(guī)范、數(shù)據(jù)不全面。具體表現(xiàn)：第一，財務(wù)數(shù)據(jù)不完整。僅列示資產(chǎn)總額、負債總額、營業(yè)收入、營業(yè)利潤等主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標，會計報表附注只公開簡略的內(nèi)容摘要，而會計政策和報表主要項目注釋則幾乎是“零披露”。第二，董事會報告的披露內(nèi)容空泛。董事會報告多為企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略或競爭優(yōu)勢的闡述，更像企業(yè)的“宣傳手冊”。第三，履職待遇及有關(guān)業(yè)務(wù)支出情況披露不規(guī)范。高管薪酬及業(yè)務(wù)支出僅有全年額度，且填報口徑不一致，未明確是基于集團層面、合并口徑還是管理層面口徑；標準和結(jié)構(gòu)組成模糊，無法判斷支出邊界是否明確、費用開銷是否合理以及與年度間的增減變化情況。

（3）社會責(zé)任履行情況披露質(zhì)量低。具體表現(xiàn)：第一，沒有獨立的社會責(zé)任報告。兩省均要求披露社會責(zé)任履行情況，但未要求編制獨立的社會責(zé)任報告，因而大多在年度報告中敷衍提及，有違民生性、戰(zhàn)略性的定位。第二，缺乏實質(zhì)性內(nèi)容。大多數(shù)企業(yè)對披露社會責(zé)任履行情況持消極、勉強的態(tài)度，披露的形式主要為文字敘述型，語言過于模板化。第三，缺少定量分析。社會責(zé)任信息定量描述較少，且缺乏數(shù)據(jù)支持，存有較大的個人主觀性；社會責(zé)任履行情況的評價標準描述模糊，如，企業(yè)的污染物排放量較之去年有所下降，并不一定是企業(yè)有效實施了環(huán)保措施。因此，缺乏計量數(shù)據(jù)及計量口徑，信息公開的實際意義大打折扣。第四，“報喜不報憂”的選擇性披露。對企業(yè)有利的正面信息選擇公開披露，如加強員工的培訓(xùn)、足額繳納各類社會保險，嚴格按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行工作時間和休息休假制度、對外大額捐贈贊助等；對負面信息如員工健康、安全生產(chǎn)及環(huán)境污染等問題則選擇回避默言態(tài)度。

（4）重大事項零披露或簡化披露。山東省大多數(shù)省屬企業(yè)僅粗略披露重大事項的內(nèi)容及結(jié)果，比如企業(yè)的重大決策，僅披露召開年度會議的次數(shù)，并不涉及會議內(nèi)容及決策；對于重大人事任免，大多僅披露年度人事變動的人數(shù)，對人事變動原因及具體變動情況等則只字不提；關(guān)于重大項目及境外投資，僅簡略描述項目名稱及其投資額，未對大額資金的具體使用情況做出詳細解釋。山西省省屬企業(yè)對重大事項的披露內(nèi)容相對全面，但也或多或少存在上述問題。

3.信息披露渠道：單一、不暢

有效、便捷的信息披露渠道在展示企業(yè)形象的同時，也為利益相關(guān)者提供鏈接企業(yè)的互動機會，使信息披露制度發(fā)揮倍數(shù)效應(yīng)。與證監(jiān)會指定上市公司信息披露的專業(yè)報刊和網(wǎng)站不同①中國證監(jiān)會指定中國證券報、上海證券報、證券時報等報刊以及交易所網(wǎng)站和巨潮資訊網(wǎng)等作為上市公司信息披露的媒體。，國資委并未指定非上市國企刊登信息的報刊、網(wǎng)站等新媒體途徑，信息披露渠道僅限于本企業(yè)網(wǎng)站和國資委網(wǎng)站。省國資委網(wǎng)站設(shè)立“省屬企業(yè)重大信息公開”專題板塊，并與集團公司門戶網(wǎng)站鏈接，但信息公開平臺并不完善。部分集團公司門戶網(wǎng)站服務(wù)年限較長，平臺技術(shù)應(yīng)用已經(jīng)落后，網(wǎng)頁不穩(wěn)定或跳轉(zhuǎn)次數(shù)過多，亟須改版升級。集團公司未真正建立網(wǎng)群系統(tǒng)，無法實時自動上傳重大信息。很多二級企業(yè)沒有獨立網(wǎng)站，無法公開信息，只能通過郵件發(fā)送到集團公司后再匯總上傳。單一、不暢的信息公開渠道使得非上市國企信息公開制度效果大打折扣，并沒有真正為社會監(jiān)督“開便窗”。

六、改革的方向：國家治理時代的新思維

十八屆三中全會首次提出“推進國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化”，這對我國政治、經(jīng)濟、文化、社會等方面都產(chǎn)生了深刻影響。經(jīng)濟治理現(xiàn)代化要求理順政府、市場與社會之間的關(guān)系，加快國資國企改革步伐。

（一）明晰披露主體責(zé)任，拓寬披露渠道

信息披露的主體應(yīng)包括省國資委和各省屬企業(yè)，分別代表所有權(quán)主體和企業(yè)主體，兼顧兩個披露主體不僅有利于掌控企業(yè)整體的運營狀況，也為企業(yè)的問責(zé)制提供了書面材料來源。兩個信息披露主體目標一致，但各有側(cè)重，互為補充。前者應(yīng)在官網(wǎng)設(shè)立“重大信息公開”板塊作為統(tǒng)一的信息公開網(wǎng)絡(luò)平臺，鏈接各省屬企業(yè)網(wǎng)站和同步更新信息，并匯總公開“國有賬本”的信息，有助于對國有資產(chǎn)總體運行情況的系統(tǒng)判斷；設(shè)置“公眾留言”板塊，及時回應(yīng)公眾關(guān)注。后者可通過官網(wǎng)、微博或新聞媒體公開披露，充分反映本企業(yè)的運營情況，以利于對企業(yè)經(jīng)營情況的個體判斷。各省屬企業(yè)的二級公司也應(yīng)建立獨立網(wǎng)站，實時公開信息。企業(yè)在選擇披露渠道時，既要充分考慮公開信息的特點，也要合理預(yù)估公開成本、普及度和便捷性等問題，擇優(yōu)而行，實現(xiàn)“國企信息，全民共享”的初衷。兩個披露主體在信息披露的頻率上亦應(yīng)有所區(qū)別，國資委需要年度、半年年度披露，企業(yè)則需要季度、半年度、年度披露，重要事項可臨時發(fā)布公告，兼顧節(jié)省信息披露成本和提升信息披露效率。

（二）規(guī)范信息披露內(nèi)容

1.應(yīng)實行差異化信息披露。非上市國企具有政治、社會和經(jīng)濟目標的多重目標，迎合國務(wù)院“分類治理、分類監(jiān)管”的國企治理思路，應(yīng)首先界定國企的類別——公益性、功能性和競爭性企業(yè)，針對三類不同性質(zhì)的企業(yè)實施分類信息披露。對于公益類和功能類企業(yè)，增加內(nèi)部控制制度、享有的政府支持以及財政資金收支狀況等的披露；對于競爭類企業(yè)，增加披露內(nèi)部控制制度、公司治理狀況及關(guān)聯(lián)方交易等信息的披露。

2.推動信息披露制度的內(nèi)化建設(shè)。在前期經(jīng)驗沉淀和后期制度優(yōu)化的基礎(chǔ)上，各地應(yīng)適時出臺信息披露法規(guī)，推動信息公開披露由外在條款向與企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展相契合的內(nèi)在制度轉(zhuǎn)型，將信息披露提升到內(nèi)在自發(fā)層面和內(nèi)部制度層面，進而融入企業(yè)文化中，這也是國有企業(yè)社會責(zé)任理念升華的體現(xiàn)。

3.信息披露應(yīng)兼顧內(nèi)容的規(guī)范性與豐富性、核心內(nèi)容完備性和可比性。為避免管理層選擇性地披露，由省國資委協(xié)調(diào)制定統(tǒng)一的非上市國企信息披露報告的格式和數(shù)據(jù)填報口徑，撰寫填報細則說明，細化、明晰信息披露要求，所有非上市國企按要求填報并上傳報告。

（三）完善配套保障機制

非上市國企高質(zhì)量的信息披露不僅需要一個科學(xué)的制度體系引導(dǎo)，還需要有良好的公司治理文化和執(zhí)行保障機制做支撐。

1.凈化公司治理生態(tài)，培養(yǎng)企業(yè)管理層的主動與誠信意識

從經(jīng)濟性的角度考慮，對信息透明度的監(jiān)管不能僅依賴于政府，內(nèi)部治理應(yīng)優(yōu)于法律治理機制。長期以來，國企的管理層已形成的更愿對上負責(zé)、不愿對下負責(zé)的理念一時恐難轉(zhuǎn)變。如果沒有自發(fā)的服從，僅靠政府強制并不能保證法律的執(zhí)行效果[35]。非上市國企管理層應(yīng)加強企業(yè)的“國有”屬性教育，將信息披露轉(zhuǎn)變?yōu)楣芾韺拥呢?zé)任意識和自發(fā)行為。國企信息披露不僅要靠積極、主動的責(zé)任意識，還必須踐行誠實守信的品德，在公司內(nèi)部營造良好的公司治理生態(tài)和公司治理文化，形成內(nèi)含的信任氛圍和積極的價值觀模式，引導(dǎo)企業(yè)的行為趨于良性。管理層的態(tài)度和重視程度是引導(dǎo)組織行為的風(fēng)向標，管理層主動、誠信履行信息披露責(zé)任是非上市國企信息公開披露制度有效實施的助力器。

2.政府積極、主動地履行行政監(jiān)管

信息披露是履行合規(guī)性監(jiān)管的有效手段。監(jiān)管是行政機構(gòu)施予的控制活動，行政監(jiān)管機構(gòu)扮演警察、教練和導(dǎo)演三個角色，每一角色都有信息需求[36]，行政監(jiān)管作用的發(fā)揮有賴于信息的充分披露[37]。非上市國企主動與誠信的信息披露需要政府的推動、制度壓力的協(xié)同，如果行政監(jiān)管缺位，那么信息披露缺少“緊箍咒”，披露效果則不盡如人意，因此，行政監(jiān)管必須到位，不能缺位、越位或錯位。目前我國政府審計結(jié)果公開力度不足，經(jīng)濟責(zé)任審計情況通報、審計整改及責(zé)任追究等結(jié)果運用制度尚不健全，主要是印發(fā)審計情況通報、召開審計整改聯(lián)席會或者約談個人等方面，基本沒有通過公司內(nèi)外部網(wǎng)站、職代會等公開，更沒有拓展審計結(jié)果公開內(nèi)容，未將被審計單位存在的問題及整改情況一并納入公開范圍。為使信息對外公開可以真正形成對企業(yè)的監(jiān)管威懾，有必要推進公示審計報告結(jié)果和整改情況。根據(jù)審計情況和工作需要，對于社會熱點、民生難點等問題的審計情況，選擇通過《審計結(jié)果公告》、省內(nèi)主要新聞媒體、政府門戶網(wǎng)站、召開新聞發(fā)布會等適當方式向社會公開。隨著政治生態(tài)凈化和公司治理完善，逐步全面公開審計發(fā)現(xiàn)的問題及整改情況。

3.鼓勵并保護企業(yè)員工的積極舉報

員工作為企業(yè)內(nèi)部人，最易察覺企業(yè)不法行為，但由于害怕被報復(fù)、丟工作或影響職位晉升，可能不愿意揭發(fā)。很多西方國家鼓勵員工舉報，并在企業(yè)內(nèi)部形成積極向上的道德氛圍，制定法律保護或鼓勵舉報員工，消除舉報者的顧忌。早在《薩班斯法案》出臺前，美國聯(lián)邦政府制定的《公司量刑指南》（CSG）已鼓勵企業(yè)建立舉報制度，但不強制要求建立，審計委員會也接受匿名舉報。英國頒布的《公共利益披露法》（PIDA）也意圖通過舉報以制止企業(yè)發(fā)生不法行為，但PIDA 并不直接給予舉報者經(jīng)濟獎勵，更多是保護員工免遭報復(fù)[38]。因此，舉報制度鼓勵內(nèi)部員工通過電話、信件、電子郵件等途徑，向國資委據(jù)實舉報企業(yè)信息披露存在的不當、不實行為，向政府部門舉報國資委的信息披露不作為等，受理部門需對舉報人的信息保密，并酌情給與經(jīng)濟獎勵，以保護其參與國企治理的積極性和主動性。

4.充分利用媒體的外部治理效應(yīng)

媒體關(guān)注有助于改善信息環(huán)境[39]。媒體可匯集并集中傳播信息或者快速傳播不為大眾所知的信息，具有受眾面廣、影響面大、傳播速度快的優(yōu)勢，是社會治理機制的重要工具。已有的調(diào)查表明：很多會計舞弊案是最先由媒體發(fā)現(xiàn)問題、收集信息并經(jīng)綜合分析后對外傳播[40]。即使舞弊問題沒有被媒體最先發(fā)現(xiàn)，媒體仍然可以通過報道與企業(yè)有關(guān)的綜合信息，通過輿論壓力引發(fā)監(jiān)管機構(gòu)的關(guān)注和介入，實現(xiàn)其積極的公司治理作用[41]。媒體通過公開報道引發(fā)監(jiān)管部門和大眾的關(guān)注，這正如“看門狗”吠叫警示危險。媒體參與公司治理的積極性與作用與日俱增，但目前政府與非上市國企的經(jīng)濟、政治關(guān)聯(lián)度較高，負面報道可能將企業(yè)的壓力傳導(dǎo)給政府，因而政企的密切關(guān)系可能限制媒體監(jiān)督作用的發(fā)揮。因此，提高媒體在國企治理中的參與度，需要政府敞開更為寬廣的胸懷，明確媒體的社會監(jiān)督治理作用，鼓勵媒體及時、客觀地公開問題，讓包括公眾和媒體在內(nèi)的外部監(jiān)督成為常態(tài)式存在，與專業(yè)審計互為補充。

非上市國企信息披露的關(guān)鍵點在于“上下結(jié)合、內(nèi)外互動”。鑒于目前非上市國企的信息披露缺乏專業(yè)規(guī)范，首先從制度層面完善信息披露規(guī)范。各地國資委盡快出臺本地國企信息公開的制度文件，為非上市國企信息披露提供切實可行的指導(dǎo)，通過制度的規(guī)范推動披露實務(wù)的規(guī)范。其次，企業(yè)內(nèi)部規(guī)范公司治理，積極主動履行信息披露義務(wù)。非上市國企信息披露的最終執(zhí)行主體是企業(yè)，只有企業(yè)內(nèi)部形成良好的公司治理文化，建立良好的公司治理生態(tài)，才能保證信息披露落于實處而不是“浮于表面”。最后，構(gòu)筑三位一體的監(jiān)督機制。政府的行政監(jiān)督是根本，企業(yè)內(nèi)部員工的舉報和媒體披露監(jiān)督是保障，有助于提高監(jiān)督效率。