趙佳佳 謝霜

摘要：以中美上市公司風(fēng)險信息披露制度為基礎(chǔ)，從披露目標(biāo)、披露民事責(zé)任、披露方法、披露內(nèi)容和監(jiān)管方式五個方面對兩國風(fēng)險信息披露進(jìn)行比較研究，對比分析風(fēng)險信息披露存在的具體差距及形成原因，提出加強(qiáng)法制建設(shè)、發(fā)揮社會公眾與新聞媒體的推動作用和提高市場參與者風(fēng)險意識等借鑒。

關(guān)鍵詞：上市公司 風(fēng)險信息披露 ?中美比較

2014年9月，阿里巴巴成功在美國上市，但其上市之路并非一帆風(fēng)順，究其根本，是由核準(zhǔn)制和注冊制的不同造成，從另一方面指出我國現(xiàn)行風(fēng)險信息披露制度與資本市場運(yùn)作成熟的美國仍存在很大差距。基于此，筆者對比中美兩國上市公司風(fēng)險信息披露，通過建立比較框架，探究兩國風(fēng)險信息披露差距形成的具體原因，并借鑒美國相關(guān)規(guī)定提高我國風(fēng)險信息披露質(zhì)量，完善風(fēng)險信息披露體系。

1中美上市公司風(fēng)險信息披露水平存在的具體差距

1.1披露目標(biāo)

美國年度財務(wù)報告第七部分“管理層討論與分析”將其界定為“市場風(fēng)險敏感工具的暴露”，即強(qiáng)調(diào)風(fēng)險信息披露目的是提醒信息使用者進(jìn)行投資時需注意的風(fēng)險類別，側(cè)重對未知風(fēng)險因素闡述，同時告訴投資者被投資公司會采取相應(yīng)措施謹(jǐn)慎處理上述風(fēng)險，這是決策有用觀的直接體現(xiàn)。

我國證監(jiān)會于2006年頒布《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號—招股說明書（修訂稿）》中對風(fēng)險因素定義做出明確解釋，在2015年上述準(zhǔn)則修訂稿中又要求在管理層討論與分析部分增加披露資金募集到位當(dāng)年每股收益的變動趨勢、公司目前運(yùn)營狀況、發(fā)展趨勢等風(fēng)險項目，并指出公司會采取何種措施應(yīng)對。我國現(xiàn)行機(jī)制下風(fēng)險信息披露更側(cè)重于表內(nèi)信息的補(bǔ)充，突出對現(xiàn)有風(fēng)險的解釋與說明，意在向投資者傳遞公司有足夠應(yīng)付風(fēng)險的能力。

1.2披露民事責(zé)任

美國上市公司股權(quán)極為分散，其上市公司風(fēng)險信息披露責(zé)任主體是高級管理者，是企業(yè)實際控制者。中國公司治理結(jié)構(gòu)較美國有很大不同，國有控股上市公司占比較大，一般表現(xiàn)為股權(quán)集中度較高，監(jiān)事會和債權(quán)人對公司監(jiān)控力弱，大股東通過控制董事會參與企業(yè)經(jīng)營管理活動，因此大股東和董事會構(gòu)成我國風(fēng)險信息披露的責(zé)任主體。

與此同時，中美上市公司在訴訟方式上有很大的區(qū)別。美國實行集體訴訟制度，隸屬于代表人訴訟。單個投資者對上市公司違反風(fēng)險信息披露制度的規(guī)定所提起的訴訟往往不符合成本效益原則，但集體訴訟制度下整個集體所獲得的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償遠(yuǎn)大于訴訟成本，這樣一來，既能補(bǔ)償單個投資者所遭受的損失，又能及時有效遏制上市公司不法行為。中國大都通過承擔(dān)刑事和行政責(zé)任對上市公司違反相關(guān)義務(wù)的行為加以約束，從而造成違法成本遠(yuǎn)低于違法收益，且較少涉及責(zé)任承擔(dān)方式的問題。

1.3披露方法

中美上市公司風(fēng)險信息披露均采用定性與定量的方法，但在實施效果上仍存在很大的差距。美國上市公司風(fēng)險信息披露不僅有定性的描述，例如列舉披露和表格列式的方法等;同時還使用大量的定性指標(biāo)，諸如敏感度分析和Var分析等，為市場參與主體提供強(qiáng)說服力信息。

在我國，通過對滬深A(yù)股上市公司年報進(jìn)行比較研究發(fā)現(xiàn)，對風(fēng)險信息進(jìn)行披露的公司占半數(shù)以上，披露的風(fēng)險信息較為分散，某些公司年報中連續(xù)年份所披露的風(fēng)險信息幾乎相同，且以文字性敘述為主，較少涉及定量分析，應(yīng)對性策略大多從宏觀的角度進(jìn)行理論性的剖析，不便于普通投資者理解。

1.4披露內(nèi)容

美國證監(jiān)會規(guī)定上市公司采用10-K格式編制本年度財務(wù)報表，在“企業(yè)概況”部分列舉與企業(yè)內(nèi)部風(fēng)險相關(guān)的風(fēng)險要素，與外部風(fēng)險相關(guān)的風(fēng)險要素在“管理層討論與分析”部分列舉分析。同時，RegulationS-K第503號文件要求上市公司需披露與市場競爭、政策性風(fēng)險、投資研發(fā)風(fēng)險、行業(yè)前景、產(chǎn)品安全風(fēng)險等相關(guān)的風(fēng)險信息，風(fēng)險項目種類繁雜，涵蓋公司治理方方面面。

我國相關(guān)準(zhǔn)則規(guī)定上市公司需在年度報告目錄之后單獨刊登“重大風(fēng)險提示”，以期投資者能夠迅速、全面、準(zhǔn)確了解上市公司總體風(fēng)險情況，降低因信息不對稱造成的投資損失。同時在第四部分“董事會報告”對風(fēng)險要素進(jìn)行詳細(xì)披露?？傮w而言，披露內(nèi)容的范圍較為狹窄，披露項目較少，大多依據(jù)準(zhǔn)則規(guī)定的項目進(jìn)行披露，準(zhǔn)則以外的個性化風(fēng)險信息較少涉及。披露的內(nèi)容相對簡單，有時甚至一句話略過。

1.5監(jiān)管方式

由于披露信息真實可靠性是影響市場參與主體切身利益的重要因素，因此中美兩國均設(shè)立監(jiān)管機(jī)構(gòu)對上市公司信息披露的過程進(jìn)行監(jiān)督與管控，確保披露行為符合法律等相關(guān)制度規(guī)定，披露內(nèi)容及時與可靠。雖然兩個國家均采取行政監(jiān)管與自律性監(jiān)管向結(jié)合的方式，但在監(jiān)管力度和實施效果上仍存在較大不同。

美國行政監(jiān)管的主體是證券交易委員會，證券交易所、券商協(xié)會、市政證券立法委員會等組織構(gòu)成自律性監(jiān)管的主體。各組織各司其職，監(jiān)管職能劃分清晰，互不交叉，具備較強(qiáng)的監(jiān)管力度。我國國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證監(jiān)會負(fù)責(zé)相關(guān)法率和規(guī)章制度的制定，以及證券市場的監(jiān)督與管理，是行政監(jiān)管主體。諸如證券交易所、行業(yè)協(xié)會和證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等構(gòu)成我國自律性監(jiān)管主體。由于中國機(jī)構(gòu)設(shè)置等問題，自律監(jiān)管機(jī)構(gòu)依附于行政監(jiān)管機(jī)構(gòu)存在，這使得我國證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)獨立性較差，各部門權(quán)責(zé)交叉，監(jiān)管力度變?nèi)酢?/p>

2中美上市公司風(fēng)險信息披露水平差距形成的原因

2.1風(fēng)險信息披露機(jī)制不完備性

美國年度財務(wù)報告中風(fēng)險信息項目與其他項目并列存在，上市公司需花費(fèi)大量篇幅對所面臨風(fēng)險進(jìn)行闡述和分析，同時，美國證監(jiān)會每年都會對有關(guān)規(guī)定進(jìn)行修訂和改進(jìn)。我國風(fēng)險信息披露監(jiān)管體系尚未完全建立，制定相關(guān)準(zhǔn)則尚處于逐步完善的過程中。例如，我國風(fēng)險信息披露位置在年度報告中并未詳細(xì)規(guī)定，披露位置較為分散，信息使用者對企業(yè)風(fēng)險要素缺乏整體認(rèn)識，進(jìn)而降低決策有用性。風(fēng)險信息披露制度比較重視和強(qiáng)調(diào)證券市場的融資功能，缺乏對投資者的保護(hù)，政府這只看不見的手對市場干預(yù)過剩，自律性監(jiān)管機(jī)制不健全。

2.2缺少足夠的社會推動力量

企業(yè)風(fēng)險信息披露是一項復(fù)雜的工程，不能僅依靠準(zhǔn)則的制定者，需要社會公眾的共同推動。美國大量的非政府組織在風(fēng)險信息披露方面起到重要作用，其與社會公眾的聯(lián)合對上市公司形成強(qiáng)有力的外部壓力，督促其認(rèn)真理性面對不確定風(fēng)險，規(guī)范的進(jìn)行風(fēng)險信息披露。而在中國，上市公司風(fēng)險信息披露的內(nèi)容、時間和頻率等都是依靠政府制定相應(yīng)準(zhǔn)則后才能確定，社會公眾獲得的信息是一種被動推送的信息，較難符合投資者個性化需求。企業(yè)風(fēng)險管理數(shù)據(jù)庫建設(shè)在我國尚未形成規(guī)模，高校針對風(fēng)險管理并未開設(shè)獨立課程，輸出人才不能滿足企業(yè)實際需求，從事企業(yè)風(fēng)險管理專業(yè)人員和機(jī)構(gòu)供低于求，現(xiàn)有社會公眾推動力量較弱。

2.3市場參與主體風(fēng)險意識淡薄

在美國，各個市場參與主體對風(fēng)險信息有很強(qiáng)敏感性。與此同時，上市公司十分注重企業(yè)風(fēng)險管理，在信息披露方面也是十分謹(jǐn)慎。但中國散戶投資者較多，社會公眾風(fēng)險意識普遍淡薄，尚未對上市公司造成外在壓力。企業(yè)風(fēng)險信息具有異質(zhì)性，不同行業(yè)不同公司面臨的風(fēng)險項目不同，甚至同一行業(yè)不同規(guī)模公司面臨風(fēng)險項目仍有很大差異。風(fēng)險項目披露的市場反應(yīng)狀況具有不確定性，市場噪音高。表面上看我國的風(fēng)險信息披露屬于強(qiáng)制性披露，但某項風(fēng)險是否被披露及披露的詳細(xì)程度是以企業(yè)管理者的意志為轉(zhuǎn)移的，實質(zhì)上仍屬于選擇性披露。

3美國風(fēng)險信息披露經(jīng)驗的中國借鑒

3.1加強(qiáng)法制建設(shè)

借鑒美國經(jīng)驗，在設(shè)立相關(guān)法律的過程中進(jìn)一步明確責(zé)任主體，進(jìn)一步增強(qiáng)對違規(guī)行為和對應(yīng)責(zé)任人處罰力度，提高違法成本，對企業(yè)風(fēng)險信息披露形成外部約束。相關(guān)部門制定準(zhǔn)則時需考慮決策導(dǎo)向性，使企業(yè)所披露的風(fēng)險信息能直接為信息使用者使用，增強(qiáng)風(fēng)險信息決策有用性。首先制定更加廣泛和具體的風(fēng)險項目。不僅要求企業(yè)對外部風(fēng)險進(jìn)行披露，更要關(guān)注內(nèi)部風(fēng)險對企業(yè)造成的影響;其次，拓寬風(fēng)險信息披露路徑。建立企業(yè)風(fēng)險信息披露專門網(wǎng)站，根據(jù)不同行業(yè)、不同生命周期階段等要素依托云計算、大數(shù)據(jù)和區(qū)塊鏈等技術(shù)對企業(yè)披露的信息分門別類，使投資者可以隨時隨地利用網(wǎng)頁等互聯(lián)網(wǎng)渠道即可獲得所需信息，為高效投資決策提供服務(wù)。

3.2發(fā)揮社會公眾和新聞媒體的推動作用

風(fēng)險信息披露的規(guī)范與社會公眾的推動是分不開的。然而，政府作為我國上市公司風(fēng)險信息披露制度的主要制定者，是上市公司風(fēng)險信息披露重要推動者，社會公眾等市場參與主體并沒有發(fā)揮其應(yīng)有推動作用。證券業(yè)協(xié)會可以積極發(fā)揮其專業(yè)優(yōu)勢，定期開展風(fēng)險信息披露質(zhì)量評價，強(qiáng)化企業(yè)風(fēng)險意識。同時，新聞媒體具有提高監(jiān)管效率和監(jiān)管效果的雙重作用，其可以在較短時間以較快的速度吸引社會群體的廣泛關(guān)注，可通過對上市公司風(fēng)險信息披露的持續(xù)報道形成聲譽(yù)機(jī)制，引發(fā)社會公眾對風(fēng)險信息披露的有效性和透明性的討論，強(qiáng)化媒體監(jiān)督對風(fēng)險信息披露規(guī)范體系的重塑性。

3.3提高市場參與主體風(fēng)險意識

大數(shù)據(jù)時代投資者如何甄別有效風(fēng)險信息為其決策服務(wù)是風(fēng)險信息披露的首要目的，因此急切需要提高市場參與者對風(fēng)險信息的敏感性和重視程度。只有使上市公司充分認(rèn)識風(fēng)險信息披露對其長久發(fā)展的重要性，其才會重視風(fēng)險管理，繼而完善公司治理結(jié)構(gòu)，注重對風(fēng)險因素判斷，形成風(fēng)險信息披露內(nèi)部規(guī)范，為企業(yè)價值提升奠定重要基礎(chǔ)。投資者是風(fēng)險信息的使用者，應(yīng)提高信息敏感性和判斷力，利用先進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)技術(shù)進(jìn)行有效分析決策。因此，必須采取強(qiáng)有力和有效的措施促使市場參與者形成良好的社會理念。

參考文獻(xiàn)

史燕麗， 劉玉廷， 孫園園. 基于商業(yè)銀行績效視角的流動性風(fēng)險信息披露研究[J]. 管理評論， 2017， 29（5）：3-13.

周友蘇， 楊照鑫. 注冊制改革背景下我國股票發(fā)行信息披露制度的反思與重構(gòu)[J]. 經(jīng)濟(jì)體制改革， 2015（1）：146-150.

KOLMATSUI D， LEGENZOVA R， SEILIUS M. An assessment of risk and risk management information disclosure of companies listed in Nasdaq OMX Baltic and Euronext Brussels[J]. Central European Business Review， 2016， 2016（3）：52-68.

作者簡介：趙佳佳（1990—），河南人，女，碩士，廣州工商學(xué)院教師，研究方向：會計、審計理論與研究方法;謝霜（1990—），湖南人，碩士，廣州工商學(xué)院教師，研究方向：財務(wù)會計。