胡春妮

[提要] 2018年底因計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備導(dǎo)致的黑天鵝事件頻出，其中“虧損王”天神娛樂更是引起廣泛關(guān)注。本文選取天神娛樂并購幻想悅游案例進(jìn)行分析，對(duì)商譽(yù)的確認(rèn)和后續(xù)計(jì)量問題進(jìn)行探討。

關(guān)鍵詞：商譽(yù);減值;后續(xù)計(jì)量

中圖分類號(hào)：F23 文獻(xiàn)標(biāo)識(shí)碼：A

收錄日期：2020年7月30日

一、引言

隨著近年來我國企業(yè)并購交易的不斷增加，A股上市公司的商譽(yù)余額也迅速增長。如圖1所示，2012年A股上市公司商譽(yù)余額僅為1，654億元，而到2017年，商譽(yù)余額為13，071億元，增長5.35倍。并購過程中的高溢價(jià)導(dǎo)致了高商譽(yù)，而高商譽(yù)意味著高風(fēng)險(xiǎn)，此現(xiàn)象也引起了監(jiān)管層和社會(huì)的廣泛關(guān)注。2018年11月16日，證券監(jiān)督管理委會(huì)發(fā)布商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)提示，揭示了商譽(yù)后續(xù)計(jì)量環(huán)節(jié)的有關(guān)會(huì)計(jì)監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)商譽(yù)減值的會(huì)計(jì)處理及信息披露、審計(jì)、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行提示。2019年1月4日，財(cái)政部會(huì)計(jì)準(zhǔn)則委員會(huì)發(fā)布的《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則動(dòng)態(tài)》中提到大部分咨詢委員會(huì)認(rèn)為，相較于商譽(yù)減值，商譽(yù)攤銷能夠更好地實(shí)現(xiàn)將商譽(yù)賬面價(jià)值減記至零，并建議國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)就如何確定商譽(yù)的攤銷方法及使用壽命給予具有可操作性的指引。在此背景下，A股市場(chǎng)因商譽(yù)減值導(dǎo)致的“黑天鵝”事件頻出，不少上市公司紛紛選擇計(jì)提大額商譽(yù)。（圖1）

天神娛樂在2018年底計(jì)提商譽(yù)減值40.60億元，虧損69.78億元，成為A股市場(chǎng)計(jì)提商譽(yù)減值金額最高虧損最大的公司。在天神娛樂商譽(yù)形成事項(xiàng)中，其并購北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司所形成的商譽(yù)金額占比最大，為29.28億元，并且在2018年計(jì)提減值準(zhǔn)備金額高達(dá)17.02億元。因此，以此為研究對(duì)象，對(duì)商譽(yù)的確認(rèn)與后續(xù)計(jì)量問題進(jìn)行探討。

二、天神娛樂并購幻想悅游案例分析

（一）交易雙方簡(jiǎn)介

1、并購方簡(jiǎn)介。大連天神娛樂股份有限公司前身是北京天神互動(dòng)科技有限公司，成立于2010年3月，法定代表人朱曄，主營業(yè)務(wù)為網(wǎng)頁網(wǎng)游和移動(dòng)網(wǎng)游的研發(fā)和發(fā)行。2014年1月，天神互動(dòng)通過反向并購原上市公司科冕木業(yè)，成功實(shí)現(xiàn)借殼上市，并于2015年4月更名為天神娛樂，股票代碼為002354。此后，公司在保持內(nèi)生式發(fā)展深耕游戲業(yè)務(wù)的同時(shí)，非常強(qiáng)調(diào)利用資本市場(chǎng)進(jìn)行外延式投資并購，逐步將經(jīng)營范圍延伸至移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用分發(fā)、廣告營銷、影視娛樂等多個(gè)領(lǐng)域。

2、被并購方簡(jiǎn)介。北京幻想悅游網(wǎng)絡(luò)科技有限公司，成立于2011年11月，法定代表人王玉輝?；孟霅傆沃饕獜氖戮W(wǎng)絡(luò)游戲的全球發(fā)行業(yè)務(wù)，包括網(wǎng)頁游戲、移動(dòng)網(wǎng)絡(luò)游戲的海外發(fā)行及運(yùn)營?；孟霅傆斡?015年底并購了北京初聚科技有限公司，進(jìn)軍移動(dòng)精準(zhǔn)廣告領(lǐng)域，移動(dòng)精準(zhǔn)廣告業(yè)務(wù)主要為移動(dòng)游戲及各類手機(jī)應(yīng)用軟件客戶提供廣告投放、精準(zhǔn)營銷等服務(wù)。2014年和2015年，幻想悅游公司營業(yè)收入分別為33，038萬元、36，214萬元，實(shí)現(xiàn)凈利潤5，732萬元、7，898萬元。

（二）并購方案。2016年6月，天神娛樂發(fā)布公告，宣布將以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購入幻想悅游94.54%的股權(quán);2017年3月，天神娛樂向幻想悅游原股東發(fā)行股份;2017年12月6日，天神娛樂通過非公開發(fā)行股份募集資金凈額9.99億元，用于本次交易中現(xiàn)金資金的支付。此后，上市公司實(shí)際支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)，本次并購交易完成。在此次并購交易中，幻想悅游94.54%的股權(quán)總對(duì)價(jià)確定為34.17億元，其中現(xiàn)金對(duì)價(jià)17.11億元，股份對(duì)價(jià)17.05億元。此次合并雙方在合并前后不受同一方或相同多方的最終控制，屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

本次交易中，被并購方做出了業(yè)績承諾，幻想悅游原股東王玉輝、丁杰等承諾幻想悅游2016～2018年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于25，000萬元、32，500萬元、40，625萬元，且累加不少于98，125萬元。若承諾期內(nèi)，幻想悅游公司業(yè)績未達(dá)到承諾標(biāo)準(zhǔn)，則承諾方需向天神娛樂公司支付補(bǔ)償。

（三）并購后業(yè)績表現(xiàn)。子公司幻想悅游在2016年和2017年扣除非經(jīng)常性損益后歸母公司的凈利潤分別為25，651.02萬元、33，163.15萬元，承諾業(yè)績完成率分別為102.60%、102.04%，這兩年的業(yè)績可以說是精準(zhǔn)達(dá)標(biāo)。而在2018年，該公司業(yè)績出現(xiàn)斷崖式下跌，扣非后凈利潤僅為14，097.07萬元，只完成了承諾業(yè)績的34.70%。再看母公司天神娛樂，天神娛樂于2017年2月將幻想悅游納入合并報(bào)表范圍，2017年共實(shí)現(xiàn)凈利潤12.37億元，扣非后的凈利潤為7.41億元。2018年，天神娛樂對(duì)商譽(yù)計(jì)提減值損失合計(jì)金額達(dá)到40.60億元，其中對(duì)幻想悅游確認(rèn)商譽(yù)減值17.02億元，本年度天神娛樂虧損69.78億元，成本A股名副其實(shí)的“虧損王”。

三、并購商譽(yù)的確認(rèn)與計(jì)量

按照現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求，在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額的差額應(yīng)確認(rèn)為商譽(yù)。在本案例中，天神娛樂通過發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式合計(jì)支付了34.17億元，購買日幻想悅游可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額為4.89億元，兩者的差額29.28億元即被確認(rèn)為商譽(yù)。

企業(yè)合并所形成的商譽(yù)，至少應(yīng)當(dāng)在每年年度終了進(jìn)行減值測(cè)試。因?yàn)樯套u(yù)并不會(huì)單獨(dú)產(chǎn)生現(xiàn)金流量，因此應(yīng)結(jié)合相關(guān)的資產(chǎn)組進(jìn)行減值測(cè)試。如果相關(guān)資產(chǎn)組的可收回金額低于其賬面價(jià)值則應(yīng)將其差額確認(rèn)為減值損失，減值損失應(yīng)首先沖減商譽(yù)的賬面價(jià)值。在本案例中，2016年和2017年幻想悅游均完成了相關(guān)的業(yè)績承諾，上市公司結(jié)合游戲市場(chǎng)規(guī)模增長幅度、幻想悅游運(yùn)營能力、管理層提供的未來游戲上線運(yùn)營計(jì)劃及盈利預(yù)測(cè)等，對(duì)并購幻想悅游形成的商譽(yù)執(zhí)行了減值測(cè)試，確認(rèn)未發(fā)生減值，因此也無須進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。2018年，幻想悅游業(yè)績未達(dá)標(biāo)，只完成了承諾業(yè)績的34.70%。上市公司年底對(duì)商譽(yù)進(jìn)行了減值測(cè)試，測(cè)試的結(jié)果為包含商譽(yù)的資產(chǎn)組可收回金額為17.87億元，低于資產(chǎn)組賬面價(jià)值，也即商譽(yù)發(fā)生了減值，因此天神娛樂確認(rèn)商譽(yù)減值損失17.02億元。至此，此次并購所形成的商譽(yù)賬面凈值還有12.26億元。

四、商譽(yù)后續(xù)計(jì)量問題探討

商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量方法一直是一個(gè)具有爭(zhēng)議性的問題。具有代表性的觀點(diǎn)主要有：直接沖銷法、永久保留法、系統(tǒng)攤銷法和減值計(jì)提法。

（一）直接沖銷法。直接沖銷法主張將合并中取得的商譽(yù)立即注銷，計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用或沖銷所有者權(quán)益中的資本公積等項(xiàng)目。這種方法的理論基礎(chǔ)是企業(yè)所處的經(jīng)營環(huán)境瞬息萬變，商譽(yù)的壽命是很短暫的，出于謹(jǐn)慎性的選擇直接注銷。此方法操作簡(jiǎn)便，不會(huì)讓賬面資產(chǎn)虛高，但也存在著明顯的缺陷，商譽(yù)是和以后期間的收益相關(guān)的，直接注銷不符合權(quán)責(zé)發(fā)生制原則，可能會(huì)高估以后期間的收益。在本案例中，商譽(yù)金額高達(dá)29.28億元，占天神娛樂2016年底凈資產(chǎn)的51.52%，是其2016年?duì)I業(yè)收入的1.75倍，若直接沖銷商譽(yù)，會(huì)嚴(yán)重低估當(dāng)年的收益或凈資產(chǎn)，高估未來期間的利潤。

（二）永久保留法。永久保留法即將商譽(yù)確認(rèn)為一項(xiàng)無形資產(chǎn)永久保留在賬面上，除非有明顯證據(jù)證明商譽(yù)帶來超額收益的能力不再存在才將其注銷。這種方法的理論基礎(chǔ)是商譽(yù)會(huì)給企業(yè)帶來超額盈利能力，企業(yè)會(huì)努力維護(hù)這種能力，因此商譽(yù)的價(jià)值并不會(huì)發(fā)生減損。這種方法認(rèn)為商譽(yù)的價(jià)值始終不變顯然和實(shí)際不符。本案例中，2018年幻想悅游經(jīng)營業(yè)績不達(dá)預(yù)期，加上市場(chǎng)環(huán)境和政策的變化，其企業(yè)價(jià)值明顯下降，若繼續(xù)以29.28億元列示商譽(yù)，則會(huì)誤導(dǎo)投資者。

（三）系統(tǒng)攤銷法。系統(tǒng)攤銷法認(rèn)為合并中所形成的商譽(yù)應(yīng)該確認(rèn)為資產(chǎn)，并在合理的期限內(nèi)進(jìn)行攤銷。系統(tǒng)攤銷法保留了前面兩種方法的優(yōu)點(diǎn)，既將商譽(yù)確認(rèn)為資產(chǎn)，又在以后期間攤銷計(jì)入費(fèi)用，保持未來期間收益和費(fèi)用的配比性。也因此，系統(tǒng)攤銷法曾被廣泛使用，得到了大批學(xué)者的支持。然而商譽(yù)的價(jià)值并不會(huì)有規(guī)律的損耗，其和未來收益的聯(lián)系也難以考量，而且攤銷年限如何確定也缺乏相應(yīng)的理論支持，而是依賴于管理層的主觀判斷。在本案例中，雙方簽訂了業(yè)績承諾協(xié)議，對(duì)幻想悅游未來三年的業(yè)績作出了承諾，分別為25，000萬元、32，500萬元、40，625萬元，這與企業(yè)價(jià)值評(píng)估中預(yù)估的凈利潤金額大致相當(dāng)。根據(jù)業(yè)績承諾的計(jì)算公式，若這三年幻想悅游業(yè)績小于等于零，則原股東需補(bǔ)償?shù)慕痤~等于交易金額34.17億元。由此可見，在本案例中采用系統(tǒng)攤銷法進(jìn)行后續(xù)計(jì)量具有一定的合理性，本次交易的高估值和未來三年的業(yè)績承諾密切相關(guān)，商譽(yù)帶來的超額收益體現(xiàn)在未來的業(yè)績當(dāng)中，采用系統(tǒng)攤銷法收入能夠和費(fèi)用相配比，有利于提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量。然而攤銷年限的選擇依然是一個(gè)難題，商譽(yù)的價(jià)值體現(xiàn)在未來三年中，但也并不僅僅體現(xiàn)在這三年中。

（四）減值計(jì)提法。減值計(jì)提法即對(duì)商譽(yù)至少每年進(jìn)行一次減值測(cè)試，若可收回金額低于賬面價(jià)值，則需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，這種方法也是目前各國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則制定機(jī)構(gòu)所廣泛采用的方法。減值計(jì)提法認(rèn)為商譽(yù)所帶來的超額盈利能力，并不是一成不變或逐年減少的，那么對(duì)商譽(yù)按年限進(jìn)行攤銷就不能很好的體現(xiàn)商譽(yù)價(jià)值。采用減值計(jì)提法，更符合商譽(yù)的本質(zhì)，然而商譽(yù)減值測(cè)試具有很強(qiáng)的主觀性，也會(huì)在一定程度上降低會(huì)計(jì)信息的決策有用性。在本案例中，實(shí)際采用減值計(jì)提法，并購所形成的巨額商譽(yù)計(jì)入資產(chǎn)，商譽(yù)不發(fā)生減值就不會(huì)影響到利潤，這反過來也促使了管理層的高溢價(jià)并購行為。現(xiàn)實(shí)中商譽(yù)減值的計(jì)提總是突如其來，在2018年三季度報(bào)中，天神娛樂并未考慮商譽(yù)減值的因素，而年底業(yè)績暴雷巨虧69.78億元，讓投資者措手不及。

（五）本文觀點(diǎn)。系統(tǒng)攤銷法與減值計(jì)提法并行。目前，關(guān)于商譽(yù)的后續(xù)計(jì)量到底應(yīng)該采用系統(tǒng)攤銷法還是減值計(jì)提法還在爭(zhēng)論之中，尚無定論。本文認(rèn)為應(yīng)采用系統(tǒng)攤銷法與減值計(jì)提法并行的方式對(duì)商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，也即在一定期限內(nèi)對(duì)商譽(yù)按直線法進(jìn)行攤銷，若有證據(jù)表明商譽(yù)可收回金額低于賬面價(jià)值，則計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

首先，采用系統(tǒng)攤銷法和減值計(jì)提法并行的方式具有可行性。如前文所述，系統(tǒng)攤銷法的難點(diǎn)在于選擇合適的攤銷年限，1998年IAS曾規(guī)定商譽(yù)攤銷期最長為20年，我國企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則也曾規(guī)定攤銷年限最長為10年。攤銷年限的選擇不可避免的要運(yùn)用會(huì)計(jì)估計(jì)方法，和固定資產(chǎn)折舊年限類似，規(guī)定攤銷年限一經(jīng)選擇不得隨意變更，并在財(cái)務(wù)報(bào)告附注中披露所采用的攤銷年限，企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告就仍然具有可比性，系統(tǒng)攤銷法的年限選擇問題并不是一個(gè)不可逾越的鴻溝。在采用系統(tǒng)攤銷法的同時(shí)采用減值計(jì)提法，在商譽(yù)實(shí)際發(fā)生減值時(shí)計(jì)提減值準(zhǔn)備，更符合商譽(yù)的本質(zhì)，也更能體現(xiàn)謹(jǐn)慎性要求。

其次，系統(tǒng)攤銷法和減值計(jì)提法并行的方式能有效抑制管理層操縱利潤。采用減值計(jì)提法的主要問題在于減值測(cè)試具有主觀性，可能被管理層操縱從而調(diào)節(jié)利潤。2018年底的各種“黑天鵝”事件就有不少上市公司利用計(jì)提大額商譽(yù)減值準(zhǔn)備的方式“洗大澡”，以便未來能夠輕裝上陣。采用系統(tǒng)攤銷法和減值計(jì)提法并行方式，隨著時(shí)間的流逝，商譽(yù)金額逐步攤銷，賬面價(jià)值會(huì)逐漸減少，從而減少了管理層的可操縱空間。

最后，系統(tǒng)攤銷法和減值計(jì)提法并行的方式有利于抑制并購泡沫。資本市場(chǎng)繁榮時(shí)，企業(yè)的并購交易會(huì)更活躍，然而此時(shí)更易高估被并購企業(yè)價(jià)值，形成并購泡沫。系統(tǒng)攤銷法將合并商譽(yù)確認(rèn)為資產(chǎn)并在合理的會(huì)計(jì)期間內(nèi)攤銷，在天神娛樂并購幻想悅游案例中形成商譽(yù)29.28億元，假設(shè)分20年攤銷，則每年需攤銷1.46億元。也就是說這一次并購所形成的商譽(yù)會(huì)導(dǎo)致未來20年每年的凈利潤都下降1.46億元。那么在并購之前，管理層會(huì)更加謹(jǐn)慎的思考并購對(duì)價(jià)是否合理，并購估值有沒有過高。采用系統(tǒng)攤銷法與減值計(jì)提法并行的方式能有效抑制泡沫并購，保護(hù)投資者利益。

五、結(jié)論

商譽(yù)猶如懸在上市公司頭上的達(dá)摩克利斯之劍，監(jiān)管部門和投資者都對(duì)此高度關(guān)注。本文通過對(duì)天神娛樂并購幻想悅游案例進(jìn)行研究，對(duì)現(xiàn)行會(huì)計(jì)準(zhǔn)則下商譽(yù)的確認(rèn)和計(jì)量問題進(jìn)行了分析，并對(duì)商譽(yù)后續(xù)計(jì)量問題進(jìn)行了探討，提出采用系統(tǒng)攤銷法和減值計(jì)提法并行的方式對(duì)商譽(yù)進(jìn)行后續(xù)計(jì)量，以期能兼顧上市公司外延式發(fā)展的需要和投資者利益的保護(hù)。

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