杜鵬

2020年前三季度，貝達(dá)藥業(yè)（300558.SZ）業(yè)績實(shí)現(xiàn)高增長，凈利潤大增158.80%，最主要的原因是上市公司出售子公司貢獻(xiàn)巨額投資收益和研發(fā)投入激進(jìn)資本化。如果沒有這兩項(xiàng)因素，貝達(dá)藥業(yè)根本不可能實(shí)現(xiàn)高增長，業(yè)績將會(huì)很難看。

更值得擔(dān)憂的是，在出售資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易中，貝達(dá)藥業(yè)聘用了一家曾經(jīng)參與上市公司財(cái)務(wù)造假的評估機(jī)構(gòu)。與公開市場報(bào)價(jià)相比，評估機(jī)構(gòu)給出的資產(chǎn)估值顯著偏低，該筆關(guān)聯(lián)交易中是否存在利益輸送值得關(guān)注。

賣子增利

10月28日，貝達(dá)藥業(yè)發(fā)布2020年三季報(bào)，公司前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入15.08億元，同比增長21.25%;凈利潤5.14億元，同比增長158.80%。

貝達(dá)藥業(yè)凈利潤高增長的最主要原因是，2020年前三季度公司實(shí)現(xiàn)投資收益2.86億元，占期間凈利潤的比例高達(dá)55.64%，而上年同期投資收益只有259萬元。

上述投資收益基本全部來自出售子公司浙江貝達(dá)醫(yī)藥科技有限公司（下稱“貝達(dá)醫(yī)藥科技”）股權(quán)所得。2020年6月15日，貝達(dá)藥業(yè)發(fā)布公告稱，公司擬向?qū)幉▌P銘創(chuàng)新科技有限公司（下稱“凱銘創(chuàng)新”）出售持有的全資子公司貝達(dá)醫(yī)藥科技全部股權(quán)，交易作價(jià)2.51億元。凱銘創(chuàng)新系公司實(shí)際控制人丁列明博士控制的公司，丁列明博士持有其100%股權(quán)并擔(dān)任法定代表人。

公告稱，貝達(dá)醫(yī)藥科技主要承擔(dān)貝達(dá)夢工場海創(chuàng)園生物醫(yī)藥孵化基地的建設(shè)，目前海創(chuàng)園基地已建設(shè)完成。

貝達(dá)藥業(yè)官網(wǎng)（http：//www.bettapharma.com/Dreamworks/）介紹稱，貝達(dá)夢工場是貝達(dá)藥業(yè)旗下的生物醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)創(chuàng)新平臺(tái)，旨在打造一個(gè)便利化、全要素、立體化、開放式、具有國際先進(jìn)水準(zhǔn)的以生物醫(yī)藥領(lǐng)域?yàn)橹鞯膶I(yè)眾創(chuàng)空間，將貝達(dá)多年發(fā)展的經(jīng)驗(yàn)、專業(yè)研發(fā)的資源等進(jìn)行統(tǒng)一整合，建立完整的包括醫(yī)藥風(fēng)險(xiǎn)投資基金、創(chuàng)新服務(wù)公司以及研發(fā)、生產(chǎn)、銷售外包服務(wù)等在內(nèi)的生物醫(yī)藥創(chuàng)新鏈條，降低生物醫(yī)藥創(chuàng)業(yè)門檻和機(jī)會(huì)成本。

不過，貝達(dá)醫(yī)藥科技盈利狀況并不好，不僅發(fā)生虧損，而且已經(jīng)資不抵債。公告顯示，貝達(dá)醫(yī)藥科技2019年收入和凈利潤分別為2097萬元、-5272萬元，截至2020年3月31日總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為6.12億元、-1884萬元。

對于上市公司而言，將這家全資子公司溢價(jià)出售給關(guān)聯(lián)方不僅可以剝離虧損資產(chǎn)，同時(shí)可以確認(rèn)巨額投資收益，大幅增厚期間凈利潤。公告稱，銀信資產(chǎn)評估有限公司（下稱“銀信評估”）于2020年6月5日出具資產(chǎn)評估報(bào)告，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估貝達(dá)醫(yī)藥科技全部權(quán)益價(jià)值為2.51億元，評估增值2.7億元，增值率1434%。本次交易股權(quán)交割工作已于2020年8月完成，巨額投資收益確認(rèn)在2020年三季度期間。

評估疑云

銀信評估是上述關(guān)聯(lián)交易的評估機(jī)構(gòu)。查詢公開信息不難發(fā)現(xiàn)，銀信評估是一家存在信用瑕疵的評估機(jī)構(gòu)。

2018年11月29日，證監(jiān)會(huì)對銀信評估下發(fā)行政處罰決定書：因出具的保千里重組評估報(bào)告存在誤導(dǎo)性陳述，對市場和投資者產(chǎn)生了嚴(yán)重誤導(dǎo)，證監(jiān)會(huì)決定責(zé)令銀信評估改正，沒收評估業(yè)務(wù)收入100萬元，并處以300萬元罰款。

保千里前身為中達(dá)股份，中達(dá)股份于2014年進(jìn)行破產(chǎn)重組，將擁有的全部資產(chǎn)、負(fù)債與業(yè)務(wù)，以評估值6.16億元作價(jià)出售給原控股股東申達(dá)集團(tuán)有限公司，同時(shí)中達(dá)股份以每股2.12元向莊敏、深圳市日昇創(chuàng)沅資產(chǎn)管理有限公司、陳海昌、莊明、蔣俊杰發(fā)行股份13.60億股，以購買其共同持有的保千里電子100%股權(quán)，銀信評估對保千里電子估值為28.83億元。2015年重組成功后，中達(dá)股份更名為保千里。

經(jīng)證監(jiān)會(huì)查明，在評估時(shí)，保千里向銀信評估提供9份虛假意向性協(xié)議，銀信評估未對作為未來銷售預(yù)測的意向性協(xié)議適當(dāng)關(guān)注并實(shí)施有效的評估程序，導(dǎo)致評估值虛增2.74億元，對市場和投資者產(chǎn)生嚴(yán)重誤導(dǎo)。同時(shí)，評估底稿中缺失部分合同評估資料及評估記錄。2020年4月1日，上交所做出了對保千里實(shí)施終止上市的決定，保千里成為2020年首家被強(qiáng)制終止上市的公司。

次年，銀信評估再度收到證監(jiān)會(huì)罰單。

2019年5月27日，證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)公布對銀信評估做出行政處罰決定，認(rèn)定銀信評估在對ST中安（600654.SH）進(jìn)行評估時(shí)未勤勉盡責(zé)，出具的資產(chǎn)評估報(bào)告存在誤導(dǎo)性陳述，故對銀信評估責(zé)令改正，沒收評估業(yè)務(wù)收入160萬元，并處以480萬元罰款。

據(jù)證監(jiān)會(huì)調(diào)查，2015年年初，ST中安以資產(chǎn)置換的方式借殼飛樂股份上市。借殼上市時(shí)，ST中安子公司中安消技術(shù)有限公司虛構(gòu)盈利預(yù)測，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評估值虛增15.57億元，虛增營業(yè)收入5515萬元。

事實(shí)已經(jīng)表明，銀信評估曾經(jīng)參與過至少兩家上市公司的財(cái)務(wù)造假行為。貝達(dá)藥業(yè)為什么要選擇這樣一家公信力不足的評估機(jī)構(gòu)呢？對于這些疑問，貝達(dá)藥業(yè)有必要給出解釋。

截至評估基準(zhǔn)日2020年3月31日，貝達(dá)醫(yī)藥科技總資產(chǎn)、總負(fù)債、凈資產(chǎn)分別為6.12億元、6.31億元、-1884萬元。本次交易評估值為2.51億元，評估增值2.7億元，增值率1434%。結(jié)合起來看，本次交易增值額基本上來自總資產(chǎn)，也就是對總資產(chǎn)的評估值為8.82億元。貝達(dá)醫(yī)藥科技的總資產(chǎn)表現(xiàn)為貝達(dá)夢工場海創(chuàng)園生物醫(yī)藥孵化基地，主要是土地和房屋建筑物資產(chǎn)。

貝達(dá)海創(chuàng)園基地從2014年開始動(dòng)工建設(shè)，2019年全面投入運(yùn)行。貝達(dá)藥業(yè)官方網(wǎng)站（http：//www.bettapharma.com/Dreamworks/）介紹稱，貝達(dá)海創(chuàng)園基地位于杭州未來科技城核心區(qū)域，毗鄰阿里巴巴西溪園區(qū)和浙江海創(chuàng)園，坐擁地鐵5號線永福站地鐵口，共計(jì)40畝園區(qū)空間，其中辦公面積45000平方米，配套商業(yè)面積11500平方米。

杭州房價(jià)從2015年開始一路上漲直至2020年10月。根據(jù)58同城、安居客《2020年Q3寫字樓價(jià)格地圖》，新一線城市中，杭州寫字樓掛牌價(jià)格為23339元/平方米。