張振

摘要：并購重組是上市公司持續(xù)提升質量、增強研發(fā)實力、保持商業(yè)競爭力的重要途徑，尤其是對于成長性好、創(chuàng)新能力強的科創(chuàng)板企業(yè)，并購重組的協同效應更是成為企業(yè)發(fā)展壯大的加速器。蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司作為科創(chuàng)板并購重組首單案例，象征著科創(chuàng)板在改革的路上又前進了重要一步，對我國多層次資本市場進一步完善具有重要的戰(zhàn)略意義。

關鍵詞：科創(chuàng)板;并購重組;華興源創(chuàng)

2020年4月10日，上海證券交易所公示對蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司（下文簡稱“華興源創(chuàng)”）發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金申請文件的審核問詢函，華興源創(chuàng)成為科創(chuàng)板首家接受并購重組審核問詢的上市公司。作為科創(chuàng)板并購重組首單案例，結合相關并購重組規(guī)定對問詢內容進行分析，對后續(xù)科創(chuàng)企業(yè)參與并購重組具有重要的指導意義。

一、政策背景

并購重組是上市公司持續(xù)提升質量、增強研發(fā)實力、保持商業(yè)競爭力的重要方式，尤其是對于成長性好、創(chuàng)新能力強的科創(chuàng)板企業(yè)，并購重組的協同效應更是成為企業(yè)發(fā)展壯大的加速器。2019年8月23日，《科創(chuàng)板上市公司重大資產重組特別規(guī)定》（下文簡稱《特別規(guī)定》）和《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則（征求意見稿）》（下文簡稱《審核規(guī)則》）同日發(fā)布，科創(chuàng)板上市公司并購重組注冊制正式落地。兩項規(guī)則與《上市公司重大資產重組管理辦法》（下文簡稱《重組辦法》），共同構成了科創(chuàng)板重大資產重組的基本規(guī)則體系。

二、科創(chuàng)板并購重組改革創(chuàng)新點及監(jiān)管思路

（一）契合科創(chuàng)板特點，政策機制靈活高效

高科技行業(yè)通常是并購重組最為活躍的行業(yè)，通過并購重組取得所需技術、專利、市場、人才等創(chuàng)新要素是高科技行業(yè)的重要特征。不同于主板上市公司，科創(chuàng)板企業(yè)突出成長性的特點，符合國家戰(zhàn)略、掌握核心技術、市場認可度高，屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術產業(yè)和戰(zhàn)略性新興產業(yè)?？苿?chuàng)板并購重組審核，也必須構建與之相適應的政策和機制安排，以契合科創(chuàng)企業(yè)多樣、靈活、快速的并購重組需求。《審核規(guī)則》充分吸收現有并購重組審核“分道制”“小額快速”等有益經驗，放寬定價范圍、提高重組認定標準，從豐富支付工具、明確審核時限、明確問詢標準、電子化審核、做好預期管理等方面，為科創(chuàng)企業(yè)留足了并購重組政策空間，更有利于科創(chuàng)企業(yè)自主決策、自主推進、自主實施橫向、縱向并購重組。

（二）以信息披露為中心的制度取向更加明確

《審核規(guī)則》明確科創(chuàng)板企業(yè)實施并購重組信息披露必須真實、準確、完整，以信息披露為中心的制度取向更加明確。一方面，要求并購重組企業(yè)立足投資者需求，協同重組交易各方、財務顧問、證券服務機構等重組參與方，真實、準確、完整地披露信息。另一方面，明確相關信息披露主體應當從重組交易的商業(yè)實質、標的資產協同效應、交易價格公允性、業(yè)績承諾可行性、交易設計是否損害科創(chuàng)公司和中小股東合法權益等方面，充分披露信息并提示重組交易的潛在風險。

（三）陽關審核，公開透明

為防范“忽悠式”“跟風式”“高估值、高溢價、高業(yè)績承諾”重組，在現有并購重組規(guī)則基礎上，《審核規(guī)則》第二十五條提出，上交所重組審核遵循依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則，提高審核透明度，明確市場預期。重組審核實行電子化審核，申請、受理、問詢、回復等事項通過上交所并購重組審核業(yè)務系統(tǒng)辦理，形成更加有效的市場約束機制。

（四）明確中介機構職責

中介機構勤勉盡責，是注冊制順利實施的重要基礎。明確履職要求，建立與之匹配的責任追究機制，有利于重組期乃至持續(xù)督導期科創(chuàng)公司信息披露的真實性、準確性和完整性?！秾徍艘?guī)則》表示獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員，應當嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔相應法律責任。同時，強化了獨立財務顧問前端盡職調查職責，要求申報時同步交存工作底稿。監(jiān)管機構聚焦資產整合、有效控制、會計處理、合規(guī)運作、業(yè)績補償等并購重組實施中的多發(fā)、頻發(fā)問題，從信息披露角度，充實細化獨立財務顧問職責要求和懲戒機制，將持續(xù)督導責任落到實處。

三、蘇州華興源創(chuàng)科技股份有限公司并購重組審核問詢分析

（一）重組背景

華興源創(chuàng)公司成立于2005年6月，于2019年7月登錄科創(chuàng)板，是國內首個登錄科創(chuàng)板的企業(yè)，拿到科創(chuàng)板001號代碼。華興源創(chuàng)主要從事平板顯示、集成電路的檢測設備研發(fā)、生產和銷售。2019年12月7日，公司披露《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》公司，擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買李齊花、陸國初（下文簡稱“交易對方”）持有的蘇州歐立通自動化科技有限公司（下文簡稱“歐立通”或“標的公司”）100%的股權并募集配套資金。

3月27日，上交所受理華興源創(chuàng)本次并購重組申請，并于4月10日向公司出具審核問詢函。問詢函涉及并購標的客戶穩(wěn)定性、商譽和無形資產、收入預測和業(yè)績承諾、標的公司財務信息披露、協同效應等五個方面，細分問題多達25個，多角度覆蓋華興源創(chuàng)尚未在重組草案中披露的一些細節(jié)。

（二）問詢函分析

1.并購標的客戶的相關說明

歐立通公司終端客戶A公司具有強勢的產業(yè)鏈地位。重組報告書披露，近三年歐立通公司超過90%的主營收入來源于A公司，對A公司依賴度較高。且已形成收入的產品要集中在智能手表領域，形成對單一產品的依賴。針對單一客戶依賴問題，問詢函提示華興源創(chuàng)如標的公司客戶拓展存在限制，應當進行重大風險提示;針對單一產品的依賴，提示華興源創(chuàng)披露歐立通公司新業(yè)務拓展的可行性，以及新業(yè)務收入預測的評估假設及合理性、預測的可實現性。筆者認為，上述問題華興源創(chuàng)在對本次并購重組可行性分析過中已充分了解，出于某種原因未披露完備。上交所對上述問題提出問詢，也是貫徹了《審核規(guī)則》第十五條的要求，即：科創(chuàng)公司應當誠實守信，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息。

2.商譽和無形資產

近年來上市公司并購重組帶來的高商譽風險，而科創(chuàng)公司又大多具有輕資產的特點，在商譽方面的問題可能更加突出。本次收購完成后，預計公司將確認的商譽金額為6.5億元，占收購后凈資產的25%。關于無形資產，上交所審核問詢涉及是否充分辨認了可辨認無形資產、可辨認無形資產的評估價值是否合理、攤銷年限是否合理等問題。無形資產作為上市公司會計估計調節(jié)利潤的重要科目，監(jiān)管層自然不會放過。

3.收入預測和業(yè)績承諾

關于華興源創(chuàng)公司未來業(yè)績預測方面，交易所重點就業(yè)績承諾期后的業(yè)績增長預期合理性進行了問詢。從業(yè)績承諾期營收數據來看，2018年、2019年公司營業(yè)收入同比漲幅為227%、18%。業(yè)績承諾期過后（2022年至2024年）的營業(yè)收入增長率分別為16.67%、15.36%和12.42%，從增幅來看和業(yè)績承諾期相比是呈下滑趨勢，但向詢函里把該期間的業(yè)績預測定性為增長幅度較大，充分體現了監(jiān)管層對標的資產審核的謹慎態(tài)度，徹底防范忽悠式重組在科創(chuàng)板上演。尤其值得一提的是監(jiān)管層對突發(fā)事件影響的重視，要求華興源創(chuàng)就疫情是否可能導致下游核心客戶調整供應商或者壓縮產能及依據，根據實際情況進行重大風險提示。

4.標的公司財務信息披露

交易所在該環(huán)節(jié)問詢的問題把標的資產營業(yè)收入、營業(yè)成本、行業(yè)對比、關聯交易、應收賬款、現金流等方面層層細化，細致程度堪比上市招股說明書。這些信息，除了監(jiān)管的需求，立足于投資者的角度也是非常重要的信息。但是，如果監(jiān)管層不強制要求披露，投資者也是無從查起，信息的不對稱必將為忽悠式重組埋下隱患。從問詢內容看，交易所把《審核規(guī)則》切實落實到了實處。

5.協同效應

根據華興源創(chuàng)重組預案，歐立通為高端智能裝備制造領域的科技創(chuàng)新型公司，符合科創(chuàng)板定位。雙方同屬專用設備制造業(yè)及智能裝備行業(yè)。交易完成后，雙方能夠在采購渠道、技術開發(fā)、客戶資源等各方面產生協同效應。但從業(yè)務角度來看，標的公司完全符合《審核規(guī)則》要求，但交易所問詢遠不止此。盡管重組報告書說明交易各方已簽署保密協議，交易所還是刨根問底的提了7個問題，在把公司保密范圍限制到最小。更難能可貴的是，交易所作出了若募集配套資金失敗的假設，甚至連標的公司官網信息都有所挖掘，高度的謹慎態(tài)度可見一斑。

四、華興源創(chuàng)重組案例點評

第一，本次華興源創(chuàng)并購重組案例從被并購資產業(yè)務范圍來看，屬于產業(yè)并購、同業(yè)并購，契合了監(jiān)管層對協同效應的要求。從并購體量來看，也沒有出現“蛇吞象”的現象，提高上市公司并購的成功概率，有利于從中長期提升上市公司綜合實力，這也是監(jiān)管鼓勵和愿意看到的方向。

第二，從交易所出具問詢函內容來看，華興源創(chuàng)公司此次重組報告書披露內容范圍、深度和監(jiān)管要求還有一定的差距，問詢函大篇幅對標的資產進行問詢，基本上覆蓋了投資者想要知道的方方面面，細致程度超出市場想象?！秾徍艘?guī)則》中27處出現“投資者”字眼，可見監(jiān)管層對投資者參與科創(chuàng)板投資的重視。這也為后續(xù)的并購重組申報企業(yè)提供了參考，信息披露在合法合規(guī)的基礎上，要更多站在投資的角度去考慮問題。

第三，標的公司歐立通主營可穿戴產品為代表的消費電子行業(yè)，具體應用于智能手表、無線耳機等的組裝和測試環(huán)節(jié)。從重組報告書中的數據可見，標的公司歐立通的經營指標堪稱完美，堪比絕大多數上市公司。如此優(yōu)秀的盈利能力和成長性，僅12%的資產負債率，歐立通公司獨立上市也是完全有可能的。對比重組方案中70%交易金額股權支付，且轉讓或質押有所限制，公司的兩位所有者如此急于賣掉這么優(yōu)秀的資產，交易動機也有待進一步了解。種種疑問，我們期待華興源創(chuàng)的問詢回復能給出答案。

第四，按照公司《審核規(guī)則》規(guī)定，回復審核問詢的時間總計不得超過1個月。如難以在前述時間內回復的，可以按照《重組審核規(guī)則》的規(guī)定，向交易所申請延期一次，時間不得超過1個月。華興源創(chuàng)選擇了延期，彰顯了交易所本次問詢問題的尖銳，也反映了公司回復問詢高度審慎的態(tài)度。

無論華興源創(chuàng)并購重組最終結果如何，科創(chuàng)板成功邁出了并購重組的重要一步，對我國多層次資本市場進一步完善具有重要的戰(zhàn)略意義?？苿?chuàng)板上市和重組的寬松政策，也讓我們看到了監(jiān)管對上市主體高度的容忍度，同時對投資者的保護也提高到了一個空前的高度。畢竟投資者看好的，是公司未來的發(fā)展前景，是對科創(chuàng)板企業(yè)能夠在自己的核心領域將技術做到極致的信心。