摘要：在當今形勢下，高管薪酬日益受到社會各界的高度重視。特別是金融危機以來，經濟形勢不容樂觀，企業(yè)業(yè)績下滑的情況下，高管薪酬依舊不減，這引起了廣泛的討論跟關注。有學者發(fā)現(xiàn)高級管理層的薪酬不僅僅與公司的業(yè)績有關。在企業(yè)業(yè)績有所下滑的情況下，高管薪酬卻依就保持在很高的水平，這就有必要尋找影響高管薪酬的其他因素。董事會被認為是公司治理的核心，負責參與制作高管的薪酬制度，對高管的經營決策起到監(jiān)督的作用，被認為是可以有效緩解代理矛盾。本文通過研究高管薪酬與董事會特征的關系，希望能夠從董事會特征入手尋求出改善上市公司的公司治理途徑。

關鍵詞：高管薪酬;董事會特征

中圖分類號：F275文獻識別碼：A文章編號：2096-3157（2020）14-0103-02

董事會被認為是公司治理的核心，在公司決策過程中有著舉足輕重的作用。董事會由董事會成員組成，通過董事會會議進行集體決策來經營管理公司。董事會是內部治理的一個重要因素，對公司的決策具有重要的影響。董事會的人數通常有法律規(guī)定，董事會人數過少不能發(fā)揮董事會的監(jiān)督功能和決策職能，人數過多會降低決策效率。為了有效地發(fā)揮董事會的監(jiān)督職能，保護股東權益，引入了獨立董事制度，獨立董事是指能對公司經營決策做出客觀獨立的判斷的，在業(yè)界具有一定的威望和職業(yè)技能的專業(yè)人士，且獨立董事一般是在公司擔任相關職務的。本文從董事會規(guī)模和董事會獨立性來表示董事會特征。

高管是受股東大會委托，負責公司運營和管理的代理人。通過設置貨幣性薪酬和期權進行激勵，使高管跟股東的目標趨于一致，降低代理成本，實現(xiàn)股東利益最大化。國際上有短期和長期兩種激勵方式。短期包括基本貨幣薪酬、年度津貼和獎金，長期包括股票期權、股票增值權等。大多數上市公司僅對前三名高管薪酬的總和進行披露。盡管上市公司也披露持股數，但由于有關持股股票的價格信息不宜獲取，因此本文界定的高管薪酬僅僅是貨幣性薪酬。

自Jensen?et?al.（1976）研究代理理論以來，就有很多學者對該理論進行研究討論?，F(xiàn)代企業(yè)制度以所有權和經營權分離為特征，經營權掌握在高級管理層手上，由于人都存在自利傾向，高管難免存在謀取私利的行為，而股東獲取信息的渠道有限且狹窄，對高管的監(jiān)督十分有限，而且還存在信息不對稱的情況，因此代理成本不可避免。而董事會由股東代表組成，能對高管行為進行評價監(jiān)督，是公司治理的核心，可以很大程度上緩解代理問題。董事會進行監(jiān)督和與高管進行薪酬談判時能完全從股東的利益出發(fā)，把股東利益最大化作為目標。

一、相關研究總結

早先對高管薪酬的研究中，主要是從公司業(yè)績對高管薪酬的影響的方向，后來人們發(fā)現(xiàn)影響高管薪酬的因素不僅僅是公司業(yè)績，董事會特征也會對高管薪酬產生影響。

首先，公司業(yè)績方面，Jensen?et?al.（1990）研究高管薪酬與公司績效，采用實證分析的方法，得到結果是股東財富增加100美元，CEO財富會出現(xiàn)0.325美元的同向變化，表明了高管薪酬與股東財富之間的顯著相關關系。

Mehul?Raithatha?et?al.（2016）基于印度公司的研究，通過回歸分析發(fā)現(xiàn)，大樣本公司之間高管薪酬與公司績效存在顯著的正相關關系，較小樣本公司之間的高管薪酬與公司績效的關系不顯著。Aleksandra?S.Smirnova?et?al.（2017）對330家大型歐洲公司進行一系列分析研究，結果證實CEO薪酬與企業(yè)績效正相關。

國內對于高管薪酬的研究主要基于委托代理理論，還有部分學者是從公司治理角度、行業(yè)特點、公司自身特征、高管自身特點等方面進行研究的。

公司業(yè)績方面，張俊瑞等（2003）對我國上市公司高管薪酬、期股激勵等手段與企業(yè)經營績效之間的相關性進行建模實證分析，證明高管薪酬的對數和公司的績效存在著顯著的聯(lián)系。陳志廣（2006）研究發(fā)現(xiàn)高級管理人員的年度報酬與企業(yè)績效、企業(yè)規(guī)模、和法人股比例等顯著正相關。張雪嬌等（2017）以我國種業(yè)較有影響力的10家上市公司為研究對象進行實證分析研究，得出高管薪酬與公司績效存在正相關的主要原因，并且薪酬激勵對高管薪酬存在影響。

在公司績效與公司治理方面，林浚清等（2000）發(fā)現(xiàn)公司董事會規(guī)模越大，公司業(yè)績也就偏小。兩者存在負相關關系。陳燕（2006）研究得出，獨立董事比例與管理層報酬存在正相關關系，但是不顯著。朱宏權（2005）在對企業(yè)經營者報酬影響因素的研究中發(fā)現(xiàn)，董事會規(guī)模、董事會中獨立董事和非獨立董事的比例與經理報酬的相關性都不顯著。楊蕾等（2009）研究發(fā)現(xiàn)獨立董事所占的比例與高管的薪酬有正的相關關系。張必武等（2005）研究發(fā)現(xiàn)獨立董事比例與高管薪酬存在顯著的正效應。

二、理論基礎

1.委托代理理論

委托代理理論，在1976年由Jensen和Meckling提出，它闡述在現(xiàn)代企業(yè)管理中，在所有權和經營權兩權分離的情況下，委托代理關系是企業(yè)所有者和經營管理者關系的本質，高管受股東所托管理公司，并根據其對公司的貢獻來制定薪酬計劃。從理論上說，高管應盡力實現(xiàn)股東利益最大化，然而在這種所有權和經營權分離的情況下，當企業(yè)所有者和經營管理者出現(xiàn)預期利益目標不一致、信息不對稱、激勵不完全等非均衡性問題時，履行這種委托代理關系將產生代理風險。高管可能為了自己的利益而做出損害股東利益的行為，這將產生代理成本。

Jensen和Meckling將代理成本分為以下幾類：（1）委托人的監(jiān)察開支，就是委托人為監(jiān)督代理人的行為而產生的費用;（2）代理人的擔保費用，又稱守約成本，即代理人實施自我約束，以保證委托人的利益不受侵害，如聘請會計事務所對財務報表進行審計;（3）剩余損失，指委托人因代理人代行決策而產生的一種價值損失，代理人在追求自己的利益最大化的過程中，不免以委托人的利益發(fā)生沖突，兩者發(fā)生沖突時所產生的損失就是剩余損失。

2.最優(yōu)契約理論

在代理理論被廣泛接受之后，人們認識到由于存在信息不對稱，代理成本是不可避免的，因此越來越多的人研究如何減少代理成本，將代理人與委托人的利益保持一致。這種背景下，意在協(xié)調經營者與管理者的利益沖突，減少代理成本的最優(yōu)契約論應運而生。最優(yōu)契約論把董事會視為股東的代表，認為董事會在進行監(jiān)督和與高管進行薪酬談判時能完全從股東的利益出發(fā)，以股東利益最大化作為目標。假設能完全掌握代理人的經營活動，包括其努力程度、知識結構等，股東就可以指定相應的薪酬給高管，此時就形成了最優(yōu)契約。然而，在實際的經營過程中，高管的努力程度等是不可觀測的，即使觀測到也很難測量，所以代理人跟委托人只能簽訂一個次優(yōu)的契約。最優(yōu)契約理論認為，將代理人的薪酬與公司績效掛鉤，可以相對更好地識別代理人的努力程度，使契約合同接近最優(yōu)狀態(tài)。

三、高管薪酬與董事會的關系

1.董事會規(guī)模的影響

很多學者對董事會規(guī)模與高管薪酬進行了研究，目前還沒有形成統(tǒng)一的結論。有學者認為董事會規(guī)模越大，人員越混雜，做決策時需協(xié)調多方利益，難以及時形成有效的結論。另外由于人員較多，為減少成本，高管領取的薪酬會相應地降低。也有學者認為，董事會規(guī)模越大，具有各方面專業(yè)知識、管理技能的人員就越多，更能提高公司的決策水平。并且更能增加董事會的監(jiān)督能力，高管的薪酬也會因為公司績效增加而增加。Core?et?al.（1999）的研究結果表明，董事會規(guī)模較大的公司，其高管的薪酬水平較高。

目前上市公司的董事會人數平均為8人，大多數為9人，最高18人，最低0，董事會規(guī)模相差巨大。管理學中認為董事會成員在10人為最佳，由此可見，我國上市公司的董事會規(guī)模絕大多數已達到國際標準，還有部分企業(yè)的董事會規(guī)模有待提高。

上市公司董事會規(guī)模的現(xiàn)狀有兩個原因：一是在董事會規(guī)模較大時，即董事會的人數較多，組成董事會的人員擁有各自的專業(yè)知識、工作技能、經營經驗，董事會內部在知識結構方面具有互補性，能更好地對高管的行為進行判斷和評價，促使其做出更有利于企業(yè)的決策。這樣高管能更好地經營公司，公司的業(yè)績自然就好了，而上市公司的高管薪酬大多與企業(yè)業(yè)績掛鉤;二是董事會具有監(jiān)督高管行為的職能，如果董事會規(guī)模過小，就不能很好地執(zhí)行監(jiān)督高管的職能。隨著董事會規(guī)模增大，對高管的監(jiān)督能力也隨之增加。在董事會有效的監(jiān)督下，高管努力提高業(yè)績，把股東權益最大化做為目標。而上市公司高管薪酬大多數與公司業(yè)績相關，一般來說，公司業(yè)績越好，高管薪酬就越多。因此，大規(guī)模的董事會，可以對高管進行有效監(jiān)督和提供有效措施。

2.董事會獨立性的影響

董事會的獨立性主要通過獨立董事占董事會人數的比重來表示。獨立董事是獨立于董事會和高級管理人員的，能對高管行為做出客觀、公正的評價，獨立董事的存在可以加強董事會的監(jiān)督職能，更好地約束高管的行為，與此同時，獨立董事一般都是某領域的專家，可以為公司的經營決策提供建議和方向。由此可見，獨立董事的監(jiān)管，有利于公司提高業(yè)績，高管的薪酬也就更高了。

獨立董事占董事會的比例越大，高管薪酬越高。從該結果可以看出，在我國民營企業(yè)上市公司中，獨立董事并未能很好地起到監(jiān)督作用，沒能保護股東的權益。其原因可能是在實際的企業(yè)管理中，獨立董事是高管邀請加入董事會的，對高管存在一定的“利益合作”關系，在制定高管薪酬時，偏向于管理層，而在一定程度上損害了股東權益。這也說明我國上市企業(yè)董事會的獨立性較弱。

四、研究建議

1.提高董事會監(jiān)管效率

根據國外學者的研究，董事會規(guī)模最佳是在10人，而根據本文的研究，我國民營上市公司的董事會平均人數為8人，低于國外學者認為的平均數。同時本文的實證研究結論為董事會規(guī)模與高管薪酬顯著正相關。因此，我國民營上市公司應當適度擴大董事會規(guī)模，增加其對高管的監(jiān)督能力和提高決策職能。但是，董事會人數過多可能會存在“搭便車”的情況，而且董事會規(guī)模過大，進行重要決策時不得不考慮各方面董事的利益，增加決策時間，決策效率會降低，同時也會加大公司的治理成本。因此，企業(yè)在設置董事會規(guī)模時，不宜過小，也不宜過大，應該根據自身的情況設置董事會規(guī)模，設置時應盡量設置成奇數，便于做決策。選擇董事會成員時，充分考慮人員之間的專業(yè)知識，管理知識的互補性，提高董事會效率。

2.增強董事會獨立性，承擔起監(jiān)督的重擔

目前，我國民營企業(yè)的董事會獨立性較弱，相對于國有企業(yè)來說，民營企業(yè)的管理層擁有更大的權利，總經理、董事長往往由同一人擔任，或者是同一家族的人員擔任，缺乏足夠的監(jiān)督和制約。董事會是一個監(jiān)督管理層行為的機制，增加董事會的獨立性可以有效減少權利過于集中帶來的弊端。

參考文獻：

[1]張必武，石金濤.董事會特征、高管薪酬與薪績敏感性——中國上市公司的經驗分析[J].管理科學，2005，（04）：32～39.

[2]李飛.董事會特征對高管薪酬粘性的影響研究[D].沈陽：沈陽理工大學，2015.

[3]李亞靜，朱宏泉，黃登仕，等.董事會控制、經理報酬與公司經營績效[J].系統(tǒng)工程理論與實踐，2005，25（2）：30～39.

作者簡介：

沈彩妹，供職于新華三技術有限公司。