鄭惠丹

摘 要：內(nèi)部控制作為一種為合理保證實(shí)現(xiàn)經(jīng)營的效果和效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性及符合法律和規(guī)章制度三大目標(biāo)的程序，對(duì)于企業(yè)防范風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)現(xiàn)可持續(xù)經(jīng)營具有至關(guān)重要的作用。本文以我國3家上市商業(yè)銀行——民生、浦發(fā)、招商2018年年報(bào)為研究對(duì)象，對(duì)其內(nèi)部控制現(xiàn)狀進(jìn)行分析和比較。研究發(fā)現(xiàn)，盡管三家商業(yè)銀行的內(nèi)控披露趨于完善，但披露質(zhì)量卻不高，主要存在披露內(nèi)容過于形式化、披露數(shù)據(jù)多重化、對(duì)于重大缺陷的披露過于簡略等。因此，統(tǒng)一內(nèi)部控制信息披露及評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)容與格式、強(qiáng)化政府監(jiān)管力度和增改善內(nèi)部控制環(huán)境顯得尤為重要。

關(guān)鍵詞：內(nèi)部控制;商業(yè)銀行;信息披露

引言

上世紀(jì)90年代以來，我國商業(yè)銀行在走向市場化的過程中開始實(shí)施內(nèi)部控制。自美國次貸危機(jī)引起的全球金融危機(jī)，各國均在不同程度上開始增強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)管理意識(shí)，加大對(duì)銀行內(nèi)部控制和監(jiān)管。銀行作為以投資和信貸為主要業(yè)務(wù)的特殊行業(yè)，一方面，其經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)遠(yuǎn)高于其他行業(yè)，另一方面，由于銀行涉及大量公眾和企業(yè)的存貸業(yè)務(wù)，一旦出現(xiàn)內(nèi)部控制漏洞、發(fā)生重大舞弊事件和重大虧損，不僅會(huì)給銀行自身帶來毀滅性的打擊，還會(huì)影響社會(huì)穩(wěn)定和國家的金融安全。

因此，高質(zhì)量的內(nèi)部控制信息披露有助于降低銀行業(yè)的信息不對(duì)稱程度、降低銀行業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，有助于提高投資者、民眾等對(duì)該行業(yè)上市公司的信任程度，對(duì)維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定和為金融業(yè)提供一個(gè)良好的經(jīng)營氛圍具有重要的作用。鑒于此，本文主要以2018年年報(bào)為主，對(duì)民生銀行、浦發(fā)銀行、招商銀行這三所上市商業(yè)銀行公開披露的內(nèi)部控制信息進(jìn)行了分析比較，對(duì)其內(nèi)部控制現(xiàn)狀和問題進(jìn)行了說明，并針對(duì)發(fā)現(xiàn)的問題提出了相應(yīng)的建議。

一、內(nèi)部控制發(fā)展進(jìn)程

內(nèi)部控制是20世紀(jì)中葉隨著現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)的發(fā)展而建立起來的一個(gè)重要管理方法。美國權(quán)威機(jī)構(gòu)COSO委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的定義是：內(nèi)部控制是一種為合理保證實(shí)現(xiàn)經(jīng)營的效果和效率、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性及符合法律和規(guī)章制度三大目標(biāo)的程序。

內(nèi)部控制的發(fā)展主要經(jīng)歷了五個(gè)階段：內(nèi)部牽制、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)、內(nèi)部控制結(jié)構(gòu)整合框架、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理整合框架。在內(nèi)部牽制階段，其目的是保證財(cái)產(chǎn)物資的安全和完整、防止貪污和舞弊。1934年《證券交易法》、1977年《反海外賄賂行為法》和2002年《薩班斯——奧克斯法案》的先后出臺(tái)，建立和完善了以會(huì)計(jì)制度為基礎(chǔ)的內(nèi)部控制制度。1992年，COSO委員會(huì)發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制——整體框架》，并于2004年9月，發(fā)布了《企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理——整體框架》，即ERM框架，使風(fēng)險(xiǎn)管理成為企業(yè)的一部分，內(nèi)部控制要素也由五個(gè)擴(kuò)展為八個(gè)。

二、內(nèi)部控制現(xiàn)狀

本部分以民生、浦發(fā)、招商銀行為研究對(duì)象，對(duì)三大商業(yè)銀行的內(nèi)部控制情況進(jìn)行分析評(píng)價(jià)。從披露形式、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)范圍、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)依據(jù)、控制活動(dòng)披露、缺陷認(rèn)定及整改計(jì)劃、組織保障投入情況、披露載體、披露內(nèi)容、披露依據(jù)等方面進(jìn)行分析。數(shù)據(jù)來源于巨潮資訊網(wǎng)站相關(guān)上市公司2018年年報(bào)。

（一）內(nèi)部控制披露形式

如表1所示，民生、浦發(fā)、招商三家上市商業(yè)銀行在2018年年報(bào)中均對(duì)內(nèi)部控制作出了不同程度的說明。三家銀行在2018年均未以董事會(huì)報(bào)告的形式披露公司內(nèi)部控制的情況，不符合上交所內(nèi)控指引中“上市公司監(jiān)事會(huì)和獨(dú)立董事在公司披露內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的同時(shí)，發(fā)表其對(duì)該報(bào)表的獨(dú)立意見”的要求。除浦發(fā)銀行外，其余兩家銀行均以監(jiān)事會(huì)報(bào)告的形式，披露了公司內(nèi)部控制的情況，披露的內(nèi)容基本表述為：報(bào)告期內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)本公司內(nèi)部控制機(jī)制和制度在完整性、合理性、有效性方面存在重大缺陷。三家公司均披露了會(huì)計(jì)師事務(wù)所所出具的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，并均在報(bào)告中指出“公司在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制”。由此可見，我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的形式載體不統(tǒng)一，缺乏規(guī)范性。

（二）內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

1.財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

從表4可以得知，根據(jù)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，三家商業(yè)銀行在報(bào)告期內(nèi)均不存在財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷和重要缺陷，但均存在一般缺陷，并對(duì)一般缺陷進(jìn)行了不同程度的說明。民生銀行對(duì)于一般缺陷的說明較為詳細(xì)，指出公司在公司業(yè)務(wù)、零售業(yè)務(wù)、同業(yè)資金、運(yùn)營管理、財(cái)務(wù)管理、網(wǎng)絡(luò)金融、信息科技、附屬機(jī)構(gòu)管理等方面存在問題并進(jìn)行了有效整改，其余兩家公司均泛泛指出公司在報(bào)告期內(nèi)存在一般缺陷并進(jìn)行了整改。

2.非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷認(rèn)定及整改情況

從表5可以得知，根據(jù)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告，三家商業(yè)銀行在報(bào)告期內(nèi)均不存在非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。除民生銀行外，其余兩家銀行均不存在重要缺陷，民生銀行的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控重要缺陷是“廈門支付清算中心違規(guī)事件”，在報(bào)告中，民生銀行對(duì)于此重要缺陷進(jìn)行了整改并在報(bào)告基準(zhǔn)日完成了整改。三家銀行均存在一般缺陷，并對(duì)一般缺陷進(jìn)行了不同程度的說明，其說明內(nèi)容與財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)控一般缺陷的說明相同。

三、內(nèi)部控制現(xiàn)狀問題分析

通過對(duì)上述我國三家上市商業(yè)銀行2018年年報(bào)和2018年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告的分析和比較，發(fā)現(xiàn)在我國不斷完善的內(nèi)部控制法律法規(guī)的約束下，企業(yè)的內(nèi)部控制報(bào)告披露質(zhì)量有所提高，但仍存在一些問題。

四、改善措施

（一）規(guī)范內(nèi)部控制報(bào)告的信息披露

上市公司的內(nèi)部控制信息的披露和評(píng)價(jià)遵循著各種法規(guī)指引的規(guī)定，這些法規(guī)指引的內(nèi)容既有重疊，也存差別，這會(huì)給上市公司在進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露和評(píng)價(jià)時(shí)帶來疑惑和歧義，導(dǎo)致公司披露的內(nèi)控信息的內(nèi)容詳盡程度不同，格式不一致，不利于信息使用者進(jìn)行比較。因此，為了維護(hù)信息使用者的利益，使企業(yè)能夠有序、有效的執(zhí)行內(nèi)部控制，建議相關(guān)監(jiān)管部門要加強(qiáng)內(nèi)部控制法制建設(shè)，同時(shí)針對(duì)不同行業(yè)的內(nèi)部信息披露標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)容和格式進(jìn)行詳細(xì)、具體的規(guī)范和統(tǒng)一，切實(shí)提高上市公司內(nèi)部控制報(bào)告的可靠性。

（二）完善內(nèi)部控制報(bào)告缺陷認(rèn)定和整改的規(guī)定

內(nèi)部控制存在缺陷是內(nèi)部控制環(huán)境不夠健全的表現(xiàn)之一。如果企業(yè)對(duì)于存在的內(nèi)部控制缺陷的披露含糊其辭，沒有實(shí)質(zhì)性的內(nèi)容，那么必然會(huì)影響信息使用者對(duì)于企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行準(zhǔn)確的判斷。因此，部門應(yīng)制定和完善相關(guān)法律法規(guī)，要求上市公司如實(shí)地、詳細(xì)地披露公司存在的內(nèi)部控制缺陷，以便于信息使用者能夠能夠得到更加全面和真實(shí)的內(nèi)部控制信息。其次，對(duì)于存在信息披露違規(guī)的企業(yè)要加大懲戒力度，增加企業(yè)規(guī)格披露信息的成本。最后，相關(guān)監(jiān)管部門也應(yīng)加強(qiáng)對(duì)公司內(nèi)部控制缺陷披露和整改情況的監(jiān)督，督促上市公司對(duì)于披露的缺陷及時(shí)進(jìn)行整改，從而提高上市公司內(nèi)部控制水平。

（三）完善內(nèi)部監(jiān)督體系

作為內(nèi)部控制系統(tǒng)的再監(jiān)督機(jī)制，內(nèi)部控制審計(jì)對(duì)于銀行業(yè)具有重要的監(jiān)督作用。隨著各種內(nèi)部控制規(guī)范指引的出臺(tái)，我國各個(gè)上市銀行加快了規(guī)范內(nèi)部控制審計(jì)的步伐，但內(nèi)部控制審計(jì)的地位、獨(dú)立性、權(quán)威性仍存在一定的不足。所以，為了完善內(nèi)部監(jiān)督體系，銀行必須從組織架構(gòu)和內(nèi)部審計(jì)部門的管理體制上確保內(nèi)部審計(jì)的獨(dú)立、權(quán)威地位，充分發(fā)揮內(nèi)部控制審計(jì)對(duì)于內(nèi)部控制的監(jiān)督作用，提高企業(yè)的內(nèi)部控制水平。

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