劉炫妤

〔內(nèi)容提要〕 我國上市公司內(nèi)部控制制度的建立相比于美國來說起步較晚，而上市商業(yè)銀行作為一個(gè)特殊的企業(yè)更應(yīng)該高度重視內(nèi)部控制。雖然我國已經(jīng)出臺(tái)了一系列的法律法規(guī)，對(duì)我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露作了強(qiáng)制性規(guī)定，但從各家上市商業(yè)銀行執(zhí)行狀況來看，結(jié)果并不如人意。本文以16家上市商業(yè)銀行為樣本，分析了內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀及存在問題，有針對(duì)性的提出了改善建議。

〔關(guān)鍵詞〕 上市商業(yè)銀行 內(nèi)部控制 信息披露

一、上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的現(xiàn)狀分析

（一）上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露依據(jù)

本文對(duì)2014年16家上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的依據(jù)進(jìn)行統(tǒng)計(jì)，由結(jié)果可知，上市商業(yè)銀行在內(nèi)部控制信息披露方面依據(jù)的相關(guān)法律法規(guī)并不相同。

2014年，這16家上市商業(yè)銀行都以《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》作為披露的依據(jù)，說明其在上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露上占有很重要的地位。而在這一年，只有北京銀行這一家是以《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范》《深圳或上海證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》這四個(gè)法律法規(guī)作為披露的依據(jù)。由此看出，我國上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露在依據(jù)上并不統(tǒng)一，各家銀行依據(jù)不同的法律法規(guī)制定出不同的內(nèi)部控制制度，整體框架也會(huì)隨之改變。

（二）上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露形式

本文對(duì)16家上市商業(yè)銀行2014—2018年的年度報(bào)告以及內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告分析發(fā)現(xiàn)，披露的形式各有不同。主要的披露形式有六種，分別是董事會(huì)報(bào)告、監(jiān)事會(huì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、自我評(píng)價(jià)報(bào)告、公司治理和內(nèi)控單獨(dú)成章。

根據(jù)統(tǒng)計(jì)結(jié)果可以看出，2014—2018年16家銀行主要以自我評(píng)價(jià)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告及公司治理的形式進(jìn)行內(nèi)部控制信息披露。2014年，16家上市商業(yè)銀行以內(nèi)部控制單獨(dú)為一章，獨(dú)立說明內(nèi)部控制信息披露。在之后的2015—2018年，16家銀行并沒有再將內(nèi)部控制單獨(dú)作為一章，而是在年報(bào)和自我評(píng)價(jià)報(bào)告里披露了部分內(nèi)部控制信息。

可以發(fā)現(xiàn)，除2014年以外各家上市商業(yè)銀行在披露內(nèi)部控制信息的形式上基本一致。但是，在同一年度不同銀行所披露內(nèi)部控制信息的形式并不相同，如民生銀行、農(nóng)業(yè)銀行、交通銀行、工商銀行、建設(shè)銀行、中國銀行的披露形式達(dá)到5～6種，而其余的大部分銀行在2015—2018年間披露的形式僅有3種。

（三）上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露內(nèi)容

根據(jù)上述研究分析，16家銀行內(nèi)部控制信息披露的主要內(nèi)容包括自我評(píng)價(jià)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。

1.自我評(píng)價(jià)報(bào)告。在報(bào)告期內(nèi)，內(nèi)部控制的完整性、有效性、合理性存在重大漏洞，應(yīng)該是上市公司自我評(píng)價(jià)報(bào)告所披露的主要內(nèi)容，針對(duì)其達(dá)到的重大缺陷以及非重大缺陷的其他缺陷加以說明，最后進(jìn)行整改分析。2015年之后，各家上市商業(yè)銀行的自我評(píng)價(jià)報(bào)告下方也單獨(dú)列示了董事會(huì)、獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)以及審計(jì)機(jī)構(gòu)自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立聲明。

2.審計(jì)報(bào)告。2014—2018年的五年期間，16家上市商業(yè)銀行都是由四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)并出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留的審計(jì)意見。由此可看出，上市商業(yè)銀行在自我評(píng)價(jià)報(bào)告和審計(jì)報(bào)告里披露的內(nèi)容有較強(qiáng)的參考價(jià)值，有很好的說服力，可用之處較多。但是，披露出的信息內(nèi)容少，實(shí)證性的說明基本沒有，為了應(yīng)對(duì)國家的監(jiān)管，過于形式化，多年來披露的內(nèi)容基本無變化，且只披露些好的方面。

二、上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露存在的問題

（一）上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露成本高

聘用審計(jì)機(jī)構(gòu)審查所花費(fèi)的一系列費(fèi)用就是審計(jì)成本，也可稱為本文的披露成本。統(tǒng)計(jì)2016—2018年16家上市商業(yè)銀行的審計(jì)費(fèi)用可以發(fā)現(xiàn)，中國銀行三年的審計(jì)費(fèi)用都達(dá)到最大值，分別是21300萬元、21500萬元、23200萬元;其次是工商銀行，三年的審計(jì)費(fèi)用依次是18000萬元、19700萬元、21000萬元;而建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行三年的審計(jì)費(fèi)用均在10000萬元以上。三年期間，審計(jì)費(fèi)用最少的是寧波銀行和南京銀行，依次分別是300萬元、325萬元、330萬元和320萬元、345萬元、300萬元。通過數(shù)據(jù)分析可看出，各個(gè)銀行的審計(jì)費(fèi)用存在較大的差異。

（二）上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管不到位

根據(jù)調(diào)查可知，2014—2018年16家上市商業(yè)銀行均聘請(qǐng)了審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)上市商業(yè)銀行的內(nèi)部控制情況和信息披露進(jìn)行審核并全部出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告，只有4家銀行在這五年內(nèi)的審計(jì)機(jī)構(gòu)有所變更。但是，我國在上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露相關(guān)的法律法規(guī)中，針對(duì)其審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告所出具的審計(jì)意見僅是簡(jiǎn)單的要求，導(dǎo)致了大多數(shù)審計(jì)機(jī)構(gòu)在出具審計(jì)意見的敘述過于簡(jiǎn)單，沒有什么實(shí)質(zhì)性的意見，而且也沒有規(guī)定審計(jì)機(jī)構(gòu)在審計(jì)過程出現(xiàn)質(zhì)量問題時(shí)相應(yīng)的處罰措施。審計(jì)機(jī)構(gòu)在收取高額審計(jì)費(fèi)用的同時(shí)，并沒有在審查過程中嚴(yán)格按照工作規(guī)定進(jìn)行，所出具的審計(jì)報(bào)告意見對(duì)投資者也沒有多大用處。

三、上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的建議

（一）完善有關(guān)法律法規(guī)

目前，在我國關(guān)于上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的法律法規(guī)主要有《中華人民共和國商業(yè)銀行法》《商業(yè)銀行內(nèi)部控制指引》《上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等，即使出臺(tái)了一系列相關(guān)的法律法規(guī)，但并不夠完善。對(duì)于強(qiáng)制性的內(nèi)部控制披露缺陷欠缺相應(yīng)的處罰機(jī)制，我國可以《薩班斯法案》的規(guī)定為參照依據(jù)。我國應(yīng)該用法律明確銀行相關(guān)部門的披露責(zé)任、監(jiān)督責(zé)任、審核責(zé)任，建立完善的責(zé)任追究機(jī)制。

根據(jù)研究情況來看，大部分銀行披露的位置都有很大變化，沒有一個(gè)固定的形式，應(yīng)制定強(qiáng)制性的規(guī)范來固定部分內(nèi)部控制信息披露所處的位置。針對(duì)16家上市商業(yè)銀行在2014—2018年的內(nèi)部控制信息披露程度的評(píng)分情況分析，主要原因是沒有明確的規(guī)定內(nèi)部控制信息披露的詳細(xì)內(nèi)容。

（二）加強(qiáng)對(duì)上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的監(jiān)管

1.內(nèi)部監(jiān)督方面。銀行自身就是其監(jiān)督主體，參與的部門主要包括了監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)。內(nèi)部監(jiān)督在上市商業(yè)銀行內(nèi)部控制信息披露的質(zhì)量上和內(nèi)部控制體系的完善上起到關(guān)鍵作用。各家上市商業(yè)銀行應(yīng)對(duì)監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事和審計(jì)委員會(huì)在內(nèi)部控制信息披露方面有明確的職責(zé)規(guī)定和法律要求，并且在年底的內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告中出具獨(dú)立的意見報(bào)告。對(duì)意見的內(nèi)容也應(yīng)該詳細(xì)規(guī)定，以此來提高內(nèi)部監(jiān)督主體的積極性，進(jìn)而完善公司的治理結(jié)構(gòu)，提高公司的治理水平，最終讓銀行有著更好的發(fā)展。

2.外部監(jiān)管方面。監(jiān)管主體的主要部門有證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國人民銀行等。針對(duì)主要監(jiān)管的部門應(yīng)明確其法律責(zé)任，制定詳細(xì)的責(zé)任追究體系，并建立相關(guān)的懲罰制度。如此，在內(nèi)部控制信息披露方面差的上市商業(yè)銀行就會(huì)受到相應(yīng)的處罰，由處罰所帶來的違規(guī)成本會(huì)使上市商業(yè)銀行對(duì)其披露信息質(zhì)量和水平加以重視，認(rèn)真對(duì)待，最終各家銀行會(huì)把信息披露的更加準(zhǔn)確、全面。

（作者單位：青海民族大學(xué)）

責(zé)任編輯：梁 欣