龍城產(chǎn)業(yè)投資控股集團(tuán)有限公司 王 璐

為了尋求規(guī)模經(jīng)濟(jì)并迅速占領(lǐng)市場(chǎng)份額，企業(yè)合并已成為最有效的“捷徑”。從制造業(yè)合并的最早發(fā)展到高科技甚至文化產(chǎn)業(yè)的合并，經(jīng)濟(jì)全球化的發(fā)展已導(dǎo)致企業(yè)合并從在一個(gè)國(guó)家內(nèi)發(fā)生成為當(dāng)今的跨國(guó)合并。所有這些表明，無論來自該地區(qū)的企業(yè)如何合并，其方法都在逐漸成熟。在這種環(huán)境下，中國(guó)企業(yè)也為根據(jù)自己的發(fā)展選擇合并會(huì)計(jì)方法提供了新的可能性。本文整理了企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法，分析了由此產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)結(jié)果。

一、企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理方法

企業(yè)合并是當(dāng)今常見的商業(yè)活動(dòng)。它主要是指將兩個(gè)或多個(gè)公司和單位合并為一個(gè)主體的交易或事項(xiàng)。對(duì)于企業(yè)合并的性質(zhì)以及由此產(chǎn)生的合并主體，許多學(xué)者都有著不同的看法。在會(huì)計(jì)實(shí)踐中，企業(yè)合并業(yè)務(wù)有三種主要的會(huì)計(jì)處理方法，其中新實(shí)體法通常僅僅在會(huì)計(jì)理論中存在，因此現(xiàn)實(shí)生活中主要使用的還是其他兩種合并方法。在以購(gòu)買方式進(jìn)行的企業(yè)合并中，所購(gòu)買資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)和利益由購(gòu)買企業(yè)的股東承擔(dān)和享有。因此，使用公允價(jià)值對(duì)被收購(gòu)公司的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行估值是合理的。采用權(quán)益合并法，以前的所有者權(quán)益仍然存在，并且以前的會(huì)計(jì)基礎(chǔ)不會(huì)更改，即使企業(yè)現(xiàn)在是共同擁有和管理，也應(yīng)該將合資企業(yè)作為過去的一家企業(yè)繼續(xù)經(jīng)營(yíng)后進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。因此，合并財(cái)務(wù)報(bào)表中所做的更改很小。合并完成后，股東將加入新企業(yè)，他們所擁有的股權(quán)之間的份額將保持相對(duì)不變。參加合并的各企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，繼續(xù)按照以前的賬面價(jià)值入賬，合并后的企業(yè)利潤(rùn)包括合并前當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的利潤(rùn)。

自2006 年我國(guó)實(shí)施新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則以來，維護(hù)和廢除權(quán)益合并法的問題主要是基于我國(guó)社會(huì)主義特殊的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制。歸根到底，我國(guó)對(duì)不同會(huì)計(jì)處理方法的經(jīng)濟(jì)后果的研究將回到選擇會(huì)計(jì)處理方法上。

二、企業(yè)合并會(huì)計(jì)的會(huì)計(jì)結(jié)果分析

在正常情況下，會(huì)計(jì)后果會(huì)反映在公司財(cái)務(wù)報(bào)表中，尤其是在公司年度報(bào)表中。購(gòu)買法中提到，如果將公允價(jià)值用于重新評(píng)估被收購(gòu)公司的凈資產(chǎn)，則需要考慮周圍的環(huán)境，因?yàn)橐坏﹥r(jià)格環(huán)境持續(xù)上升，此時(shí)購(gòu)買的公司的資產(chǎn)負(fù)債的公允價(jià)值自然會(huì)大于其賬面價(jià)值。權(quán)益合并法也是并購(gòu)過程中經(jīng)常使用的法律。在使用該法律的過程中，會(huì)計(jì)流程本身已合并到合并前合并后公司的凈收入中，因此合并報(bào)表顯示利潤(rùn)也會(huì)更大；但是，在使用采購(gòu)法過程中獲得的無形資產(chǎn)的公平價(jià)值大于普通的賬面價(jià)值，因此有必要對(duì)經(jīng)營(yíng)成本進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。使用權(quán)益合并法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理時(shí)，與購(gòu)買法相比可以獲得更多的直接利潤(rùn)。因此，在選擇企業(yè)合并的會(huì)計(jì)處理方法時(shí)，有必要結(jié)合其會(huì)計(jì)后果進(jìn)行合理的分析，才能真正地保證這項(xiàng)工作的科學(xué)性與合理性。

從資產(chǎn)價(jià)值的角度來看，只要先前合并的資產(chǎn)仍然存在或被使用，購(gòu)買法和權(quán)益結(jié)合法的成本和利潤(rùn)之間仍然存在差異，這表明權(quán)益結(jié)合法可以報(bào)告更多的利潤(rùn)，主要取決于合并公司是否會(huì)出售這些資產(chǎn)。在購(gòu)買方式下，公允價(jià)值用于重新計(jì)量被購(gòu)買公司的凈資產(chǎn)。從利潤(rùn)的角度來看，在購(gòu)買方式下，合并存貨的公允價(jià)值通常大于其賬面價(jià)值和合并商譽(yù)的存在。如果資產(chǎn)的公允價(jià)值大于賬面價(jià)值，則使用權(quán)益合并法將獲得比購(gòu)買法更多的直接利潤(rùn)。

從對(duì)稅收的影響的角度來看，購(gòu)買法的會(huì)計(jì)處理具有節(jié)稅效果。這主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：1.減少合并公司的未分配利潤(rùn)，增加未來稅前利潤(rùn)的損失彌補(bǔ)的可能性。2.確認(rèn)合并企業(yè)的商譽(yù)，并在規(guī)定期限內(nèi)攤銷。商譽(yù)攤銷增加了合并后公司的未來經(jīng)營(yíng)成本，降低了合并后公司的未來利潤(rùn)，從而達(dá)到了為公司節(jié)省稅款的目的。3.增加合并企業(yè)資產(chǎn)的價(jià)值，并相應(yīng)增加折舊，從而減輕了稅收負(fù)擔(dān)，即增加了資產(chǎn)的未來稅收壁壘。相反，權(quán)益合并法不具有上述節(jié)稅效果。

在這種情況下，將A、B 公司的合并視為同一控制下的企業(yè)合并，以權(quán)益合并法進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，B 公司的所有未分配利潤(rùn)也計(jì)入合并報(bào)表。也就是說，公司B 的狀態(tài)被認(rèn)為是從可比較期間的開始到現(xiàn)在，具有時(shí)間上的連續(xù)性，并且會(huì)計(jì)信息比購(gòu)買法提供的會(huì)計(jì)信息更多。

對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表的影響采用權(quán)益法時(shí)，合并后公司的凈資產(chǎn)以賬面價(jià)值計(jì)價(jià)合并日和年末通過采購(gòu)法計(jì)算的A 公司合并報(bào)告中顯示的資產(chǎn)和負(fù)債比以權(quán)益合并法計(jì)算的資產(chǎn)和負(fù)債優(yōu)秀，后者要在購(gòu)買法總資產(chǎn)中反映比總權(quán)益合并法多17 萬元。股東權(quán)益合計(jì)超過17 萬元。

在公司A 和公司B 的正常運(yùn)營(yíng)中，在股票合并會(huì)計(jì)處理中，合并前合并后公司的凈利潤(rùn)和未分配利潤(rùn)都包含在合并范圍內(nèi)，因此合并報(bào)表將產(chǎn)生更多的利潤(rùn)?？梢泽w現(xiàn)出來。由于乙公司固定資產(chǎn)的公允價(jià)值高于其賬面價(jià)值，因此合并商譽(yù)增加了人民幣90，000 元，導(dǎo)致折舊成本增加。因此，通常需要使用股票合并方法來獲得比購(gòu)買方法更直接的收益。由于購(gòu)買方法所包含的低收入和高運(yùn)營(yíng)成本，該公司的未來稅前利潤(rùn)將不會(huì)損失，并且“稅收壁壘”功能將能夠?qū)崿F(xiàn)其節(jié)稅目標(biāo)。

三、企業(yè)合并會(huì)計(jì)處理的經(jīng)濟(jì)后果分析

公司是由利益相關(guān)方組成的利益集合。通過選擇不同的會(huì)計(jì)方法而產(chǎn)生的不同的會(huì)計(jì)信息允許不同的利益相關(guān)者權(quán)衡可能發(fā)生的不同經(jīng)濟(jì)影響，并最終選擇一個(gè)對(duì)他們有利的決策計(jì)劃。1970 年代出現(xiàn)的“經(jīng)濟(jì)后果”理論僅引起人們對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則最終執(zhí)行的公平性的關(guān)注。會(huì)計(jì)在通過資本市場(chǎng)分配資源中的實(shí)際作用表明，會(huì)計(jì)自然會(huì)產(chǎn)生經(jīng)濟(jì)影響。

在通過購(gòu)買進(jìn)行的企業(yè)合并中，購(gòu)買資產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)和利益由購(gòu)買公司的股東承擔(dān)并享有。因此，使用公允價(jià)值對(duì)被收購(gòu)公司的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行估值很有意義。股票合并方法的本質(zhì)是繼續(xù)分擔(dān)合并前存在的風(fēng)險(xiǎn)和收益。通過采用股票整合方法，即使公司是共同所有和共同管理，綜合會(huì)計(jì)也可以作為單個(gè)公司連續(xù)運(yùn)行。因此，對(duì)合并財(cái)務(wù)報(bào)表所做的更改很小。

（一）資源分配分析

優(yōu)化資源配置是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)運(yùn)作的目的。市場(chǎng)的最終目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。在一個(gè)強(qiáng)大而高效的市場(chǎng)中，“看不見的手”功能齊全，資源得到合理分配。但實(shí)際上，不存在完全有效的市場(chǎng)。經(jīng)濟(jì)改革意味著經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)，這無疑給企業(yè)帶來挑戰(zhàn)。企業(yè)合并帶來的經(jīng)濟(jì)利益的重大變化不能低估對(duì)行業(yè)和整個(gè)市場(chǎng)的影響。會(huì)計(jì)合并方法的選擇反映了完全不同的公司的財(cái)務(wù)狀況和業(yè)績(jī)。選擇合并方法對(duì)于處理資源流很有用。由于股票合并方法中信息的不對(duì)稱性，投資者可能會(huì)被使用合并方法操縱利潤(rùn)的公司所迷惑，資金會(huì)流向具有“美麗”報(bào)告和盈余的公司，這導(dǎo)致資源分配不公。

（二）管理人員薪酬分析

企業(yè)主與股東之間的關(guān)系就是代理商之間的關(guān)系。股東賦予管理層特定的控制權(quán)和決策權(quán)。根據(jù)后者提供的服務(wù)的數(shù)量和質(zhì)量，您將獲得相應(yīng)的獎(jiǎng)勵(lì)。 結(jié)果，當(dāng)一家公司表現(xiàn)不佳時(shí)，管理層傾向于采用一種股票合并的方法來快速提高公司的運(yùn)營(yíng)效率并確保自己的利潤(rùn)。 在高業(yè)務(wù)效率的一年中，我們將采用一種采購(gòu)方法來集成會(huì)計(jì)處理，這不僅是為了展示“稅收壁壘”的功能，而且還會(huì)促進(jìn)我們自身的業(yè)務(wù)績(jī)效。

（三）債權(quán)人利益分析

購(gòu)買法下的合并企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模比權(quán)益合并法下的資產(chǎn)規(guī)模更大，獲得債權(quán)人的批準(zhǔn)和借入資本比較容易。但實(shí)際上，在購(gòu)買方式下，債務(wù)公司的償債能力還不確定，如果確認(rèn)的商譽(yù)將來可能受損，則會(huì)降低公司履行債務(wù)合同的能力。當(dāng)然，在權(quán)益合并法下，債權(quán)人可以與債務(wù)人的管理層在貸款協(xié)議中以合同的形式指定諸如對(duì)借款公司的股利支付和新債的借款的限制，以改善債務(wù)人的債務(wù)負(fù)擔(dān)，保證及時(shí)收回資金。

（四）關(guān)于改善合并會(huì)計(jì)方法選擇的建議

根據(jù)公司選擇不同合并會(huì)計(jì)方法的經(jīng)濟(jì)影響，公司選擇更有利于他們的會(huì)計(jì)方法，激勵(lì)他們管理收入，并利用合并會(huì)計(jì)中的差異來操縱利潤(rùn)。為了防止這種公司行為，有必要改進(jìn)合并方法的使用策略。例如，如果公司使用復(fù)合庫(kù)存法進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，則不能使用購(gòu)買法。反之亦然。如果發(fā)生更改，則需要進(jìn)行追溯調(diào)整。此外，會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)需要繼續(xù)改進(jìn)和完善，以保持與國(guó)際社會(huì)的長(zhǎng)期的融合。

1.以政策規(guī)定或規(guī)定的形式嚴(yán)格保持購(gòu)買方式與權(quán)利組合方式之間的互斥關(guān)系。企業(yè)一旦采用合并權(quán)益會(huì)計(jì)法，則不能使用購(gòu)買方式，反之亦然。為了防止公司故意在自己的基礎(chǔ)上創(chuàng)建具有相同控制權(quán)和不同控制權(quán)的合并環(huán)境，有必要追溯和限制兩者之間的關(guān)系。

2.對(duì)有沖突的有關(guān)政策法規(guī)的適當(dāng)修改權(quán)益合并法下的歷史成本估值，有時(shí)會(huì)導(dǎo)致對(duì)合并公司價(jià)值的低估，以折扣價(jià)發(fā)行公司股票違反了現(xiàn)行《公司法》的有關(guān)規(guī)定。因此，相關(guān)部門在制定會(huì)計(jì)準(zhǔn)則時(shí)需要整體考慮各種法律法規(guī)，并限制相應(yīng)的規(guī)定。

四、結(jié)束語

綜上所述，為了實(shí)現(xiàn)我國(guó)會(huì)計(jì)國(guó)際化的目標(biāo)，不僅要學(xué)習(xí)國(guó)外經(jīng)驗(yàn)，而且要學(xué)習(xí)中國(guó)獨(dú)特的政治和經(jīng)濟(jì)環(huán)境，認(rèn)識(shí)國(guó)際環(huán)境與國(guó)際會(huì)計(jì)制度之間的區(qū)別。 根據(jù)相關(guān)法律，假設(shè)公司進(jìn)行合并交易時(shí)，可以在同一控制下使用權(quán)益法的組合進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，也有必要在合并前進(jìn)行凈額計(jì)算。合并過程中準(zhǔn)備報(bào)表，將利潤(rùn)分開列出，以避免使用合并來進(jìn)行利潤(rùn)運(yùn)營(yíng)。簡(jiǎn)而言之，當(dāng)前的合并會(huì)計(jì)處理已顯示出一種采用單一購(gòu)買方式的趨勢(shì)。在這種情況下，公司需要根據(jù)實(shí)際情況做出合理的選擇。在保留差異的同時(shí)不僅要求相似，而且還需要做好應(yīng)對(duì)的準(zhǔn)備。對(duì)合并的會(huì)計(jì)處理方法有正確的認(rèn)識(shí)，從而減少了不利的經(jīng)濟(jì)后果。