惠凱

2020年1月，聚美優(yōu)品實(shí)控人陳歐再度提出私有化要約，擬計(jì)劃以20美元/ADS的價(jià)格收購(gòu)公司所有公開(kāi)發(fā)行、非陳歐及其相關(guān)方所持有的普通股，但該私有化方案招致了很多中小股東的不滿。三位聚美的股東向《紅周刊》記者直言，要約收購(gòu)價(jià)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于每股凈資產(chǎn)，“陳歐這是在開(kāi)著‘聯(lián)合收割機(jī)割韭菜”。

聚美為何在今年提出要私有化？《紅周刊》記者獲悉，這與2019年12月底共享充電寶領(lǐng)域的野獸充電獲得5億元融資有關(guān)，當(dāng)時(shí)因聚美優(yōu)品估值太低，潛在融資方拒絕對(duì)聚美旗下的街電（深圳街電科技有限公司）給出較高估值。

聚美優(yōu)品私有化被指為“聯(lián)合收割機(jī)”

1月12日，納斯達(dá)克上市公司聚美優(yōu)品（NYSE：JMEI）披露稱，公司董事會(huì)收到以創(chuàng)始人陳歐為首的買方團(tuán)的私有化要約，擬計(jì)劃以20美元/ADS（存托憑證）的價(jià)格收購(gòu)買方團(tuán)尚未持有的股票，其后聚美優(yōu)品將從紐交所退市。

“收購(gòu)價(jià)太低了，比凈資產(chǎn)還低不少?！庇型顿Y人向《紅周刊》記者直言，他在2017年即開(kāi)始持有聚美優(yōu)品，陳歐提出的私有化要約價(jià)，幾乎讓全部外部股東都會(huì)虧損，“想不到陳歐會(huì)這樣對(duì)待投資人”。

在私有化方案出爐前的2020年1月初，聚美優(yōu)品宣布調(diào)整ADS與A類普通股之間的比率，由原來(lái)的1股ADS代表1股A類普通股調(diào)整為1股ADS代表10股A類普通股。知名博主陳達(dá)解釋稱，由于美國(guó)的銀行會(huì)對(duì)存托憑證收取一定的托管費(fèi)用，“比如每股收取1～2美分”，如股價(jià)過(guò)低，則托管費(fèi)用占股價(jià)比例較高，對(duì)上市公司和股東就會(huì)形成壓力。合股后，可以降低托管費(fèi)用成本。彼時(shí)聚美優(yōu)品的股東還很高興，可事后來(lái)看，這很可能是管理層在為私有化做準(zhǔn)備。股東姚先生也認(rèn)為，合股后的要約價(jià)與當(dāng)年IPO價(jià)格接近，且高于上次私有化的7美元要約價(jià)，“本質(zhì)上還是誤導(dǎo)大眾”。

多位股東將此次私有化比喻為開(kāi)著“聯(lián)合收割機(jī)”割韭菜。雖然此次公布的私有化要約價(jià)格為20美元/ADS，但實(shí)際上只相當(dāng)于合股前的2美元/股，“大致相當(dāng)于凈資產(chǎn)的50%”。謝先生表示，據(jù)他所知，絕大多數(shù)股東的成本在4美元上下，如果此次私有化成功，不少股東將直接虧損5成。謝先生還透露，他持有的股份已經(jīng)虧損了16萬(wàn)美元。

對(duì)于此次私有化，陳達(dá)表示，聚美優(yōu)品IPO價(jià)格為22美元/股，如今以2美元/股價(jià)格私有化，“這部分融資就割了20美元，然后又以2美元價(jià)格買到了或許值5美元的資產(chǎn)”。這樣來(lái)看，陳歐與私有化買方團(tuán)就成了最大贏家，所有其他投資人通通是輸家，陳歐收割了最信任他的投資者”。據(jù)股東姚先生估算，此次回購(gòu)總成本超過(guò)1億美元，少于2014年的募資規(guī)模，陳歐可能無(wú)需外部買方團(tuán)協(xié)助，就可完成籌資需求。

街電融資受累于聚美優(yōu)品低估值私有化或“公私兼顧”

數(shù)位聚美優(yōu)品的中小股東告知《紅周刊》記者，他們之所以看好聚美優(yōu)品，很大程度上是因?yàn)榫勖纼?yōu)品投資的街電業(yè)務(wù)。2017年，陳歐宣布3億元收購(gòu)共享充電寶企業(yè)街電的多數(shù)股權(quán)。這一交易在當(dāng)時(shí)引起了巨大爭(zhēng)議，彼時(shí)王思聰和陳歐圍繞“共享充電寶商業(yè)模式是否可行”的賭約還引起了諸多網(wǎng)友圍觀。

“回頭看，共享充電寶業(yè)務(wù)已經(jīng)跑出來(lái)了?！苯?jīng)過(guò)兩年多的混戰(zhàn)、洗牌，進(jìn)入2019年，共享充電寶行業(yè)基本已被街電、怪獸充電、小電三家頭部品牌所主導(dǎo)。多位投資人對(duì)《紅周刊》記者透露，據(jù)他們和街電供應(yīng)商、合作商的溝通，街電早已盈利。

股東姚先生告知記者，據(jù)聚美優(yōu)品2018年報(bào)披露的信息，包括街電等新業(yè)務(wù)，當(dāng)年總營(yíng)收接近10億元，街電業(yè)已實(shí)現(xiàn)盈利。另外2019年12月底，街電通過(guò)媒體發(fā)布的通稿稱，注冊(cè)用戶已經(jīng)突破兩億人。

多位股東指出，不同于共享單車，共享充電模式在2017年興起時(shí)普遍不被大型PE和互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)看好，但如今被證明是成功的?！都t周刊》記者了解到，街電在2017年推廣初期的收費(fèi)在1元/小時(shí)上下，還推出了“不足15分鐘免費(fèi)”等優(yōu)惠活動(dòng)，但2019年后全行業(yè)漲價(jià)，街電在部分場(chǎng)景的收費(fèi)漲至3元/小時(shí)。姚先生估計(jì)，街電2019年?duì)I收很可能已經(jīng)突破20億元人民幣。不過(guò)由于聚美優(yōu)品遲遲不披露財(cái)報(bào)，股東無(wú)法了解到街電的具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

在此前聚美優(yōu)品管理層的解釋中，私有化很大程度上是為了方便街電的后續(xù)融資，這一點(diǎn)也得到了不少股東的理解，尤其是在2019年12月底，競(jìng)品怪獸充電宣布完成5億元人民幣的C輪融資后（本輪融資由軟銀亞洲風(fēng)險(xiǎn)投資公司領(lǐng)投，中銀國(guó)際、高盛跟投）。謝先生向《紅周刊》記者解釋稱，不同于怪獸充電，街電的大股東是上市公司，盡管街電也有融資的需求，但受累于聚美優(yōu)品較低的估值，會(huì)影響到街電的融資規(guī)模和股權(quán)架構(gòu)的穩(wěn)定性，“之前聚美優(yōu)品管理層也說(shuō)過(guò)，如果私有化后，街電在后續(xù)融資中的估值就能更靈活?！薄都t周刊》記者獲悉，聚美管理層此前也曾和怪獸充電的融資方有過(guò)接觸，不過(guò)因估值原因，合作未能達(dá)成。

“美國(guó)沒(méi)有共享充電，SEC和美國(guó)投資人也不理解這個(gè)行業(yè)的價(jià)值，一方面導(dǎo)致聚美估值很低，另一方面美國(guó)監(jiān)管方也很難理解我們的心情。如今街電業(yè)務(wù)已接近成熟，股東也陪著公司走了好幾年，陳歐卻打算撇開(kāi)股東摘桃子?！币ο壬聹y(cè)，聚美私有化確實(shí)有為街電融資的原因，但不排除陳歐有個(gè)人動(dòng)機(jī)在其中：如能在國(guó)內(nèi)上市，估值達(dá)到百億是非常容易的。

目前，共享充電寶領(lǐng)域的主要品牌僅剩下三家，格局已經(jīng)穩(wěn)定。陳達(dá)分析，其他初創(chuàng)品牌和投資方的進(jìn)入難度加大，如希望分一杯羹，進(jìn)行收購(gòu)是最優(yōu)選項(xiàng)。在他看來(lái)，除小米外，街電后續(xù)被互聯(lián)網(wǎng)巨頭或大型PE收購(gòu)的可能性很大，而這恰恰是不少投資人仍堅(jiān)持看好聚美優(yōu)品的重要原因。此前在2019年4月，業(yè)內(nèi)就曾有傳言稱，螞蟻金服正在撮合街電和小電合并，但最終未能落地。

中小股東聯(lián)手狙擊要求回購(gòu)價(jià)高于每股凈資產(chǎn)

在中小股東看來(lái)，什么樣的私有化收購(gòu)價(jià)格才算公允呢？三位受訪股東均表示，理應(yīng)按照每股凈資產(chǎn)價(jià)格來(lái)回購(gòu)。據(jù)2018年報(bào)，截至當(dāng)年底，每股凈資產(chǎn)超過(guò)4美元。不過(guò)姚先生和陳達(dá)也表示，具體價(jià)格可以商談，他們希望能和陳歐直接對(duì)話。

截至2018年底，聚美優(yōu)品賬面的現(xiàn)金+短期投資等可變現(xiàn)資金約為3億美元。在一些股東看來(lái)，這也是他們看好聚美的另一個(gè)原因——公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)格偏穩(wěn)健、“感覺(jué)陳歐是一個(gè)會(huì)省錢的人，很少參與互聯(lián)網(wǎng)燒錢大戰(zhàn)”，所以負(fù)債少、賬面現(xiàn)金很高。姚先生表示，聚美私有化無(wú)需太多借款，而一旦成功，則充裕的賬面資金則歸屬大股東所有。

在聚美優(yōu)品上一次（2016年）提出的私有化方案中，7美元的要約價(jià)引起巨大爭(zhēng)議，諸多股東、以及朱嘯虎等知名投資人直斥價(jià)格不合理，在諸多股東反對(duì)下，私有化失敗。那么，此次私有化是否會(huì)成功呢？

有股東向《紅周刊》記者表示，彼時(shí)聚美優(yōu)品的股東中還有不少大型外資，這也是狙擊私有化成功的重要原因，但其后有不少機(jī)構(gòu)股東減持退出。據(jù)Wind數(shù)據(jù)，截至2019年9月底，聚美優(yōu)品的知名機(jī)構(gòu)股東雖然還包括文藝復(fù)興基金、貝萊德集團(tuán)、摩根士丹利等等，但總持股量較2016年時(shí)已明顯減少。

“如今陳歐已掌握了相當(dāng)比例的投票權(quán)?！敝x先生坦言，此次私有化通過(guò)的概率很大。他認(rèn)為，相比上一次私有化（彼時(shí)私有化方案發(fā)布于春節(jié)后），此次選擇的時(shí)間點(diǎn)非常巧妙，恰逢農(nóng)歷新年前夕，輿論關(guān)注度低、股東也忙于過(guò)節(jié)。

按照2020年1月的最新數(shù)據(jù)，陳歐持股占已發(fā)行普通股總量的43%。姚先生解釋稱，由于聚美采用AB股機(jī)制，B股對(duì)應(yīng)投票權(quán)高于A股，因此陳歐的實(shí)際投票權(quán)不低于8成，私有化成功概率很大。

不過(guò)陳達(dá)認(rèn)為，在開(kāi)曼注冊(cè)的中概股公司需遵循當(dāng)?shù)氐姆芍贫?。?jù)此，私有化過(guò)程中、ADR（美國(guó)存托憑證）轉(zhuǎn)換成普通股后，股東可以去開(kāi)曼提起訴訟。他向《紅周刊》記者表示，借助這種方式，雙方最終很有希望達(dá)成和解，“但成本很高，律師費(fèi)、差旅費(fèi)等總成本預(yù)計(jì)接近兩百萬(wàn)美元”，而且周期比較長(zhǎng)、預(yù)期得兩年左右。

除此之外，聚美優(yōu)品信息披露的不透明也讓股東感到困惑。姚先生指出，由于紐交所沒(méi)有要求強(qiáng)制披露季報(bào)的機(jī)制，聚美優(yōu)品2016年后即不再披露季報(bào)，只披露年報(bào)和中報(bào)?！?018年報(bào)披露后，2019半年報(bào)原本應(yīng)該在當(dāng)年8月左右披露，截至年底仍未披露，聚美官方解釋是審計(jì)原因，但至今也沒(méi)有披露2019年半年報(bào)?！币ο壬鷮?duì)此表示不滿。

《紅周刊》記者就上述諸多疑問(wèn)聯(lián)系了聚美優(yōu)品官方投資者關(guān)系負(fù)責(zé)人。他表示，目前處于私有化早期，不便透露太多信息，后續(xù)將在提交SEC的材料中公布更多內(nèi)容。

中概股中小盤(pán)公司難逃邊緣化宿命

陳達(dá)還擔(dān)憂，此次聚美優(yōu)品私有化的外部性影響可能會(huì)超出預(yù)期。他向《紅周刊》記者表示，陳歐的做法雖然可能給其帶來(lái)巨大收益，但是對(duì)全部在美國(guó)上市或志在赴美上市的公司而言，負(fù)面影響太大?！俺愃瓢⒗铩⒕〇|的大市值公司之外，對(duì)于大部分和聚美規(guī)模相近、投票權(quán)又集中于管理層的中概股公司，首先會(huì)被市場(chǎng)打一個(gè)折扣，換言之，一些中概股公司的股東會(huì)被聚美私有化的外部性影響所傷害;其次，未來(lái)擬赴美上市融資的公司，如果同樣符合‘中小盤(pán)、注冊(cè)地在開(kāi)曼、投票權(quán)集中于管理層的特征，那么融資就會(huì)變得更困難?！睋?jù)Wind統(tǒng)計(jì)，目前243家在美上市的中概股公司中，有151家公司的注冊(cè)地在開(kāi)曼群島，其中就包括了拼多多、網(wǎng)易、騰訊音樂(lè)、微博、嗶哩嗶哩等知名公司。

他引用多年前的中概股集體業(yè)績(jī)?cè)旒偈录?lái)說(shuō)明此次私有化可能的外部影響。在2010年前后，東方紙業(yè)等多家公司被質(zhì)疑數(shù)據(jù)造假，渾水等做空機(jī)構(gòu)公開(kāi)做空，美股中概股整體遭遇信任危機(jī)，股價(jià)出現(xiàn)暴跌，即便是360、分眾傳媒等市值較大的中概股公司也受到了明顯牽連，不少中概股公司如盛大互動(dòng)娛樂(lè)等因估值過(guò)低不得不選擇私有化退市。

那么，聚美優(yōu)品此次私有化成功后，會(huì)不會(huì)在A股市場(chǎng)重新上市呢？對(duì)此，兩位股東直言希望不大。聚美優(yōu)品投資者關(guān)系負(fù)責(zé)人則回復(fù)，目前尚無(wú)私有化后、在A股或港股上市的計(jì)劃。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)，目前已有260家中概股公司摘牌，其中從美國(guó)三大交易所摘牌的中概股有106家。在上述退市公司中，接近90起摘牌時(shí)間在2015年以后。但近幾年中概股回歸A股難度加大，不少退市公司為私有化付出沉重代價(jià)后，背負(fù)著巨大資金壓力。此前《財(cái)新》就曾報(bào)道過(guò)，在納斯達(dá)克上市的博納影業(yè)2015年宣布私有化，2017年起申報(bào)A股IPO，但兩度“中止審查”。進(jìn)入2019年下半年，博納影業(yè)債務(wù)壓力愈加沉重，甚至出現(xiàn)實(shí)控人房產(chǎn)被查封的情況。

仍在海外上市的公司，也面臨著被邊緣化的尷尬。光大證券陳治中、謝超在2019年7月的研報(bào)中指出，盡管過(guò)去10年中，民企中概股票的數(shù)量和規(guī)模整體保持增長(zhǎng)，但海外中概股市場(chǎng)日漸分化：截至2019年6月底，民企中概股總市值超8000億美元，阿里巴巴一家即占比過(guò)半。換言之，大量中小市值中概股已被邊緣化，估值低、缺乏流動(dòng)性。