【摘要】最近社會各界圍繞上市公司商譽(yù)是攤銷還是進(jìn)行減值測試的爭論不斷。爭議的根源主要是資本市場不斷增加的商譽(yù)及不計后果的會計處理已經(jīng)直接影響到上市公司的會計信息質(zhì)量，更關(guān)系到資本市場的健康發(fā)展。迄今為止，關(guān)于商譽(yù)的會計爭論中仍存在六大邏輯不一致。應(yīng)用復(fù)雜性理論、復(fù)式記賬原理等相關(guān)理論對商譽(yù)進(jìn)行研究發(fā)現(xiàn)：商譽(yù)不是資產(chǎn)，不應(yīng)通過資產(chǎn)負(fù)債表來確認(rèn)與反映；商譽(yù)是企業(yè)成立后逐漸形成的資源整合能力，應(yīng)通過利潤表進(jìn)行確認(rèn)與反映。此次研究不僅能為商譽(yù)實務(wù)的會計處理提供理論依據(jù)，而且能夠豐富會計基礎(chǔ)理論。

【關(guān)鍵詞】商譽(yù)；資產(chǎn)負(fù)債表；復(fù)式記賬法；實體理論；復(fù)雜性理論

【中圖分類號】F234【文獻(xiàn)標(biāo)識碼】A【文章編號】1004-0994（2020）02-0009-7

一、引言

自從1494年盧卡·帕喬利的專著《算術(shù)、幾何、比與比例概要》[1]發(fā)表以來，以復(fù)式記賬為核心的會計在推動商品經(jīng)濟(jì)發(fā)展的過程中做出了重大的貢獻(xiàn)，受到世人的贊譽(yù)和認(rèn)同。

商譽(yù)會計的產(chǎn)生也是以復(fù)式記賬為基礎(chǔ)的。然而，商譽(yù)會計自產(chǎn)生起就引起了世人對復(fù)式記賬會計處理方法的詬病和責(zé)難，它與金融衍生工具會計、通貨膨脹會計并稱為會計的三大難題。我國著名會計學(xué)家葛家澍教授也在《當(dāng)前財務(wù)會計的幾個問題——衍生金融工具、自創(chuàng)商譽(yù)和不確定性》[2]中指出：“在有關(guān)要素的確認(rèn)與計量方面，會計學(xué)界爭議最大、討論的時間持續(xù)最久，至今仍有意見分歧的，恐怕莫過于‘商譽(yù)?！?/p>

我國上市公司的商譽(yù)及商譽(yù)會計處理問題不是一個小問題，已經(jīng)嚴(yán)重影響到資本市場的健康發(fā)展。2018年底上市公司的商譽(yù)資產(chǎn)為1.45萬億元人民幣，占凈資產(chǎn)的4.52%。2019年1月4日，財政部會計準(zhǔn)則委員會在官網(wǎng)上發(fā)布的《企業(yè)會計準(zhǔn)則動態(tài)（2018年第9期）》[3]中提到商譽(yù)的會計處理將由減值測試轉(zhuǎn)為商譽(yù)攤銷。消息一出，許多上市公司紛紛進(jìn)行商譽(yù)減值，導(dǎo)致原本脆弱的資本市場更加雪上加霜，上市公司股價紛紛下跌。

這些所謂的“商譽(yù)資產(chǎn)”是真正的商譽(yù)還是以“商譽(yù)”之名把所有并購行為中其他經(jīng)濟(jì)事項都納入“商譽(yù)資產(chǎn)”？這些“商譽(yù)資產(chǎn)”的大量減值測試真的合理嗎？當(dāng)前這些所謂的“商譽(yù)及商譽(yù)會計處理”問題的正確處理與否直接關(guān)系到資本市場上會計信息的質(zhì)量問題。這些商譽(yù)實務(wù)問題需要運用會計理論來解答：何為商譽(yù)，商譽(yù)如何產(chǎn)生，其實質(zhì)是什么？會計應(yīng)該如何確認(rèn)與反映商譽(yù)？本文在應(yīng)用與商譽(yù)相關(guān)的復(fù)雜性理論、復(fù)式記賬原理等相關(guān)理論的基礎(chǔ)上進(jìn)行規(guī)范研究，以期解決上述問題，并為商譽(yù)的會計處理提供理論依據(jù)，進(jìn)而豐富會計基礎(chǔ)理論。

二、商譽(yù)會計理論與實務(wù)評述

1.商譽(yù)會計理論評述。會計的本質(zhì)是對經(jīng)濟(jì)事項進(jìn)行反映。商譽(yù)會計來源于市場經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展過程中的一項常見活動——企業(yè)兼并與收購（Mergers& Acquisition），簡稱并購。有并購的商業(yè)活動，就會有商譽(yù)。對于商譽(yù)的研究可以追溯到1571年英國學(xué)者利克首次提到商譽(yù)的概念。利克主要是對企業(yè)并購過程中商譽(yù)在法律上商業(yè)價值的性質(zhì)及其估價方法展開了研究[4]。商譽(yù)會計就是對商譽(yù)的商業(yè)價值的確認(rèn)、計量與報告。關(guān)于商譽(yù)會計相對系統(tǒng)的理論文獻(xiàn)，主要涉及1926年我國留美博士楊汝梅的博士論文《商譽(yù)及無形資產(chǎn)》[4]、W.A.佩頓等在1940年出版的《公司會計準(zhǔn)則導(dǎo)論》[5]和埃爾登·S.亨德里克森在1965年出版的《會計理論》[6]。我國會計學(xué)者葛家澍[2]、閻德玉[7]、許家林[8]、張鳴[9]、杜興強(qiáng)[10-12]、白云霞[13]、曲曉輝[14]等都發(fā)表了關(guān)于商譽(yù)的論文。學(xué)者們除了對企業(yè)商譽(yù)是否客觀存在的問題進(jìn)行了討論，還討論了商譽(yù)的本質(zhì)是什么、商譽(yù)會計應(yīng)該如何確認(rèn)與計量、商譽(yù)會計該如何進(jìn)行后續(xù)處理、應(yīng)該選擇商譽(yù)攤銷還是商譽(yù)減值測試、商譽(yù)的會計信息含量如何等問題。

2.商譽(yù)會計實務(wù)評述。商譽(yù)會計的實務(wù)主要體現(xiàn)在各國的會計準(zhǔn)則等會計核算規(guī)范上。美國最早對商譽(yù)及其會計處理進(jìn)行規(guī)范。美國會計原則委員會在1944年發(fā)布的第24號會計研究公報（ARB24）提出，規(guī)范商譽(yù)確認(rèn)方式（采用歷史成本進(jìn)行計價）和商譽(yù)處理方式（立即注銷、系統(tǒng)攤銷和永久保留法等）；1953年發(fā)布的第43號會計研究公報（ARB43）、1970年發(fā)布的第16號意見書“企業(yè)合并”（APB16）和第17號意見書“無形資產(chǎn)”（APB17）都對商譽(yù)會計進(jìn)行了規(guī)范。美國財務(wù)會計準(zhǔn)則委員會2001年出臺的第142號準(zhǔn)則公告“商譽(yù)與其他無形資產(chǎn)”（SFAS142）更改了商譽(yù)處理方式，即規(guī)定商譽(yù)無須進(jìn)行攤銷，但是需定期進(jìn)行減值測試，如果發(fā)生了減值，則需要確認(rèn)減值損失。英國也在1984年和1997年先后對商譽(yù)會計規(guī)范進(jìn)行了調(diào)整。其中，英國會計準(zhǔn)則委員會1984年發(fā)布的第22號標(biāo)準(zhǔn)會計實務(wù)公告“商譽(yù)會計”（SSAP22）規(guī)定了商譽(yù)的處理方式（直接沖銷、逐期攤銷）；1997年發(fā)布了第10號財務(wù)報告準(zhǔn)則“商譽(yù)與無形資產(chǎn)”（FRS10）。國際會計準(zhǔn)則委員會也在1983年發(fā)布了第22號國際會計準(zhǔn)則“企業(yè)合并會計”（IAS22），由此會計開始確認(rèn)商譽(yù)，規(guī)范商譽(yù)、負(fù)商譽(yù)的確認(rèn)與披露；1998年出臺第37、38號國際會計準(zhǔn)則，更改了商譽(yù)后續(xù)會計處理方式，即在每個資產(chǎn)負(fù)債表日進(jìn)行商譽(yù)減值測試取代了商譽(yù)攤銷。

我國財政部在1996年發(fā)布《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號——企業(yè)合并》，明確了商譽(yù)的初始確認(rèn)方式及后續(xù)處理方式，交易對價與被并購方的凈資產(chǎn)股權(quán)份額的差額，后續(xù)處理采用直線攤銷方式，攤銷年限不得超過十年。我國還在2001年發(fā)布《企業(yè)會計準(zhǔn)則第6號——無形資產(chǎn)》、2006年發(fā)布《企業(yè)會計準(zhǔn)則第8號——資產(chǎn)減值》，更改了后續(xù)處理方式，即至少于每個會計年度末進(jìn)行商譽(yù)減值測試。

從商譽(yù)會計的實務(wù)看，各國對于商譽(yù)會計處理的規(guī)定并不是一成不變的。同時，商譽(yù)會計的后續(xù)處理方式主要有立即注銷、攤銷、減值和簡化減值及永久保留等幾種?？偠灾套u(yù)的會計處理具有如下兩個特征：一是各個國家的商譽(yù)會計處理并不統(tǒng)一，而是各有各的特點；二是各個國家在各個階段的商譽(yù)會計處理并非統(tǒng)一，各有各的特點。

3.商譽(yù)會計在理論與實務(wù)上的矛盾。

（1）商譽(yù)本質(zhì)的認(rèn)知不統(tǒng)一。自從商譽(yù)進(jìn)入學(xué)術(shù)界，商譽(yù)的認(rèn)知就存在著多樣性，學(xué)者們的意見難以統(tǒng)一。學(xué)者Leake和Dicksee從法律上認(rèn)為商譽(yù)是基于企業(yè)具有獨占性的商業(yè)商譽(yù)（Commercial Goodwill）。英國早期的法庭案例也認(rèn)為商譽(yù)是企業(yè)或業(yè)主本身的某些內(nèi)在特性具有銷售功能的“商業(yè)商譽(yù)”。楊汝梅[4]則認(rèn)為，“商譽(yù)是英文goodwill之譯詞，故其原意實為良好或親善意志之謂?！薄艾F(xiàn)行各種關(guān)于商譽(yù)之書籍，具有一種相同的趨勢，將商譽(yù)與額外收益能力二者合二為一，商譽(yù)為一企業(yè)較尋常投資報酬高的獲得能力?！盬.A.佩頓等[5]認(rèn)為商譽(yù)是未來超額收益的折現(xiàn)值。

較為著名的論斷是埃爾登·S.亨德里克森在《會計理論》[6]中提出商譽(yù)的“三元論”：①好感價值，商譽(yù)的價值來自“好感”，這種好感可以來源于一切對企業(yè)有利的因素；②超額收益論，商譽(yù)是一個企業(yè)獲取超額收益的能力；③總計價賬戶論，也稱為剩余價值論，商譽(yù)并不是一個單獨存在的可以產(chǎn)生利息的資產(chǎn)，而是企業(yè)總體資產(chǎn)的價值超過其單個資產(chǎn)價值的部分。鄧小洋[15]認(rèn)為企業(yè)各項要素之間以及企業(yè)與其環(huán)境之間都存在積極的協(xié)同效應(yīng)，商譽(yù)的超額盈利能力正是源于這些協(xié)同效應(yīng)。張鳴、王明虎[9]認(rèn)為，商譽(yù)的“好感價值論”、“超額盈利現(xiàn)值觀”和“總計價賬戶論”都來源于企業(yè)杰出的管理團(tuán)隊。董必榮[16]認(rèn)為商譽(yù)實際上是現(xiàn)行財務(wù)會計模式對企業(yè)核心能力的一種綜合反映形式，其性質(zhì)是企業(yè)核心能力的外在綜合體現(xiàn)。

總而言之，商譽(yù)的概念及商譽(yù)的本質(zhì)一直就存在著相互矛盾的認(rèn)知。只有對商譽(yù)的內(nèi)涵及其本質(zhì)有一致的認(rèn)知，才能夠產(chǎn)生客觀的商譽(yù)會計。

（2）商譽(yù)的計量方法不統(tǒng)一。商譽(yù)會計就是對商譽(yù)的確認(rèn)、計量、報告。理論界除對商譽(yù)的性質(zhì)認(rèn)識沒有形成統(tǒng)一意見，在商譽(yù)的計量方面也存在著矛盾的做法。剛開始商譽(yù)主要用企業(yè)銷售數(shù)量和銷售額來衡量，發(fā)展到后來用未來收益（會計上是收入與成本的差額）來計量。在這一認(rèn)知下，尚有直接法與間接法兩種計量方法。直接法認(rèn)為，商譽(yù)是企業(yè)所獲取的未來持續(xù)超額利潤的折現(xiàn)值。W.A.佩頓等[5]、葛家澍[2]等都是持這種觀點。直接法實質(zhì)上是利潤表觀在商譽(yù)會計中的體現(xiàn)。間接法（也稱剩余價值觀、差額法、總計價賬戶觀）認(rèn)為，商譽(yù)為企業(yè)整體價值與可辨認(rèn)資產(chǎn)價值之差。堅持這種觀點的學(xué)者主要有米勒、斯蒂爾尼等，中國、美國等國家的會計準(zhǔn)則也采用這種做法。間接法實質(zhì)上是資產(chǎn)負(fù)債表觀在商譽(yù)會計上的體現(xiàn)。

實際上，堅持利潤表觀還是資產(chǎn)負(fù)債表觀是商譽(yù)會計的核算前提，對此問題必須有一個正確的認(rèn)知。

（3）確認(rèn)外購商譽(yù)而不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)，違反了商譽(yù)確認(rèn)的統(tǒng)一性。由于外購商譽(yù)不能夠交易，難以確認(rèn)與計量，當(dāng)前理論界大部分學(xué)者都認(rèn)為應(yīng)該確認(rèn)外購商譽(yù)，而不確認(rèn)自創(chuàng)商譽(yù)。國際會計準(zhǔn)則和美國會計準(zhǔn)則基本上都是這種做法。這類商譽(yù)會計準(zhǔn)則的發(fā)布與實施，導(dǎo)致企業(yè)不愿意自己創(chuàng)新，不創(chuàng)立商譽(yù)，更愿意購買其他企業(yè)從而獲取外購商譽(yù)，這就不利于企業(yè)的自主創(chuàng)新與社會整體的發(fā)展。葛家澍[2]認(rèn)為，自創(chuàng)商譽(yù)是存在的，應(yīng)該對企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)進(jìn)行確認(rèn)與處理，為穩(wěn)健起見，可以分兩步進(jìn)行確認(rèn)：第一步，在表外揭示；第二步，在報表內(nèi)確認(rèn)。不論揭示或確認(rèn)，都應(yīng)當(dāng)承認(rèn)在現(xiàn)代企業(yè)中自創(chuàng)商譽(yù)是存在的，也是可以計量的。

（4）負(fù)商譽(yù)是否存在的認(rèn)知及其確認(rèn)的會計處理方法不統(tǒng)一。當(dāng)前正商譽(yù)與負(fù)商譽(yù)的確認(rèn)與處理尚不統(tǒng)一，是否存在負(fù)商譽(yù)的問題也還在爭議。當(dāng)前認(rèn)同商譽(yù)是超額盈利能力或超額利潤的學(xué)者基本上都認(rèn)為不存在負(fù)商譽(yù)。從邏輯推斷，如果存在負(fù)商譽(yù)，被并購企業(yè)可以辨認(rèn)的凈資產(chǎn)的公允價值之和大于主并企業(yè)的收購價格，被并購企業(yè)的所有者就會將凈資產(chǎn)逐項出售，而并不會再像存在（正）商譽(yù)那樣將凈資產(chǎn)整個或一攬子進(jìn)行出售。我國會計學(xué)者杜興強(qiáng)[10-12]則認(rèn)為，負(fù)商譽(yù)是存在的，而且可以計量。他認(rèn)為，“負(fù)商譽(yù)與其說是因為預(yù)期到未來的損失而帶來的并購成本，倒不如說是在存在交易費用的情況下，理性的目標(biāo)企業(yè)所有者為了降低交易費用而與主并企業(yè)達(dá)成的一筆廉價的交易（Bargain Purchaes）。”

（5）商譽(yù)的理論認(rèn)知與商譽(yù)的實務(wù)處理的不統(tǒng)一。首先，商譽(yù)的理論認(rèn)知與商譽(yù)的實務(wù)處理的不統(tǒng)一主要表現(xiàn)為商譽(yù)所反映的經(jīng)濟(jì)內(nèi)容不一致。會計理論界所說的商譽(yù)是企業(yè)成立后逐漸形成比同行業(yè)高的超額利潤，而實務(wù)中，企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上所確認(rèn)的商譽(yù)不僅包括“企業(yè)成立后逐漸形成比同行業(yè)高的超額利潤”，而且應(yīng)該將所有并購差額（并購方支付價值與被并購企業(yè)的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的差額）都確認(rèn)為商譽(yù)（這個差額并不等于商譽(yù)）。這個差額可能包含估值泡沫、估值差錯、并購機(jī)會主義計量操縱等諸多因素所產(chǎn)生的結(jié)果。暫且不論商譽(yù)不應(yīng)該進(jìn)入資產(chǎn)負(fù)債表的理論觀點（下文展開討論），實務(wù)中的這種處理方法必然導(dǎo)致并購業(yè)務(wù)的商譽(yù)會計在并購年份虛增資產(chǎn)、高估收益，在并購后續(xù)年份容易利用商譽(yù)資產(chǎn)進(jìn)行利潤操縱，從而進(jìn)一步導(dǎo)致會計信息失真。

商譽(yù)的理論認(rèn)知與商譽(yù)的實務(wù)處理的不統(tǒng)一還表現(xiàn)為商譽(yù)后續(xù)會計處理方式不統(tǒng)一。會計理論界圍繞商譽(yù)是攤銷還是減值測試爭論不斷。不管是攤銷還是減值測試，判斷兩種方法正確性的前提是商譽(yù)初次確認(rèn)正確。本文首先要做的是討論商譽(yù)的初次確認(rèn)的科學(xué)性。

上述商譽(yù)的會計確認(rèn)與處理存在問題若不能得到科學(xué)解決，不僅會引起會計信息的失真，更會導(dǎo)致會計信息被操縱，從而更進(jìn)一步引起會計信息的失真，阻礙并購業(yè)務(wù)的推進(jìn)，進(jìn)而阻礙經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。

三、商譽(yù)的本質(zhì)問題：基于復(fù)雜性理論而不是還原理論

通過上述關(guān)于商譽(yù)的六個不統(tǒng)一的分析，可以發(fā)現(xiàn)，商譽(yù)會計處理問題不是簡單的問題，而是一個復(fù)雜的問題。因此，商譽(yù)的本質(zhì)問題不應(yīng)該基于還原理論，而是應(yīng)該基于復(fù)雜性理論[17]。

1.還原性理論與復(fù)雜性理論。人文科學(xué)（包括會計學(xué)）一直受物理學(xué)及其方法論的影響。經(jīng)典物理學(xué)所倡導(dǎo)的還原論推崇簡單性，相信客觀世界的客觀性、可分解性和可疊加性?？陀^世界可被線性還原成一組基本的要素，通過對這些基本要素的研究，線性疊加起來可推導(dǎo)出整體現(xiàn)象的本質(zhì)。以牛頓經(jīng)典理論為代表的還原論主導(dǎo)了人類三百多年的理論認(rèn)知，取得了許多輝煌的成績，其中一項成績就是催生了會計學(xué)理論。

然而，整體并非等同于部分之和，過程也不完全等同于階段的相加。順著舊三論（系統(tǒng)論、控制論、信息論）、新三論（耗散結(jié)構(gòu)理論、協(xié)同學(xué)、突變論）和非線性科學(xué)（混沌理論、分型理論）以及生命科學(xué)等理論發(fā)展脈絡(luò)，逐漸形成了復(fù)雜性理論。英國著名物理學(xué)家霍金稱“21世紀(jì)將是復(fù)雜性科學(xué)的世紀(jì)”。復(fù)雜性理論推崇整體性，相信自組織性、涌現(xiàn)性等進(jìn)化規(guī)律。復(fù)雜性理論認(rèn)為復(fù)雜性具有非線性、不確定性、時間不可逆性、自組織性、涌現(xiàn)性等特征。

作為反映企業(yè)經(jīng)濟(jì)事項運行規(guī)律的會計，應(yīng)該遵循復(fù)雜性理論而不是還原性理論。商譽(yù)是企業(yè)發(fā)展過程中具有復(fù)雜特征的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，商譽(yù)不具備物質(zhì)形態(tài)，具有難于辨認(rèn)性、價值不穩(wěn)定性、價值不可分割等特征，對商譽(yù)的分析、確認(rèn)、計量與報告應(yīng)該遵循復(fù)雜性理論而不能簡單借鑒還原性理論。

3.商譽(yù)不是資源，更不是資產(chǎn)，而是資源整合能力。當(dāng)前關(guān)于商譽(yù)本質(zhì)的理論，比如，好感價值論、超額盈利現(xiàn)值觀、總計價賬戶論、核心競爭力論，實質(zhì)上是受還原性理論影響下的商譽(yù)理論。它們都認(rèn)為“企業(yè)成立之后逐漸形成與同行業(yè)企業(yè)收益差異”（商譽(yù)），應(yīng)該被還原或被分解到企業(yè)內(nèi)部的某個資源或資產(chǎn)?；蛘哒f，企業(yè)有某項資產(chǎn)與商譽(yù)相對應(yīng)。而實際上，商譽(yù)不是資源，更不是資產(chǎn)，而是資源整合能力。

上文已述，商譽(yù)是企業(yè)發(fā)展過程中具有復(fù)雜特征的經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象，商譽(yù)不具備物質(zhì)形態(tài)，具有難于辨認(rèn)性、價值不穩(wěn)定性、價值不可分屬等特征，對商譽(yù)的分析、確認(rèn)、計量與報告應(yīng)該遵循復(fù)雜性理論而不能簡單借鑒還原性理論。正如美國艾達(dá)·A.史密斯[19]所說，接受復(fù)雜性思想并不是簡單地尋找讓問題最終變得復(fù)雜的方案，而是要明確簡化我們應(yīng)對復(fù)雜性事務(wù)所要做的事情。企業(yè)應(yīng)該根據(jù)管理的需要，研究分析企業(yè)管理中的復(fù)雜性，不是簡單地遵循“如果—那么”、“因為—所以”模式中一個行動產(chǎn)生另一個行動的關(guān)系，而是強(qiáng)調(diào)“一套協(xié)調(diào)的行動”。對商譽(yù)的把握應(yīng)該遵循“一套協(xié)調(diào)的行動”的原則，商譽(yù)恰恰就是企業(yè)所有要素共同行動的結(jié)果。商譽(yù)不能夠被還原，相反，商譽(yù)是企業(yè)團(tuán)隊生產(chǎn)（生產(chǎn)要素融合）涌現(xiàn)性規(guī)律導(dǎo)致的結(jié)果（各要素的聯(lián)合偏微分不等于零）。企業(yè)的收益是企業(yè)各種要素的聯(lián)合產(chǎn)物。企業(yè)任何資產(chǎn)無單獨使用之可能，也不以用各個資產(chǎn)的單獨價值作為企業(yè)估值的依據(jù)。因此，要將所有資源要素融合起來創(chuàng)造價值，以此獲取未來之收益是商譽(yù)客觀存在的前提。同時，雖然各要素都具有增加收益的能力，但難以一一確定各個要素對于整個額外收益所發(fā)生的影響。除非采用武斷辦法（本文認(rèn)為，當(dāng)前所謂的商譽(yù)會計方法，即為主觀武斷辦法），實無其他更好辦法。正如利克所說，“查各個無形因素，雖在法律上個別加以保護(hù)，但在實務(wù)中，其價值殊無法一一加以區(qū)分也?！盵4]

因此，本文認(rèn)為，企業(yè)各種異質(zhì)的資源（包括企業(yè)特殊地理位置、顧客的好感、員工的忠誠、良好的團(tuán)隊精神、優(yōu)秀的管理、良好的治理等）有助于企業(yè)獲得商譽(yù)，即企業(yè)成立之后逐漸形成與同行業(yè)企業(yè)收益差異。但是，這些異質(zhì)的資源并不是商譽(yù)本身，更不能按收益還原法把商譽(yù)還原成資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)。商譽(yù)沒有一種資源或資產(chǎn)與之相對應(yīng)。商譽(yù)本質(zhì)上是企業(yè)將各種資源整合成顧客需要的產(chǎn)品或勞務(wù)的能力。這種資源整合能力的形成導(dǎo)致企業(yè)生產(chǎn)商品或勞務(wù)的必要勞動時間與行業(yè)的社會必要勞動時間產(chǎn)生差異。當(dāng)企業(yè)資源“調(diào)度得法，利用得宜”時，企業(yè)生產(chǎn)或提供顧客需要的商品或勞務(wù)的必要勞動時間低于行業(yè)的社會必要勞動時間，也就是企業(yè)獲得超額利潤能力。此時，商譽(yù)為正商譽(yù)。相反，當(dāng)企業(yè)資源的“調(diào)度不得法，利用不得宜”時，企業(yè)生產(chǎn)或提供顧客需要的商品或勞務(wù)的勞動時間高于行業(yè)的社會必要勞動時間，也就是企業(yè)獲得低于平均利潤能力，商譽(yù)就為負(fù)商譽(yù)。

根據(jù)商譽(yù)的來源，可以將商譽(yù)分為自創(chuàng)商譽(yù)和外購商譽(yù)。企業(yè)依靠自身發(fā)展，不斷提升這種整合資源的能力，即為自創(chuàng)商譽(yù)；企業(yè)購買其他企業(yè)創(chuàng)造的資源整合能力，即為外購商譽(yù)。從理論上說，自創(chuàng)能力比外購能力更為重要。因為如果選擇自創(chuàng)商譽(yù)，企業(yè)創(chuàng)新活動更具針對性，更加便于管理和提升其價值，而外購商譽(yù)卻因為不熟悉而不好進(jìn)行資源整合。

四、商譽(yù)的量化問題：復(fù)式記賬法的原理

商譽(yù)不是資源，更不是資產(chǎn)，而是資源整合能力。那么，資源整合能力的高低與大小計量建立在復(fù)式記賬法的會計理論基礎(chǔ)上。復(fù)式記賬法的原理能夠解決商譽(yù)的量化問題。通過對復(fù)式記賬法原理的分析，本文認(rèn)為，商譽(yù)應(yīng)進(jìn)入利潤表而不是資產(chǎn)負(fù)債表。這是復(fù)式記賬法的初心。

1.反映企業(yè)財富增長的量化規(guī)律：復(fù)式記賬法原理的初心。簿記（會計）是經(jīng)濟(jì)事項的反映，復(fù)式記賬法是單式記賬法演化的結(jié)果。自然經(jīng)濟(jì)是自給自足的經(jīng)濟(jì)，不追求資產(chǎn)的增值，主要功能是維護(hù)和保障其資產(chǎn)的完整性和安全性。自然經(jīng)濟(jì)下的單式記賬法基本上沒有利潤表，主要依賴相關(guān)資產(chǎn)賬戶來確保所記錄的資產(chǎn)完整性和安全性。由于自然經(jīng)濟(jì)沒有統(tǒng)一的貨幣記賬，導(dǎo)致不同資產(chǎn)的賬戶不能夠累加或相減，因此也就沒有真正的資產(chǎn)負(fù)債表。“量入為出”不僅是“官廳簿記”的財政原則，也是“莊園簿記”、“寺院簿記”等“節(jié)用”理財思想的體現(xiàn)。單式簿記中收入與支出的核算不是為了核算收益，而是為了反映所發(fā)生經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的情況。

商品經(jīng)濟(jì)作為“自然經(jīng)濟(jì)”的演化產(chǎn)物，是指以交換為手段的經(jīng)濟(jì)形態(tài)，其核心目的是實現(xiàn)財富增長。因此，商品經(jīng)濟(jì)不僅關(guān)注財富的完整性和安全性，更關(guān)注財富的增長?；蛘哒f，財富增長是商品經(jīng)濟(jì)的本質(zhì)。適應(yīng)會計環(huán)境變遷是會計發(fā)展的重要動因。自給自足為特征的自然經(jīng)濟(jì)向平等交換、財富增長為特征的商品經(jīng)濟(jì)的轉(zhuǎn)變，需要會計記賬方法由單式記賬向復(fù)式記賬轉(zhuǎn)變。為適應(yīng)商品經(jīng)濟(jì)的需要，復(fù)式記賬法創(chuàng)造一套系列賬戶核算體系來反映企業(yè)創(chuàng)造財富的規(guī)律。這主要體現(xiàn)下列三點：

（1）企業(yè)財富增長的量化：基于系統(tǒng)的賬簿結(jié)構(gòu)體系和記賬規(guī)則來反映企業(yè)財富增長情況。有些人把“有借必有貸，借貸必相等”的記賬規(guī)則等同于復(fù)式記賬的基本原理，實際上這是對復(fù)式記賬法的曲解。復(fù)式記賬法是用系統(tǒng)的賬簿結(jié)構(gòu)體系（實賬戶與虛賬戶）和記賬規(guī)則來反映企業(yè)財富的增長，即企業(yè)經(jīng)營過程投入與產(chǎn)出的差額（利潤或虧損）。商品經(jīng)濟(jì)下企業(yè)的本質(zhì)與使命就是優(yōu)化企業(yè)資源配置，充分利用資源以創(chuàng)造社會財富。而會計就是要反映企業(yè)創(chuàng)造價值的本質(zhì)。會計的計量反映觀要求會計設(shè)計出一個系統(tǒng)的賬簿體系及對應(yīng)記賬規(guī)則來計量收入與支出的差額，衡量企業(yè)創(chuàng)造財富績效。復(fù)式記賬的本質(zhì)是實賬戶和虛賬戶結(jié)合起來的核算制度，即通過各種資產(chǎn)實賬戶與資本、收益等虛賬戶形成嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膬?nèi)在邏輯的賬戶體系與記賬規(guī)則來反映商品生產(chǎn)的運行規(guī)律：商品的價值生產(chǎn)規(guī)律和價值增值規(guī)律。A.C.利特爾頓也認(rèn)為，“簿記應(yīng)該描述為：一種用以記錄轉(zhuǎn)換順序的準(zhǔn)統(tǒng)計方法，各種不同形式的財產(chǎn)借此完成轉(zhuǎn)移以產(chǎn)生一定的所有權(quán)利潤?！盵20]管理當(dāng)局受托經(jīng)營責(zé)任是主要通過利潤表而不是資產(chǎn)負(fù)債表來報告履責(zé)情況的。創(chuàng)造財富也是商品經(jīng)濟(jì)的首要任務(wù)。“收益決定而不是清償能力確定，一直是復(fù)式記賬的基本特征，是整個系統(tǒng)的重要核心和靈魂，是絕對必需的條件。難以設(shè)想，如果忽略收益決定，復(fù)式記賬將會成為什么樣。”[21]復(fù)式記賬是用利潤表來反映企業(yè)商品的價值生產(chǎn)規(guī)律和價值增值規(guī)律。利潤表觀是復(fù)式記賬的核心，也是復(fù)式記賬的初心。利潤表是用來揭示各種資源交互使用從而產(chǎn)生效益的結(jié)果，它能夠揭示企業(yè)創(chuàng)造財富的能力與水平。

（2）資產(chǎn)負(fù)債表不是價值表，是反映企業(yè)資金來源與占用的表，其理論基礎(chǔ)是實體理論而不是業(yè)主理論。商品經(jīng)濟(jì)下企業(yè)購買生產(chǎn)商品的原料、資產(chǎn)并雇傭工人，其目的是為社會生產(chǎn)商品或提供勞務(wù)，以獲取財富。企業(yè)購買回來的原料、資產(chǎn)以及雇傭工人只用于干一件事情，就是融入企業(yè)的商品生產(chǎn)，創(chuàng)造財富。那么，除非結(jié)束商品生產(chǎn)，也就是不可持續(xù)經(jīng)營企業(yè)，否則企業(yè)沒有必要在商品經(jīng)營過程中對以前所購買回來的原料、資產(chǎn)進(jìn)行價值評估。因此，企業(yè)各個資產(chǎn)賬戶所反映的固定資產(chǎn)、原材料等并不反映它們的價值，而是反映它們未能進(jìn)入費用的成本?？傊髽I(yè)擁有資產(chǎn)的初心是創(chuàng)造財富，而不是待價而沽。企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表不是價值表，是反映企業(yè)資金來源與占用的表。那么，商譽(yù)就不存在成為資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)。

20世紀(jì)實體理論取代19世紀(jì)的業(yè)主理論成為解釋企業(yè)會計業(yè)務(wù)的主流理論，導(dǎo)致這種理論更迭的原因之一是：業(yè)主理論主要關(guān)注對企業(yè)資產(chǎn)主張的法律關(guān)系，認(rèn)為可以用資產(chǎn)負(fù)債表來計算“凈收益”或“凈利潤”。這種核算利潤的觀念實際上是一種公司最終清算及經(jīng)營結(jié)束相關(guān)的觀念[20]。業(yè)主理論更多關(guān)注法律關(guān)系，而實體理論更關(guān)注經(jīng)濟(jì)學(xué)的邏輯。經(jīng)濟(jì)規(guī)律是綱，法律關(guān)系是目。法律源自經(jīng)濟(jì)，是經(jīng)濟(jì)的法律反映。企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表不是價值表，是反映企業(yè)資金來源與占用的表。業(yè)主理論站在業(yè)主角度，主張業(yè)主對企業(yè)資產(chǎn)的所有權(quán)。業(yè)主理論認(rèn)為，資產(chǎn)負(fù)債表等式可表述為：資產(chǎn)-負(fù)債=所有者權(quán)益。因而，按照業(yè)主理論，利潤是正負(fù)財產(chǎn)相抵后的凈增加額（即凈資產(chǎn)）；而實體理論認(rèn)為，“企業(yè)不僅僅是業(yè)主的，企業(yè)所有權(quán)與業(yè)主所有權(quán)要分開。利潤是補(bǔ)償了經(jīng)濟(jì)活動過程中所墊支的費用后的剩余收入?！盵20]資產(chǎn)負(fù)債表的等式應(yīng)該如下描述：資產(chǎn)=投資（權(quán)益），強(qiáng)調(diào)資金的來龍去脈。同時，實體理論認(rèn)為，資產(chǎn)和費用都是創(chuàng)造利潤的媒介。上述資產(chǎn)負(fù)債表的等式可以描述為，創(chuàng)造利潤的各種媒介=創(chuàng)造利潤的媒介之來源[20]。資產(chǎn)與費用的唯一差別在于攤銷時間上的不同，或者是否與某一特定單位的收入相關(guān)聯(lián)。因此，資產(chǎn)負(fù)債表的等式也可以描述為：未補(bǔ)償?shù)闹С?投入總和?？傊趯嶓w理論而不是業(yè)主理論，資產(chǎn)負(fù)債表不是價值表，是反映企業(yè)資金來源與占用的表。根據(jù)實體理論，商譽(yù)并不存在成為資產(chǎn)負(fù)債表中的資產(chǎn)的理論基礎(chǔ)。

（3）交易是企業(yè)進(jìn)行會計核算的客觀依據(jù)。企業(yè)經(jīng)濟(jì)是由各種業(yè)務(wù)交易組成。交易（或交換）不僅是商品經(jīng)濟(jì)中的核心矛盾，也是企業(yè)經(jīng)濟(jì)中最基本的業(yè)務(wù)單元。私人勞動與社會勞動的矛盾是商品生產(chǎn)三大矛盾中的主要矛盾（另外兩個矛盾：具體勞動與抽象勞動的矛盾、使用價值與價值的矛盾）。交換不僅是解決私人勞動與社會勞動的矛盾的唯一途徑，也是會計核算的客觀依據(jù)。每個交易形成會計的分錄。沒有交易，也就沒有解決私人勞動與社會勞動矛盾的方法，也就不存在企業(yè)經(jīng)濟(jì)活動。當(dāng)前根據(jù)企業(yè)獲利情況來對商譽(yù)進(jìn)行估值并將其以“資產(chǎn)”身份放入資產(chǎn)負(fù)債表，但是沒有交易基礎(chǔ)。交易是企業(yè)與第三方共同發(fā)生的業(yè)務(wù)，具有客觀真實的業(yè)務(wù)基礎(chǔ)，也確保了會計核算的可靠性與真實性，最終保證了會計信息的可靠性和真實性。由于沒有交易基礎(chǔ)，商譽(yù)就無法取得與第三方交易的活動依據(jù)。因此，導(dǎo)致商譽(yù)的估值就成為沒有客觀依據(jù)的活動，從而成為人們可以任意估值的主觀活動。商品交換所形成的是商品價格而不是商品價值。會計核算通過交易來確認(rèn)資產(chǎn)的價格而不是確認(rèn)資產(chǎn)的價值。因此，資產(chǎn)負(fù)債表上的“商譽(yù)”資產(chǎn)具有的價格不是商譽(yù)的價值。那種希望通過會計的核算來反映商品的內(nèi)在價值的想法是一廂情愿的，不存在客觀依據(jù)。

總之，商譽(yù)沒有客觀交易基礎(chǔ)，自然就無法取得與第三方交易的活動依據(jù)，也就無法對商譽(yù)價值進(jìn)行客觀的估值，經(jīng)常陷入任意評估的主觀活動。而且，評估出來的也是商譽(yù)的價格，不是商譽(yù)的價值。

五、商譽(yù)的會計確認(rèn)與處理

1.不管是創(chuàng)造商譽(yù)還是外購商譽(yù)應(yīng)當(dāng)僅通過利潤表進(jìn)行反映。根據(jù)復(fù)雜性理論，商譽(yù)不能夠被線性分解和線性疊加，商譽(yù)不是資源，更不是資產(chǎn)，而是企業(yè)資源整合能力。商譽(yù)作為企業(yè)整合資產(chǎn)創(chuàng)造財富的能力應(yīng)該通過利潤表來反映，而不是資產(chǎn)負(fù)債表來反映。資產(chǎn)負(fù)債表不是價值表，是反映企業(yè)資金來源與占用的表。商譽(yù)沒有記入資產(chǎn)負(fù)債表的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，也沒有會計理論基礎(chǔ)。商譽(yù)應(yīng)當(dāng)僅通過利潤表進(jìn)行反映。首先，商譽(yù)反映的是企業(yè)整合資產(chǎn)（或資源）的能力，它不是資源，更不是資產(chǎn)，它無法記入資產(chǎn)負(fù)債表，它必須通過利潤表進(jìn)行反映；其次，也只有利潤表才能夠反映企業(yè)商譽(yù)價值的高低及水平。利潤表反映的是企業(yè)創(chuàng)造財富的能力，它應(yīng)該反映企業(yè)整合資源并創(chuàng)造財富的能力（商譽(yù)）；商譽(yù)是否存在，商譽(yù)是多少，皆可從利潤表上得知，無須再在資產(chǎn)負(fù)債表上揭示。商譽(yù)在利潤表上確認(rèn)與反映，符合會計慣例[4]，同時，用利潤表來反映商譽(yù)也能夠為決策提供有效信息?！盁o形資產(chǎn)之價值以利潤表表示之為宜。”“以在尚未實現(xiàn)為收益以前之無形資產(chǎn)，亦即一種預(yù)計之獲利能力耳。易言之，不若認(rèn)為一種希望，當(dāng)較適宜。如將此項希望將來獲得之收益計作實際資產(chǎn)，是不啻在雞蛋尚未孵化以前，即認(rèn)為雞雛而計算其數(shù)量也?！盵4]而資產(chǎn)負(fù)債表不是價值表，從理論上無法反映商譽(yù)創(chuàng)造價值的能力。商譽(yù)反映的是資產(chǎn)的整合能力而不是一項資產(chǎn)或資源，它也不應(yīng)該反映在資產(chǎn)負(fù)債表的項目中。

除此之外，商譽(yù)通過利潤表來反映的做法也與財務(wù)管理理論的內(nèi)在邏輯相一致。財務(wù)管理中的內(nèi)含報酬率、凈現(xiàn)值等都是從利潤表的數(shù)據(jù)中獲得，而不是從資產(chǎn)負(fù)債表中獲得。財務(wù)管理理論中，企業(yè)內(nèi)在價值的度量一般也是未來現(xiàn)金流量用內(nèi)涵報酬率來折現(xiàn)的現(xiàn)值。企業(yè)內(nèi)涵報酬率釋放的是企業(yè)資源的利用效率信號，用于度量公司業(yè)績和資產(chǎn)質(zhì)量。因此，企業(yè)的內(nèi)在價值不能夠從企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表得來，而應(yīng)通過企業(yè)利潤表反映。因此，用利潤表來反映商譽(yù)體現(xiàn)了財務(wù)會計與財務(wù)管理理論的統(tǒng)一性。

這里有必要區(qū)分商譽(yù)的商業(yè)價值與會計價值，未能區(qū)分商譽(yù)的商業(yè)價值與會計價值，是導(dǎo)致商譽(yù)記入資產(chǎn)負(fù)債表的理由之一。商譽(yù)的商業(yè)價值并不等于商譽(yù)的會計價值[4]。商業(yè)經(jīng)濟(jì)決策時提到的商譽(yù)是商譽(yù)的商業(yè)價值，是商譽(yù)的未來價值，它是企業(yè)交易時需要考慮的商譽(yù)價值，它可以通過商譽(yù)的會計價值（財務(wù)報表上反映的商譽(yù)價值）來計量。商譽(yù)的會計價值是指會計核算所反映的商譽(yù)的價值。例如，一個企業(yè)商譽(yù)的會計價值通過利潤表能夠反映的超出行業(yè)利潤率（10%）的2%（商譽(yù)的會計價值），假設(shè)這個企業(yè)的年均利潤為100萬元，那么，企業(yè)商譽(yù)的商業(yè)價值為20萬元（100×2%/10%）。商譽(yù)的商業(yè)價值可以在盈利預(yù)測報告中反映[13]。本文認(rèn)為，商譽(yù)的商業(yè)價值可以在管理會計中反映。會計由財務(wù)會計與管理會計組成。財務(wù)會計是面向過去的會計，管理會計是面向未來的會計[22]。商譽(yù)的商業(yè)價值的會計反映，可以在管理會計的利潤表中得到反映。值得一提的是，利潤表反映所有企業(yè)商譽(yù)，不管商譽(yù)是企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)，還是企業(yè)外購商譽(yù)。

2.不管是正商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)都能夠通過利潤表得到反映。企業(yè)具有正商譽(yù)，利潤表能夠反映出超額利潤率，也就是大于同行業(yè)的利潤率或毛利率等；如果是負(fù)商譽(yù)，則企業(yè)的利潤表反映出低于同行業(yè)的利潤率或毛利率等。正商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)都是自動地、自然而然地體現(xiàn)在利潤表中，它們并沒有表現(xiàn)出特殊性。

六、商譽(yù)會計處理的結(jié)論及意義

1.商譽(yù)會計處理的結(jié)論。商譽(yù)，即“企業(yè)成立之后逐漸形成與同行業(yè)企業(yè)收益差異”，并不能夠依據(jù)還原理論分解成某些具體資產(chǎn)，而是應(yīng)該根據(jù)復(fù)雜性理論加以理解，商譽(yù)不是資源，更不是資產(chǎn)，而是企業(yè)的資源整合能力。商譽(yù)反映的是企業(yè)整合資產(chǎn)創(chuàng)造財富的能力，應(yīng)該通過利潤表來反映，而不是資產(chǎn)負(fù)債表來反映。商譽(yù)沒有記入資產(chǎn)負(fù)債表的經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)，也沒有會計理論基礎(chǔ)。商譽(yù)當(dāng)且僅當(dāng)通過利潤表進(jìn)行反映。同時，不管是企業(yè)正商譽(yù)還是負(fù)商譽(yù)，或者是企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)還是企業(yè)外購商譽(yù)，都是自然而然地通過利潤表而不是資產(chǎn)負(fù)債表進(jìn)行確認(rèn)與反映。

2.商譽(yù)會計處理的意義。在理論上，商譽(yù)通過利潤表而不通過資產(chǎn)負(fù)債表確認(rèn)，不僅能體現(xiàn)復(fù)式記賬的基本原理，而且能夠?qū)崿F(xiàn)商譽(yù)確認(rèn)與會計處理的內(nèi)在一致性。同時，這種做法也與企業(yè)財務(wù)理論中企業(yè)內(nèi)在價值計量理論相一致。在實務(wù)上，商譽(yù)通過利潤表而不通過資產(chǎn)負(fù)債表確認(rèn)，有利于促進(jìn)企業(yè)提升整合資源能力，而不是依靠并購活動；商譽(yù)通過利潤表而不通過資產(chǎn)負(fù)債表確認(rèn)，可以避免商譽(yù)初次確認(rèn)時企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債表上掛有巨額虛假資產(chǎn)，商譽(yù)會計后續(xù)處理時虛增費用或成本等問題。除此之外，商譽(yù)確認(rèn)通過利潤表而不通過資產(chǎn)負(fù)債表，能夠抑制企業(yè)并購過程的利益輸送和財務(wù)操縱行為。

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