李永華

轉(zhuǎn)讓價(jià)合計(jì)高達(dá)416.62億元！格力電器混改落定。

12月2日，格力電器發(fā)布公告稱(chēng)，控股股東格力集團(tuán)與珠海明駿投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“珠海明駿”）簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定珠海明駿以46.17元/股的價(jià)格受讓格力集團(tuán)持有的格力電器9.02億股股份（占總股本的15%），合計(jì)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為416.62億元。

這一價(jià)格高于此前公布的轉(zhuǎn)讓底價(jià)44.17元/股。

據(jù)公告，格力電器股權(quán)變更后，上市公司將變更為無(wú)控股股東和實(shí)際控制人，任一股東都無(wú)法控制上市公司的重大經(jīng)營(yíng)決策，亦無(wú)法決定上市公司董事會(huì)半數(shù)以上成員的選任。

此外，交易各方還通過(guò)一系列協(xié)議約定，高瓴資本、格力電器管理層等各方及其關(guān)聯(lián)方均不謀求格力電器實(shí)際控制權(quán)。

更多細(xì)節(jié)顯示，這樣一個(gè)交易架構(gòu)將讓珠海市、高瓴資本、董明珠為核心的管理層及員工全都成為這場(chǎng)混改的受益者，真正實(shí)現(xiàn)了多贏。

按董明珠的說(shuō)法：這是一次讓中國(guó)企業(yè)性質(zhì)改變的重要實(shí)踐，目的是找到一個(gè)真正好的公司治理模式，變成一個(gè)真正市場(chǎng)化、法治化、制度化的公司。

珠海明駿浮盈130多億元

公開(kāi)資料顯示，珠海明駿身后的高瓴資本，此前曾投資騰訊、京東、藥明康德等諸多明星企業(yè)。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓最終完成后，珠海明駿將成為格力電器新任第一大股東。

在激烈的競(jìng)逐中拿下格力電器這只會(huì)下金蛋的雞，高瓴資本自然是大贏家。

高瓴資本稱(chēng)，本次收購(gòu)的資金來(lái)源中，珠海明駿自有資金為218.5億元，是各合伙人的出資，其余資金則為銀行貸款。

看起來(lái)是掏了一大把銀子，但可以說(shuō)是絕對(duì)超值。12月3日復(fù)牌當(dāng)日，格力電器大漲5.35%，收盤(pán)價(jià)為60.8元/股。以此計(jì)算，格力電器的股價(jià)比珠海明駿受讓價(jià)格已經(jīng)高出約31.69%，珠海明駿的浮盈約131.96億元。

格力電器2019年三季報(bào)顯示，截至9月末，公司未分配利潤(rùn)為 513.49億元。若簡(jiǎn)單地按照珠海明駿持有15%格力電器股權(quán)計(jì)算，對(duì)應(yīng)的未分配利潤(rùn)就高達(dá)77.02億元。

當(dāng)然，更讓人艷羨的是格力電器優(yōu)良的業(yè)績(jī)表現(xiàn)給股東帶來(lái)的長(zhǎng)期的分紅回報(bào)。今年前三季度，格力電器實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1566億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)221億元。而多年來(lái)格力電器對(duì)股東分紅也從不吝嗇。僅2018年，格力電器就向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利15元（含稅）。

在今年1月19日召開(kāi)的格力電器2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，董明珠介紹，格力電器1996年以來(lái)累計(jì)分紅454.96億元，在2012—2018年期間累計(jì)分紅超過(guò)400億元。“我相信格力會(huì)持續(xù)分紅?！倍髦檎f(shuō)。

珠海市國(guó)資委“騰籠換鳥(niǎo)”

格力電器自1989年成立以來(lái)，珠海市國(guó)資委控股的格力集團(tuán)就一直是其第一大股東，但持股比例從2006年開(kāi)始下降，從最初的50.28%一步步降到18%。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，格力集團(tuán)除了將拿到416億元現(xiàn)金，今后還將持有格力電器3%的股權(quán)。

《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》資料庫(kù)

作為珠海力推的混改標(biāo)桿，珠海對(duì)此顯然樂(lè)見(jiàn)其成。

公告顯示，受讓方承諾在直接或間接持有格力電器股份期間，不主動(dòng)提出關(guān)于格力電器總部和注冊(cè)地遷離珠海市的任何建議和議案，并積極促使各方確保格力電器總部和注冊(cè)地不遷離珠海市;如有股東提出關(guān)于格力電器總部和注冊(cè)地遷離珠海市的任何建議和議案，受讓方保證參加股東大會(huì)并對(duì)此類(lèi)議案投反對(duì)票。

這意味著此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并不影響格力電器對(duì)珠海的經(jīng)濟(jì)與稅收貢獻(xiàn)。

當(dāng)然，珠海所謀求的遠(yuǎn)不止于此。

據(jù)格力電器12月2日晚間發(fā)布的公告，珠海明駿承諾將盡最大努力和能力為珠海市經(jīng)濟(jì)發(fā)展進(jìn)行有效的產(chǎn)業(yè)投資和戰(zhàn)略資源導(dǎo)入，并促使格力電器為珠海市經(jīng)濟(jì)持續(xù)健康發(fā)展做出新的貢獻(xiàn)。

此前，格力電器方面給《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》的回復(fù)稱(chēng)，格力電器引入戰(zhàn)略投資、珠海市國(guó)資委“騰籠換鳥(niǎo)”，既能推動(dòng)創(chuàng)新型民間資本賦能制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，更將進(jìn)一步放大國(guó)有資本功能。通過(guò)投入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和前瞻性、戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)，國(guó)有資本將為珠海發(fā)展再添新載體、釋放新動(dòng)能，實(shí)現(xiàn)自身的再次崛起。

值得注意的是，格力電器混改即將完成之時(shí)，據(jù)公開(kāi)報(bào)道，11月22日下午，珠海市主要領(lǐng)導(dǎo)曾到格力電器調(diào)研，市委書(shū)記郭永航表示，舉全市之力支持格力電器做強(qiáng)做優(yōu)做大，推動(dòng)格力電器打造成為世界級(jí)的先進(jìn)制造業(yè)、現(xiàn)代多元化發(fā)展的標(biāo)桿企業(yè)。

董明珠：格力想找到一個(gè)真正好的公司治理模式

管理層的穩(wěn)定無(wú)疑是格力電器今后穩(wěn)健發(fā)展的關(guān)鍵，也是此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重要條件之一。

從12月2日晚間發(fā)布公告來(lái)看，格力電器董事長(zhǎng)董明珠帶領(lǐng)的管理層無(wú)疑也將是格力電器混改的受益者之一，其參與混改的平臺(tái)是珠海格臻投資管理合伙企業(yè)（下稱(chēng)“格臻投資”）。

天眼查顯示，2019 年9月26日，18 位格力管理層合資成立珠海格臻投資管理合伙企業(yè)，董明珠持股 95.2%。

據(jù)公告，為保障格力電器管理層的穩(wěn)定，珠海明駿及相關(guān)主體跟格臻投資簽署了5份協(xié)議，對(duì)管理層的權(quán)益做出了一系列安排。

格臻投資拿到珠海明駿約24億元的投資份額，并且不收取管理費(fèi)和執(zhí)行合伙事務(wù)報(bào)酬，也不提取超額收益。其一，格臻投資認(rèn)繳珠海明駿將近14億元的出資額，約占珠海明駿認(rèn)繳出資總額的6.37%。其二，格臻投資還與另兩家公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，可獲得近10億元認(rèn)繳出資額，約占珠海明駿認(rèn)繳出資總額的4.72%。若兩者均完成，格臻投資對(duì)珠海明駿的持股將達(dá)到11.09%。

不止于此，按照約定，格力電器管理層及其投資實(shí)體格臻投資還享有珠海明駿產(chǎn)生的全部管理費(fèi)、執(zhí)行合伙事務(wù)報(bào)酬和超額收益（合稱(chēng)“GP 收益”）的41%。

更值得關(guān)注的是，董明珠帶領(lǐng)的管理層還將通過(guò)格臻投資而間接獲得在格力電器的話(huà)語(yǔ)權(quán)。

上述交易完成后，珠海明駿是格力電器第一大股東，而珠海明駿的最終控制方是珠海毓秀投資管理有限公司（下稱(chēng)“珠海毓秀”），格臻投資對(duì)于珠海毓秀的持股比例為41%。

根據(jù)協(xié)議，所有依據(jù)格力電器的公司章程在格力電器股東大會(huì)上由珠海明駿行使提案或表決權(quán)的事項(xiàng)以及其他重大事項(xiàng)都需要獲得珠海毓秀董事會(huì)決定。珠海毓秀的董事會(huì)由3名董事組成，每名董事均有一票投票權(quán)，格臻投資有權(quán)委派一名董事。在涉及由珠海明駿作為格力電器股東行使表決權(quán)的決定時(shí)，需要不低于三分之二的董事同意。

此外，格力電器員工也將收到紅包。按約定，格臻投資應(yīng)確保自身享有的占全部GP收益的8%，以適當(dāng)?shù)姆绞椒峙浣o對(duì)格力電器有重要貢獻(xiàn)的管理層成員和員工。

同時(shí)，珠海高瓴、HH Mansion、Pearl Brilliance和格臻投資一致同意，應(yīng)在本次交易完成交割后，推進(jìn)上市公司層面給予管理層實(shí)體認(rèn)可的管理層和骨干員工總額不超過(guò)4%上市公司股份的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

格力電器混改只待走完最后的流程。

董明珠希望通過(guò)此次混改將格力電器帶向何方呢？

此前，董明珠告訴《中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊》記者，她希望格力電器今后更加法治化、市場(chǎng)化，沒(méi)有絕對(duì)的控股，不是以股權(quán)大小說(shuō)話(huà)，而是以市場(chǎng)為導(dǎo)向的，那樣以后的決策才更加精準(zhǔn)。

11月28日，在廣州舉行的全國(guó)工商聯(lián)家具裝飾業(yè)商會(huì)年會(huì)上，董明珠曾表示，格力集團(tuán)轉(zhuǎn)讓所持格力電器15%的股權(quán)，是一次讓中國(guó)企業(yè)性質(zhì)改變的重要實(shí)踐，目的是找到一個(gè)真正好的公司治理模式，變成一個(gè)真正市場(chǎng)化、法治化、制度化的公司。

在12月1日—2日舉行的2019中國(guó)企業(yè)家博鰲論壇上，董明珠稱(chēng)，在未來(lái)的發(fā)展過(guò)程中，格力電器一定會(huì)秉承創(chuàng)新改變世界的理念，進(jìn)行一輪接一輪的產(chǎn)品研發(fā)迭代，讓企業(yè)健康發(fā)展，讓世界看到中國(guó)制造業(yè)的磅礴力量。

目前，格力集團(tuán)和珠海明駿簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚需取得珠海市國(guó)資委、珠海市政府和深交所等有關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)或確認(rèn)。

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編輯：呂江濤 ?lvjiangtao@ceweekly.cn

編審：張偉

美編：孟凡婷