文/胡云，常州清源創(chuàng)新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）

1 私募有限合伙基金的稅收風(fēng)險

1.1 執(zhí)行稅收政策的風(fēng)險

首先，由于相關(guān)部門對于有限合伙企業(yè)中的合伙人繳納印花稅方面的規(guī)定不是特別明確，導(dǎo)致部分地區(qū)執(zhí)行不一致，所以有極大的執(zhí)行風(fēng)險。其次，在進(jìn)行網(wǎng)上的財務(wù)報表制作時，通常的依據(jù)就是資產(chǎn)負(fù)債表以及企業(yè)的利潤表，然而，在不同情況下會計科目也存在不同點，因此會計科目的填寫的準(zhǔn)確度將會受到很大的影響。最后就是法人合伙人在合伙企業(yè)中的對外股權(quán)投資分回的紅利的相關(guān)優(yōu)惠的政策，一直未得到國家層面的明確規(guī)定。

1.2 稅務(wù)機(jī)關(guān)征管的風(fēng)險

由于私募股權(quán)基金的投資可能會有多個投資項目以及合伙企業(yè)涉及，所以其層級很復(fù)雜，以至于難以確定營業(yè)收入管控界限，進(jìn)而出現(xiàn)成本大量增加。同時，當(dāng)前雖然已經(jīng)將個人所得稅的扣繳問題通過稅法得到明確規(guī)定，但是還是在投資者的監(jiān)管方面有些缺乏，因為企業(yè)合伙人沒有義務(wù)進(jìn)行代扣代繳。因此如果在投資基金注冊地與機(jī)構(gòu)所在地不同的情況下，很容易出現(xiàn)稅款流失、稅收脫管的問題。并且由于沒有詳細(xì)登記投資者的投資收益、分紅情況、股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息，導(dǎo)致稅務(wù)部門獲取相關(guān)信息不及時，而只能通過納稅人的遵從程度，且這個過程中涉及到的數(shù)額很大，極大妨礙了稅款入庫時間。

1.3 納稅人遵從稅收的風(fēng)險

私募有限合伙基金是以“先分后稅”為原則，因為其與通常的企業(yè)納稅人的稅制不相同，組織結(jié)構(gòu)比較特別。合伙人可以通過經(jīng)營成果的劃分來繳納相關(guān)的稅款，而這項經(jīng)營成果是在每個納稅年度來進(jìn)行計算，與分配利潤無關(guān)。然而部分私募有限合伙基金的投資者沒有深入了解相關(guān)政策，誤解了“先分后稅”的原則，從而忽視了合伙企業(yè)所應(yīng)該承擔(dān)的義務(wù)，也就是代扣代繳個人所得稅，從而導(dǎo)致申報出現(xiàn)錯誤的風(fēng)險。

2 私募有限合伙基金優(yōu)化稅收的建議

2.1 明確普通合伙人和投資收益者的“附帶收益”性質(zhì)

在權(quán)責(zé)這個方面，需要對普通合伙人與有限合伙人進(jìn)行區(qū)別對待，因為兩者之間是存在不同點的。有限合伙基金以股權(quán)投資為主營業(yè)務(wù)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股息以及收入、利潤、紅利等作為投資的收益。普通合伙人是通過自己的勞動獲得基金成果的相關(guān)獎勵，而有限合伙人相當(dāng)于是投入資本來取得利潤，其兩者的附帶收益包括：利息、紅利、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的收入、股息。但是兩者生產(chǎn)經(jīng)營所得的稅率是有所區(qū)別的，普通合伙人是設(shè)在 5%到 35%這個范圍內(nèi)，而有限合伙人是設(shè)為 20%。與此同時，附帶收益的比例也要被充分考慮，首先繳納所得稅可以依據(jù)投資收益，其次再將剩下的當(dāng)做服務(wù)費，最后再將收入的 6%作為增值稅。

2.2 對可抵扣的限額進(jìn)行嚴(yán)格限定

應(yīng)納稅額由于有限合伙基金的盈虧會影響法人合伙人的收益，所以可以通過法人層面的盈虧相抵來進(jìn)行計算。并且為了能夠讓納稅人自主地繳稅，不通過上述方法逃稅避稅，就要對法人合伙人的最高虧損值所能抵扣的金額進(jìn)行限制，即以法人合伙人在基金中繳納的實際資本為基礎(chǔ)，當(dāng)繳納的實際金額小于虧損值的時候，只可以在基金進(jìn)行盈利以后再來彌補(bǔ)，而不能相抵扣。如果將其落到實處，就可以大大降低合伙人的財務(wù)相關(guān)風(fēng)險，同時也給予了投資者進(jìn)行投資的自信，進(jìn)而實現(xiàn)應(yīng)稅與稅收承受的能力相匹配的目的，保證稅收公平的原則。

2.3 有條件的實施遞延納稅

在有限合伙企業(yè)中的相關(guān)合伙人可以根據(jù)“先分后稅”的原則來確定應(yīng)該繳納的稅款，不管怎樣，都要通過實際情況的比例來進(jìn)行利潤的分配。通常情況下，由于私募股權(quán)基金的投資期限較長，數(shù)額也比較大，當(dāng)把留存收益再次進(jìn)行投資時，未分配給每個合伙人，那么就要以未實現(xiàn)的利潤為依據(jù)讓每個合伙人繳納更高的所得稅。并且要充分結(jié)合有限合伙基金當(dāng)中的利潤分配來進(jìn)行相關(guān)政策的制定，比如為了防止逃稅漏稅的問題出現(xiàn)，就可以在征稅時，如果三年內(nèi)都沒有進(jìn)行利潤分配，那么就以基金所獲得的利潤為依據(jù)，對相關(guān)合伙人征稅。

2.4 構(gòu)建防范稅收風(fēng)險模型，規(guī)避稅務(wù)風(fēng)險

在整個過程中，要實行對私募股權(quán)基金進(jìn)行登記備案的方式，通過“金三”系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)上登記備案的功能的增設(shè)，以加強(qiáng)稅收現(xiàn)存的一些薄弱環(huán)節(jié)，同時還可以積極主動地展開對所在區(qū)域的有限合伙制私募股權(quán)基金重點的投資項目、企業(yè)、政策、行業(yè)等的風(fēng)險識別工作。通過登記備案的制度的實施，登記相關(guān)的信息，例如基金募集、合伙人、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、業(yè)績報酬等進(jìn)行備案。為了有效的防范執(zhí)法風(fēng)險，需要以私募股權(quán)領(lǐng)域的一些風(fēng)險特征為基礎(chǔ)，使基金風(fēng)險的相關(guān)模型變得統(tǒng)一化，并且還要加強(qiáng)監(jiān)控高收入自然人以及關(guān)聯(lián)交易，使行業(yè)的預(yù)警的指標(biāo)值更加科學(xué)合理，對風(fēng)險平臺的動態(tài)的監(jiān)管要及時。

3 結(jié)語

總的來說，企業(yè)需要了解相關(guān)稅收風(fēng)險，才能很好地去解決未來所面對的稅收風(fēng)險。并且為了能夠使私募合伙企業(yè)基金得到有效合理的發(fā)揮，就要以實際情況為基礎(chǔ)，積極主動地采取比較科學(xué)的方式以避免稅收風(fēng)險，進(jìn)而保證企業(yè)健康發(fā)展。