汪成華

（陽泉煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，山西 陽泉 045000）

一、引言

隨著市場經(jīng)濟(jì)不斷完善和發(fā)展，行業(yè)之間的競爭也越來越激烈，這既為企業(yè)的發(fā)展注射了活力，調(diào)動企業(yè)的積極性，也為企業(yè)的發(fā)展帶來了相應(yīng)的挑戰(zhàn)。在優(yōu)勝劣汰的市場環(huán)境下，許多企業(yè)跟不上市場前進(jìn)的腳步和更新的節(jié)奏，紛紛退出，這就給企業(yè)改組創(chuàng)新帶來了機(jī)會。股權(quán)收購作為企業(yè)創(chuàng)新改組的重要方法之一，通過收購其他公司迅速實現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張，提高市場占有率，提升企業(yè)競爭力。在企業(yè)股權(quán)收購過程中，財務(wù)問題是收購雙方比較關(guān)注的問題，處理不好會帶來財務(wù)風(fēng)險。如何科學(xué)合理地防范風(fēng)險，安全進(jìn)行企業(yè)股權(quán)收購，是眼下亟須解決地問題。企業(yè)重組后如何充分利用資源，促進(jìn)企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展，也是需要考慮的問題。

二、股權(quán)收購財務(wù)風(fēng)險的主要組成部分

（一）收購前期準(zhǔn)備工作不充分

1、股權(quán)收購決策不充分

近年來，企業(yè)通過股權(quán)收購實現(xiàn)全球化、多元化經(jīng)營的發(fā)展勢頭強(qiáng)勁，涌現(xiàn)出一批批成功的企業(yè)，然而也不乏出現(xiàn)一些投資者盲目自信，過度擴(kuò)張，陷入收購失敗的例子。這些失敗的因素很多因為不結(jié)合企業(yè)未來發(fā)展規(guī)劃和自身能力情況，盲目追逐新型產(chǎn)業(yè)，追求短期效益，而忽視了行業(yè)前景及國家產(chǎn)業(yè)調(diào)控政策等因素。作為企業(yè)財務(wù)管理人員，負(fù)責(zé)企業(yè)資金核心業(yè)務(wù)，如果不及時了解企業(yè)的未來發(fā)展方向，不能對經(jīng)濟(jì)的發(fā)展階段做出恰當(dāng)?shù)姆磻?yīng)，不去深刻領(lǐng)會國家的經(jīng)濟(jì)政策，特別是產(chǎn)業(yè)政策，投資負(fù)面清單等，都會讓企業(yè)財務(wù)活動帶來嚴(yán)重影響甚至造成收購失敗。國家出資企業(yè)在收購行為中還需受到上級有關(guān)部門的投資監(jiān)管，投資前對禁止類及限制類的投資項目需保持高度敏銳性。

2、財務(wù)信息挖掘不到位

收購企業(yè)開展收購業(yè)務(wù)前，財務(wù)人員如果僅限于目標(biāo)企業(yè)提供的財務(wù)報表等信息，往往會被賬面表現(xiàn)出的良好經(jīng)營狀況所迷惑，轉(zhuǎn)讓方有可能急于轉(zhuǎn)讓自己股權(quán)，可能會提供一些虛假數(shù)據(jù)，對于這些信息真?zhèn)蔚谋鎰e就得以財務(wù)人員牽頭，生產(chǎn)、設(shè)備、人力、法律及審計等部門共同參與，以財務(wù)報表為突破口，通過查閱資料、詢問目標(biāo)企業(yè)員工、現(xiàn)場查看等方式摸清真實的財務(wù)狀況。

（二）股權(quán)收購過程中盡職調(diào)研風(fēng)險

1、盡職調(diào)研風(fēng)險

目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)狀況及盈利能力是收購工作中財務(wù)人員應(yīng)重點關(guān)注的內(nèi)容之一。盡職調(diào)研中除了目標(biāo)公司的經(jīng)營狀況、財務(wù)業(yè)績、資產(chǎn)負(fù)債情況要摸清外，還需掌握一些特定不確定性因素，如公司擁有的資產(chǎn)是否有產(chǎn)權(quán)，產(chǎn)權(quán)是否清晰；資產(chǎn)或股權(quán)是否有抵押、質(zhì)押等情形；金額較大、時限較長的債權(quán)、債務(wù)是否存在潛在糾紛；對外擔(dān)保及各類涉訴風(fēng)險。

2、職業(yè)操守及審計、評估風(fēng)險

在股權(quán)收購這樣的重要公司業(yè)務(wù)中，財務(wù)人員及中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊是業(yè)務(wù)的推動者和領(lǐng)導(dǎo)者。然而，并不是所有員工及中介團(tuán)隊的水平都能保持在同一水平。專業(yè)水平參差不齊，職業(yè)素養(yǎng)高低不一，工作態(tài)度和職業(yè)操守也不盡相同。盡職調(diào)研期間及后續(xù)開展的審計、評估工作，這些工作需由財務(wù)及專業(yè)的中介機(jī)構(gòu)相互配合來完成。如果評估機(jī)構(gòu)組織管理不當(dāng)、各業(yè)務(wù)部門之間監(jiān)督機(jī)制不完善，審計、評估結(jié)果出來后不能以嚴(yán)謹(jǐn)?shù)膽B(tài)度核查數(shù)據(jù)，也會降低財務(wù)數(shù)據(jù)的真實可靠性，出現(xiàn)股權(quán)評估價值與實際價值差距較大的財務(wù)風(fēng)險。失真的財務(wù)數(shù)據(jù)，加劇了企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

（三）股權(quán)交割風(fēng)險

股權(quán)收購涉及面廣、工程復(fù)雜、涉及到多方面的利益瓜葛，從簽署收購協(xié)議到收購真正完成需要很長一段時間，這期間會發(fā)生價格交割風(fēng)險。在股權(quán)定價階段，一般都是由評估公司利用專業(yè)方法按照一定的程序完成價值估算。價格的合理性會收到資料的真實性及評估人員的職業(yè)素養(yǎng)影響，價格不精準(zhǔn)。在等待交易完成的時間內(nèi)，如果被購企業(yè)在收購過程中突發(fā)財務(wù)事故，經(jīng)營活動出現(xiàn)停滯，經(jīng)營效果不佳，資金出現(xiàn)異常，市場價格會出現(xiàn)變動和調(diào)整，導(dǎo)致收購價值和現(xiàn)實價值出現(xiàn)偏差，導(dǎo)致收購企業(yè)面臨巨大風(fēng)險。

（四）收購價款支付風(fēng)險

股權(quán)收購?fù)婕按罅抠Y金，企業(yè)一般通過自有資金、銀行貸款、發(fā)行債券或增發(fā)股票的方式籌措，不同的籌措方式資金成本及融資風(fēng)險大小不一，如果不能合理選擇籌資渠道，可能會影響公司日常經(jīng)營現(xiàn)金流，企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險也會加大。

三、具體對策

財務(wù)風(fēng)險貫穿了收購工作中的事前、事中及事后整個過程，為有效降低企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，保證企業(yè)股權(quán)收購工作的順利開展，就要在收購各環(huán)節(jié)中做到面面俱到，筆者對降低企業(yè)風(fēng)險的措施羅列了以下幾點：

（一）提高風(fēng)險防范意識、完善決策機(jī)制

有效減少和防止企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險，最有效的方法就是增強(qiáng)企業(yè)的風(fēng)險防范意識。只有時時刻刻有風(fēng)險防范意識，才能將風(fēng)險防范落到實處。企業(yè)高層及財務(wù)管理者要根據(jù)企業(yè)未來發(fā)展方向和自身財務(wù)狀況，做好可行性研究、合理安排資金籌措、制定完善的并購策略。在進(jìn)行股權(quán)收購活動前，要時刻具有足夠的“風(fēng)險意識”，才能做到防患于未然。

（二）配備高素質(zhì)收購團(tuán)隊

企業(yè)股權(quán)收購是一項規(guī)模大、復(fù)雜程度高的工程，它關(guān)系著企業(yè)未來的發(fā)展方向、經(jīng)營規(guī)模等，對企業(yè)發(fā)展具有長遠(yuǎn)意義。因此在開展企業(yè)股權(quán)收購業(yè)務(wù)時，要配備業(yè)務(wù)熟練的專業(yè)人員，有條件的聘請審計、律師團(tuán)隊，共同完成企業(yè)的股權(quán)收購工作。收購成功與否取決于很多因素，其中最為關(guān)鍵的因素就是收購方對目標(biāo)公司的了解程度，一份詳盡的盡職調(diào)查報告讓投資者對目標(biāo)企業(yè)有了全面清楚的認(rèn)識，看清企業(yè)的真實內(nèi)幕，才能避免收購工作的風(fēng)險。

（三）做好收購前期工作

做好投資的前期工作，是所有防范風(fēng)險的重中之重。收購企業(yè)需要對被購企業(yè)進(jìn)行全面的、徹底的調(diào)查，其中包括被購公司的財務(wù)狀況、運轉(zhuǎn)機(jī)制、人員結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)權(quán)屬清晰與瑕疵、涉訴案件等等。雖然工作細(xì)碎煩瑣，但也是不可少的一部分。一旦發(fā)現(xiàn)可疑狀況，收購公司要進(jìn)行深入調(diào)查并要求被購公司出示法律文件作為解釋并做出書面承諾，協(xié)商好事故發(fā)生后的索賠注意事項，減少企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

（四）充分利用股東轉(zhuǎn)讓合同條款

股權(quán)交易合同書在企業(yè)股權(quán)收購中占有相當(dāng)重要的法律地位。對股東轉(zhuǎn)讓條款的充分利用，可以從一定程度上約定和束縛買賣雙方在進(jìn)行企業(yè)股權(quán)收購中的行為。合同中標(biāo)的轉(zhuǎn)讓基本情況、重要事項披露、不確定事項承諾及爭議解決等關(guān)鍵條款均要列入合同中并重點關(guān)注，有條件的可以利用盡職調(diào)研中聘請的法律事務(wù)所進(jìn)行全程把關(guān)。

（五）合理籌措資金

企業(yè)進(jìn)行股權(quán)收購時要投入大量資金，而這些資金主要來自銀行貸款、債券發(fā)行等融資手段，因此收購企業(yè)需要承擔(dān)一定程度的資金成本。企業(yè)應(yīng)在不影響企業(yè)正常營運及財務(wù)穩(wěn)健的情況下，首選資金成本低的資金，獲取最大的并購收益。

四、結(jié)語

企業(yè)股權(quán)收購是一個復(fù)雜且技術(shù)含量高的工程，其間涉及到的環(huán)節(jié)種類多，工作量大且要求精細(xì)。在股權(quán)收購過程中，不定性影響因素多，導(dǎo)致企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險增加。要保證企業(yè)股權(quán)收購的順利進(jìn)行，就要讓企業(yè)各個部門都運作起來，財務(wù)、生產(chǎn)、人力、市場、法律等部門積極發(fā)揮專業(yè)的作用。集體發(fā)揮的力量一定大于單個整體發(fā)出的力量。在產(chǎn)權(quán)交易市場中，監(jiān)管部門要加強(qiáng)企業(yè)間的股權(quán)交易的監(jiān)督，嚴(yán)格按照公司章程及法律法規(guī)進(jìn)行收購活動，涉及國有資本的還需遵守相關(guān)的國有企業(yè)投資風(fēng)險監(jiān)督管理辦法，從法律層面上保障企業(yè)的財務(wù)安全，防范財務(wù)風(fēng)險。被購企業(yè)和收購企業(yè)都要時刻保持警惕，提高風(fēng)險防范意識，完善自身機(jī)制。多管齊下，才能將股權(quán)收購財務(wù)風(fēng)險降到最低。