(華東交通大學經濟管理學院 江西 南昌 330013)

一、引言

若并購交易的雙方為非關聯方，且通過交換股份的辦法進行交易，發(fā)行股票融資進行支付的一方通常為并購的主并方。但是在部分交易中，發(fā)行股票融資進行支付的一方在并購交易完成之后，企業(yè)實際控制權轉移向并購交易中的另外一方，該類情形之下，雖然其企業(yè)仍為法律所認可之母公司，但是依據會計實質的判斷其企業(yè)已經形成被并購一方，我們把這種情況稱為“反向并購”，借殼上市正是反向并購的常見狀況。依照我國會計準則的處理方式，反向并購的會計處理主要從以下三個角度進行：首先，確認此次交易是否屬于反向并購；其次，對交易的并購成本和并購形成的商譽進行確認與核算；最后，檢查其是否嚴格遵守了會計準則規(guī)定，并購流程是否合規(guī)，選用合適的會計政策編制財務報告，接受審查與監(jiān)督。

反向購買的會計處理是會計基本原則中實質重于形式的代表體現，其法律形式與會計實質不一致，這也是反向并購會計處理的根源之所在。編制個別報表的時候，母公司仍為原發(fā)行股票融資支付的一方，依照《企業(yè)會計準則2號——長期股權投資》中的規(guī)定，我們可以仍將其視作普通并購后的業(yè)務進行處理。同時，根據實質重于形式的原則，在進行合并報表的處理時，由于并購交易完成后公司實際控制權發(fā)生了轉移，會計處理的主體變?yōu)槠浞尚问缴系谋徊①彿?，子公司變更為法律形式上的主并方。依照可比性原則、可理解性原則以及實質重于形式的會計原則，子公司以原賬面價值為基礎計量，母公司以公允價值計量。

二、反向并購案例分析

(一)交易概況

并購方：國望高科是一家民用滌綸長絲生產企業(yè)，在國內占有很高的市場份額。中國化學纖維工業(yè)協(xié)會的數據顯示，2017年國望高科民用滌綸長絲的規(guī)模已位居行業(yè)前列。

被購買公司：東方市場坐落于江蘇省，是中國東方絲綢市場的主要運營服務商。創(chuàng)辦于1986年的中國東方絲綢市場是吳江區(qū)紡織產業(yè)的聚集地，也是國內最重要的紡織品集散中心，在吳江區(qū)紡織行業(yè)的發(fā)展過程中發(fā)揮了重要作用，在當地經濟發(fā)展格局中具有重要地位。

東方市場向盛虹科技、國開基金(國望高科原控股股東)非公開發(fā)行股份購買其合計持有的國望高科100%股權。東方市場在2018年8月20日發(fā)布的《股權變動報告書》中披露，本次交易東方市場公司擬以發(fā)行股份的方式購買盛虹科技和國開基金合計持有的國望高科100%股權。東方市場以非公開發(fā)行股份方式向國望高科控股股東方購買其持有的國望高科股權。交易完成后，國望高科原控股方將成為東方市場股東。東方市場新增股份的發(fā)行價格為4.53元/股，根據定價基準日前20個交易日甲方股票交易均價的90%確定，最終確定國望高科的交易對價1 273 300萬元。東方市場向國望高科全體股東發(fā)行股份的數量合計為281 081.7萬股。在本次權益變動后，東方市場總股本變更為402 905.23萬股，并更名為東方盛虹。

合并前后，股權變動如下，東方市場原股東絲綢集團持股比例由26.51%下降至8.02%，東方國資持股比例由11.01%下降至3.33%，其他股東持股比例由62.48%下降至18.88%。交易完成后，國望高科控股股東盛虹科技持有東方市場68.71%的股份，國開基金持有1.06%的，盛虹科技成為東方市場的新控股股東。

本次交易前，上市公司主營業(yè)務為電力、熱能、營業(yè)房出租、房地產開發(fā)等；本次交易完成后，上市公司持有國望高科100%股權，主營業(yè)務將變?yōu)闇炀]纖維相關產品的研究開發(fā)與生產銷售，原主營業(yè)務與其他業(yè)務均變更為企業(yè)經營業(yè)務的補充，上市公司原有業(yè)務占收入的比重將低于一成。交易前后主營業(yè)務構成發(fā)生了實質性變化。

東方市場在使用股份支付并購對價之后，東方市場的企業(yè)實際控制權轉由原國望高科的控股方所掌握，企業(yè)控制權發(fā)生了轉移。法律形式上的母公司東方市場，在會計實質上成為被并購方；同時，國望高科為法律形式上的子公司，會計處理時遵照實質重于形式，認定其為母公司。因此,此次并購重組構成反向并購。

(二)會計處理

個別報表：個別報表以東方市場為主體,遵從長期股權投資的相關準則規(guī)定進行正常的投資業(yè)務處理,以交易權益性證券的公允價值入賬。

合并報表：國望高科及其控股股東2018年年報披露,于2018年8月完成的并購重組交易構成非業(yè)務類型的企業(yè)并購,根據前文可判斷為反向購買適用權益法進行處理，合并成本與被合并企業(yè)的股東權益總額的公允價值間的差額計入合并財務報表中的資本公積,商譽金額不受此影響，年度損益亦非此所影響。

并購交易的雙方為非關聯方，且通過交換股份的辦法進行交易，交易成本為所支付的公允價值對價，遵照實質重于形式的原則，實際控制權發(fā)生逆向轉移時即為反向購買。一般并購中，被購買方將成為殼公司，購買方為主并方，實際控制權由被購買方轉向購買方，經營業(yè)務由購買方原業(yè)務為主體構成。本案例中，交易完成之后，公司實際控制權為國望高科控股股東所掌控，主營業(yè)務類型發(fā)生改變，主營業(yè)務為國望高科原業(yè)務。因此，應該按照反向購買的處理方式對本案例的并購交易進行會計處理。然而在案例實際處理過程中，會計處理方式不完全同于反向購買的處理方式，商譽計量的差別是二者最顯著的不同之處，財務報告使用者獲得的信息也將有所不同。會計理論與企業(yè)實際財務工作中的處理辦法有所出入，而這些出入之處正是本文研究的意義所在。

對交易中的合并成本進行確認與計量。根據《交易報告書》,在進行并購之前，東方市場股份有限公司的總股本為233 492 300股。進行并購交易之后，國望高科控股股東合計持有東方市場(更名為東方盛虹)69.77%的股權。采用模擬發(fā)行法進行衡量，國望高科此次交易中向東方市場定向增發(fā)股份取得其在交易后所持有的新上市公司69.77%的股權,則(276 823+4 259)/(276 823+4 259+X)=69.77%,X=402 869萬股。會計上的被購買方東方市場的可辨認凈資產為660 011.6萬元,兩者差額為982 485萬元。

使用權益法對合并進行會計處理，根據我國相關會計準則規(guī)定并結合一般反向購買處理方案，合并成本與被購買方的凈資產公允價值差額計入資本公借方或貸方，不確認商譽，不產生損益，差額對利潤表無影響。

會計政策和會計方法的選擇對財務報告產生不同的影響。普通吸收合并的會計處理與反向購買的處理方法最大的異質點在于對合并成本與被購買方可辨認凈資產差額的處理有所出入。使用權益法，差額計入資本公積，反向購買中差額應確認為商譽。

三、結論

在今天，我國市場經濟發(fā)展迅速，資本市場得到了極大發(fā)展，借殼上市的業(yè)務在我國各個板塊的股市上時有發(fā)生，反向購買的會計處理方法復雜、標準不統(tǒng)一，由此衍生出一系列的會計處理問題，最為直觀的影響就是不同會計方法的選擇可能導致財務報告信息大相庭徑。本文選用東方市場與國望高科并購交易事件為例，對比發(fā)現并購會計處理方法中權益法與反向并購會計處理方式兩者導致的不同，對企業(yè)合并報表信息造成一定影響。本研究發(fā)現，使用權益法處理反向并購交易的業(yè)務會出現商譽被低估、盈余不穩(wěn)定的狀況。

基于實質重于形式的原則以及會計信息的可理解性，本文認為反向并購交易雙方需要慎重選用會計處理方法，嚴格遵照準則要求，對其會計核算規(guī)范予以完善,遵照會計信息的基本原則可靠性、可理解性、實質重于形式編制最能公允反映交易實際情況的編制基礎。